專項(xiàng)法律顧問咨詢服務(wù)合同

1、專項(xiàng)法律顧問合同（精編）編 輯、八前 可 刪 除 此 頁特點(diǎn)：內(nèi)容簡潔輪廓清晰（花費(fèi)了太多時(shí)間）收取一點(diǎn)點(diǎn)費(fèi)用請不要介 意專項(xiàng)法律顧問合同中倫滬律聘字第 號XX公司（以下稱“甲方”）因業(yè)務(wù)需要，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律規(guī)定， 聘請XX律師事務(wù)所（以下稱“乙方”）擔(dān)任其擬實(shí)施的A股上市公司收購及資產(chǎn) 重組項(xiàng)目（以下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問。經(jīng)雙方協(xié)商一致，訂立本專 項(xiàng)法律顧問合同（以下稱“ 本合同 ”），以資共同遵照執(zhí)行：一、本項(xiàng)目律師團(tuán)隊(duì)乙方接受甲方的聘請，委派擅長資本市場業(yè)務(wù)的合伙人、律師和律師助理，XX （合伙人）、XX （合伙人）、XX XX XX等組成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，為甲方本項(xiàng)目提 供

2、專項(xiàng)法律服務(wù)。根據(jù)甲方的實(shí)際需要和本項(xiàng)目實(shí)施過程中所涉具體法律事務(wù)的 性質(zhì)，乙方還可選派上述律師之外的熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)的其他律師和助理人員為甲方 提供法律服務(wù)。二、法律服務(wù)內(nèi)容乙方在擔(dān)任甲方本項(xiàng)目專項(xiàng)法律顧問期間， 應(yīng)甲方之委托， 為甲方提供如下 法律服務(wù)：1、協(xié)助甲方及甲方聘請的財(cái)務(wù)顧問， 對目標(biāo)公司進(jìn)行考察并與之初步接觸， 了解其基本情況和合作意向；2、協(xié)助甲方及甲方聘請的財(cái)務(wù)顧問，與目標(biāo)公司所在地的政府主管部門、 目標(biāo)公司大股東等進(jìn)行前期溝通，共同探討可能的上市公司收購和資產(chǎn) 重組方案；3、協(xié)助甲方及甲方聘請的財(cái)務(wù)顧問，與目標(biāo)公司的主要債權(quán)人進(jìn)行前期溝通，共同探討可能的債務(wù)處臵方案；4、協(xié)助

3、甲方及甲方聘請的財(cái)務(wù)顧問，設(shè)計(jì)、制訂上市公司收購、資產(chǎn)重組 及債務(wù)處臵和安排的實(shí)際操作方案，并對其進(jìn)行法律可行性論證；5、協(xié)助甲方及甲方聘請的財(cái)務(wù)顧問，結(jié)合上市公司收購和資產(chǎn)重組設(shè)計(jì)相 應(yīng)的股權(quán)分臵改革方案；6、協(xié)助甲方及甲方聘請的財(cái)務(wù)顧問，對有關(guān)本項(xiàng)目的具體交易結(jié)構(gòu)和實(shí)施 步驟進(jìn)行適當(dāng)安排，并就其中的相關(guān)法律問題向甲方提供意見和建議；7、對目標(biāo)公司及其下屬子公司的法律地位、資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、稅務(wù)、重 大合同、訴訟等情況進(jìn)行全面的法律盡職調(diào)查，并就其中可能存在的法 律問題出具備忘錄；8、對甲方擬注入目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行全面的法律盡職調(diào)查，以判斷其是否 符合有關(guān)要求；9、代表甲方參與其與目標(biāo)公司、

4、目標(biāo)公司股東、主要債權(quán)人及其他有關(guān)方 的談判，并就談判過程中涉及的相關(guān)法律問題向甲方提供意見和建議；10、起草或?qū)忛啽卷?xiàng)目實(shí)施過程中涉及的合作框架協(xié)議、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、 資產(chǎn)重組協(xié)議、債務(wù)處臵和安排協(xié)議，及其他一系列法律文件；11、參與或協(xié)助起草、審閱本項(xiàng)目實(shí)施過程中涉及的上市公司收購報(bào)告 書、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其他信息披露文件；12、在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，就有關(guān)信息披露程序和內(nèi)容提供咨詢意見；13、在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則以及國有資產(chǎn)管 理部門、中國證監(jiān)會的要求，就有關(guān)國有股轉(zhuǎn)讓和上市公司收購及豁免要約收購義務(wù)事宜出具法律意見書；14、在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，按照有關(guān)法律、法

5、規(guī)、規(guī)則以及中國證監(jiān)會 的要求，就有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組事宜出具法律意見書；15、在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則以及交易所的要 求，就有關(guān)上市公司股權(quán)分臵改革事宜出具法律意見書；16、在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，協(xié)助甲方、甲方聘請的財(cái)務(wù)顧問、目標(biāo)公司 回答中國證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他政府主管部門就上市公司收 購、重組及債務(wù)處臵和安排等事宜提出的質(zhì)詢；17、就本項(xiàng)目實(shí)施過程中涉及的各審批環(huán)節(jié)，協(xié)助甲方與中國證監(jiān)會、 交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他政府主管部門進(jìn)行溝通；18、甲方在本項(xiàng)目進(jìn)行過程中不時(shí)所需的其他法律服務(wù)。三、配合與協(xié)助甲方應(yīng)向乙方提供與本項(xiàng)目有關(guān)的及所需的文件資料， 保證該等

6、文件資料的 真實(shí)性和完整性，并對乙方在提供法律服務(wù)過程中遇到的甲方所能解決的問題予 以積極的配合與協(xié)助。四、保密義務(wù)乙方應(yīng)對甲方及其他有關(guān)方在本項(xiàng)目實(shí)施過程中向其提供的有關(guān)資料承擔(dān) 保密義務(wù)， 非經(jīng)甲方許可或按法律強(qiáng)制性規(guī)定， 不得向任何與本項(xiàng)目無關(guān)的第三 方或社會公眾披露。五、法律服務(wù)費(fèi)用1、法律服務(wù)費(fèi)用的計(jì)算就本合同第二條所列的全部法律服務(wù)， 甲方應(yīng)向乙方支付的律師費(fèi)總額為人 民幣陸拾伍萬元整（ RMB650,000）。上述律師費(fèi)不包括乙方在提供法律服務(wù)過程中所實(shí)際支出的各項(xiàng)成本及費(fèi) 用（例如：第三方服務(wù)中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)，長途電話及傳真、差旅費(fèi)用、打印、復(fù)印 等費(fèi)用，乙方向有關(guān)政府部門進(jìn)行必要

7、的查詢時(shí)所支出的費(fèi)用， 包括政府查詢費(fèi)、 委托異地查詢費(fèi)，以及代為墊付的第三方費(fèi)用等）。上述各項(xiàng)成本及費(fèi)用，乙方 將另行據(jù)實(shí)向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。 乙方應(yīng)合理控制該等成本和 費(fèi)用，涉及金額較大的，需事先經(jīng)甲方同意方可支出。2、律師費(fèi)的支付進(jìn)度為體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則， 乙方根據(jù)本項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況， 分階段向甲方收取 相應(yīng)的律師費(fèi)，即：1 ）前期咨詢、考察及方案討論階段，甲方應(yīng)于本合同簽訂之日起五（ 5 ）日 內(nèi)，向乙方支付首期律師費(fèi)計(jì)人民幣壹拾萬元整（ RMB100,000）；2）正式盡職調(diào)查階段，甲方應(yīng)于乙方出具法律盡職調(diào)查報(bào)告之日起五（5）日內(nèi)，向乙方支付第二期律師費(fèi)計(jì)人民幣伍萬

8、元整（ RMB50,000）；3）上市公司收購實(shí)質(zhì)性開展階段，甲方應(yīng)于有關(guān)交易協(xié)議（包括但不限于 合作框架協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等） 正式簽訂及有關(guān)申報(bào)文件獲中國證監(jiān)會受理之 日起五（5）日內(nèi)，向乙方支付第三期律師費(fèi)計(jì)人民幣壹拾萬元整 （RMB100,000）；4）上市公司收購?fù)瓿呻A段， 甲方應(yīng)于目標(biāo)股權(quán)過戶至甲方名下之日起五 （5） 日內(nèi)，向乙方支付第四期律師費(fèi)計(jì)人民幣壹拾萬元整（ RMB100,000）；5）資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)性開展階段，甲方應(yīng)于有關(guān)交易協(xié)議（包括但不限于資產(chǎn)重組協(xié)議等)正式簽訂及有關(guān)申報(bào)文件獲中國證監(jiān)會受理之日起五(5)日內(nèi)，向乙方支付第五期律師費(fèi)計(jì)人民幣壹拾萬元整( RMB100

9、,000)；6) 股權(quán)分臵改革操作階段，甲方應(yīng)于乙方正式出具關(guān)于上市公司股權(quán)分臵改革的法律意見書之日起五( 5)日內(nèi)，向乙方支付第六期律師費(fèi)計(jì)人民幣壹拾 萬元整( RMB100,000)；7) 資產(chǎn)重組及股權(quán)分臵改革完成階段，甲方應(yīng)于目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)重組及股權(quán)分臵改革全部實(shí)施完畢之日起， 向乙方支付剩余部分的律師費(fèi)計(jì)人民幣壹 拾萬元整( RMB100,000)。2、法律服務(wù)費(fèi)用的支付方式除非乙方另行通知， 甲方在向乙方支付律師費(fèi)及其他可能發(fā)生的法律服務(wù)費(fèi)用時(shí)，均應(yīng)按時(shí)、足額地匯入乙方以下銀行帳戶：六、合同的生效和終止本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效， 至甲方付 清全部法律服務(wù)費(fèi)用之日終止(第八條除外)。七、文本本合同一式肆 (4) 份，雙方各執(zhí)貳 (2) 份，具同等法律效力。八、其他在本項(xiàng)目完成后，甲方優(yōu)先考慮聘請乙方