股權認購協(xié)議書

1、股權認購協(xié)議書甲方：公民身份號碼：住址：聯(lián)系方式：乙方：湖南丙層網(wǎng)絡科技管理有限公司法定代表人：王鐳法人身份證號碼：聯(lián)系方式、乙雙方根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)平等、自 愿協(xié)商，就甲方認購乙方持有之“廣西丙層投資管理有限公司”股份（下稱“公司股份”）相關事宜達成以下協(xié)議：一、認購金額甲方出資認購金額為人民幣（大寫） ,（小寫） ,占投資金額的百分之壹（1%）。二、股權期限自 年 月 日至 年 月 日。三、甲方的權利與義務1 .甲方不享有公司的經(jīng)營權、決策權，不得對外代表公司；2 .甲方必須在簽字本認購書三個工作日內(nèi)將認購款項轉(zhuǎn)至乙方所指定的銀行賬戶；3 .甲

2、方簽定本認購協(xié)議書并繳納認購款項后，有權要求乙方提供公司、項目相關資料和說明；4 .乙方依照法定條件和程序增加公司的資本總額的，甲方享有優(yōu)先認購的權利；5 .在股權期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向他人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權；6 .甲方以認繳的出資額對公司承擔責任；7 .甲方享有按出資比例分配紅利權利；8 .甲方有對公司的經(jīng)營管理提出合理化建議及就公司經(jīng)營情況向公司經(jīng)營者提出質(zhì)詢的權利；9 .甲方有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄會議決議和財務會計報告。股東要求查閱公司會計賬簿，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為甲方查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提

3、供查閱，并應當自甲方提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復甲方并說明理由。10 .不得濫用出資人權利損害公司或其他出資人的權益，因濫 用而給公司和其它出資人造成損失的，應承擔賠償責任。四、乙方的權利與義務1 .乙方應依法、合規(guī)經(jīng)營；2 .乙方應保證甲方匯入的認購股份資金的用途，不得挪作他用；3 .乙方有義務在其法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，為甲方投資實現(xiàn)利益最大化。五、公司管理及職能分工1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事：王鐳；監(jiān)事：陸泊霖，任期三年。2、乙方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理， 負責公司的日常運營和管理， 具體職責包括：(1)辦理公司設立登記手續(xù)；(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工；(3)審批日常事項(

4、涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三 條第5款處理；甲方財務審批權限為100萬元人民幣以下，超過該權限 數(shù)額的，須經(jīng) 全體股東簽字認可，方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責。3、重大事項處理公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng) 公司全體股東達成一 致決議后方可進行：(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔保的；(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(3)公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策， 公司股東 意見不一致的，在不損害公 司利益的原則下，按如下方式處理： 舉手表決按照股份占有比例進行 事宜分析處理結(jié)果 。5、除上述重大事項需要討論外， 公司股東一致同意，每月

5、進行 一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署。六、 股權分紅1、利潤和虧損公司股東 按照實繳的出資比例分享和承擔。2、 公司稅后利潤， 在彌補公司前季度虧損， 并提取法定公積金 （稅后利潤的10%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：（ 1）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。（ 2）分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資占有股份分取。（ 3 ）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。七、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、轉(zhuǎn)股：公司成立起一年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權。自第二年起，經(jīng)一方股東同意， 另一方股

6、東可進行股權轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權享有優(yōu)先受讓權。若一方股東將其全部股權轉(zhuǎn)讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的， 轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)， 但若因該股權轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的， 第三方的資金、 管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付相應違約金。2、退股：3 / 6（ 1）一方股東，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限于該股東向公司借款、 該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則

7、退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。（ 2）股東退股：若公司有盈利， 則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利， 則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。（ 3）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。（ 4）因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)

8、具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加股東入股的， 新增股東應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。八、協(xié)議的解除或終止1、 發(fā)生以下情形， 本協(xié)議即終止： （ 1） 、 公司因客觀原因未能設立；（ 2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（ 3） 、公司被依法宣告破產(chǎn)；（ 4 ） 、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后： （ 1）甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（ 2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。 （ 3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。九、 違約責任由于乙方過錯， 造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時， 由過錯方承擔其行為給其他方造成的損失。十、其他約定事項1 .本認購協(xié)議須由甲方本人簽署，甲方因故需委托他人辦理的，受托人