有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的股東協(xié)議

1、 有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股的股東協(xié)議目錄第一章 總 則第二章 股 東第三章 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍第四章 股東出資第五章 股東的權(quán)利與義務(wù)第六章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu)第七章 承諾和保證第八章 公司的組織機(jī)構(gòu)第九章 公司的財(cái)務(wù)與分配第十章 公司的籌建及費(fèi)用第十一章 爭(zhēng)議解決第十二章 違約責(zé)任第十三章 其 他股東協(xié)議本協(xié)議于 年 月 日由以下各方在中國(guó) 市簽署：A公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊(cè)地址在： ；B公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊(cè)地址在： ；C公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊(cè)地址在： ；D公司，系一家依照中國(guó)法律

2、設(shè)立和存續(xù)的公司，其注冊(cè)地址在： ；鑒于：1.D公司為 有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）唯一出資者，其合法擁有公司的所有股權(quán)；2.經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號(hào)【 】 號(hào)文批準(zhǔn)，公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股；3.根據(jù)A公司、B公司、C公司（以下合稱資產(chǎn)管理公司）與公司及D公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議和債轉(zhuǎn)股方案，公司擬增資擴(kuò)股，公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為D公司對(duì)公司持有的股權(quán)，資產(chǎn)管理公司對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)。故此，各方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：第一章 總 則1.1 公司的名稱及住所（1）公

3、司的中文名稱：公司的英文名稱：（2）公司的注冊(cè)地址：1.2 公司的組織形式：有限責(zé)任公司公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 股 東公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：（1）A公司住所：法定代表人：（2）B公司住所：法定代表人：（3）C公司住所：法定代表人： （4）D公司住所：法定代表人：第三章 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍3.1 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為 ，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限和方式從公司退出。3.2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為 。第四章 股東出資4.1 公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。4.2 公司股東的出資額和出資比例：股東名稱 出資額（萬(wàn)元

4、） 出資比例（%）A公司B公司C公司D公司4.3 股東的出資方式（1）對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為D公司對(duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣 萬(wàn)元。（2）資產(chǎn)管理公司享有的對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣 萬(wàn)元；（3）各方同意，若國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估的確認(rèn)值與上述評(píng)估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國(guó)有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。第五章 股東的權(quán)利與義務(wù)5.1 公司股東享有以下權(quán)利：（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)；（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；（3）參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利；（4）依照法律、行政法

5、規(guī)及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；（5）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)；（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。5.2 A公司、B公司和C公司除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書及本協(xié)議的規(guī)定按期回購(gòu)其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。5.3 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納出資；（3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（4）在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。5.4 公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)

6、或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對(duì)于因公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，D公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。5.5 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購(gòu)?fù)戤呏?，A公司、B公司和C公司依然就其持有的全部公司股權(quán)（包括已回購(gòu)的和尚未回購(gòu)的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購(gòu)?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。第六章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu)6.1 公司將自成立之日起 年內(nèi)分批回購(gòu)D公司持有的公司股權(quán)，各年回購(gòu)股權(quán)的比例及金額為：年份 回購(gòu)股權(quán)比例（%） 回購(gòu)金額（萬(wàn)元）第一年第二年第三年第四

7、年6.2 公司回購(gòu)上述股權(quán)的資金來(lái)源為：（一）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼；（二）D公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利；（三）公司每年提取的折舊費(fèi)的 %。上述回購(gòu)資金于每年3月31日和9月30日分兩期支付。6.3 公司在全部回購(gòu)A公司、B公司和C公司持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購(gòu)的股權(quán)。6.4 若公司未能如期回購(gòu)任何一期股權(quán)，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和D公司的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購(gòu)的股權(quán)，D公司承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。6.5 在回購(gòu)期限內(nèi)，未經(jīng)A公司、B公司和C公司一致同意，D公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。第七章 承諾與保證7.1 在本協(xié)議簽署之日起至

8、債轉(zhuǎn)股完成日止的期間，D公司保證：（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)。（2）公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。（3）除已向資產(chǎn)管理公司披露的負(fù)債外，公司不存在任何其他的經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅。（4）公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違反國(guó)家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定。（5）為保證公司的正常運(yùn)營(yíng)，資產(chǎn)管理公司將向D公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)。（6）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，D公司將再次作出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司。（7）公司未經(jīng)資產(chǎn)

9、管理公司事先書面同意，將不會(huì)自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì)將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證。（8）D公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，D公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。（9）及時(shí)處理上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問(wèn)題，并保證不會(huì)因這些問(wèn)題對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。7.2 為保證公司的有效運(yùn)營(yíng)及資源的合理配置，D公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對(duì)公司 的出資。

10、在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)尚未完全剝離，則D公司應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后 年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減D公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值。7.3 D公司應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后 年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入D公司出資資產(chǎn)的應(yīng)收帳款人民幣 萬(wàn)元。如上述應(yīng)收帳款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減D公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收帳款的價(jià)值。第八章 公司的組織機(jī)構(gòu)公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會(huì)，

11、董事有股東會(huì)選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照中華人民共和國(guó)公司法及公司章程規(guī)定。第九章 公司的財(cái)務(wù)與分配9.1 公司執(zhí)行國(guó)家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。9.2 利潤(rùn)分配公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。第十章 公司的籌建及費(fèi)用10.1 授權(quán)各方在此共同授權(quán) 辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準(zhǔn)等。10.2 各方承諾：（1）為公司債轉(zhuǎn)股及之目的，將向相對(duì)方提供一切必要的支持和協(xié)助；（2）在公司增資

12、擴(kuò)股過(guò)程中由于任何一方的過(guò)錯(cuò)致使公司或其他方利益受損的，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章 爭(zhēng)議解決各方在執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所發(fā)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)，按照該委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決對(duì)各方具有最終的法律約束力。第十二章 違約責(zé)任12.1 因D公司違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、義務(wù)致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對(duì)資產(chǎn)管理公司的權(quán)益造成損害，D公司應(yīng)負(fù)責(zé)賠償資產(chǎn)管理公司由此導(dǎo)致的一切損失。12.2 若任何一方違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)，則違約方應(yīng)對(duì)其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。第十三章 其 他13.1 法律適用本協(xié)議的解釋、效力、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。13.2 協(xié)議修改未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。13.3 如果由于不可歸責(zé)于D公司的原因致使債轉(zhuǎn)股未能完成，則資產(chǎn)管理公司對(duì)公司的原有債權(quán)保持不