股權(quán)投資協(xié)議詳情書(shū)(內(nèi)資)模版【精品

1、實(shí)用標(biāo)準(zhǔn)關(guān)于【】【】公司進(jìn)行（溢價(jià)增資）文檔股權(quán)投資協(xié)議書(shū)【】年【】月25目錄第一條定義和解釋 4第二條 本協(xié)議書(shū)的目的與地位 6第三條增資價(jià)格 6第四條 本次增資的程序及期限 6第五條本次投資的先決條件 7第六條 本次增資的相關(guān)約定 7第七條股東權(quán)益的分享及承擔(dān) 13第八條公司治理 13第九條承諾及聲明 13第十條交易費(fèi)用的支付 15第十一條保密和不可抗力 15第十二條違約責(zé)任和賠償 16第十三條協(xié)議的解除 16第十四條爭(zhēng)議解決及適用法律 17第十五條協(xié)議生效及其它 17附件一：資金使用計(jì)劃 20附件二：高級(jí)管理人員名單 21附件三：陳述、保證和承諾 22股權(quán)投資協(xié)議書(shū)本協(xié)議由以下各方于年

2、月 日在【】市簽訂:被投資方：【】公司，住所為【】，法定代表人為【】0原股東：【】，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為【】;【】，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為【】;【】，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為【】;投資方：【】，住所為【】，委派代表為【】鑒于：1、被投資方系于【】年【】月【】日依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司， 現(xiàn)持有【】市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 【】的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營(yíng)范圍為“【】2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊(cè)資本為【】萬(wàn)元人民幣，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號(hào)股東出資額（萬(wàn)元）股權(quán)比例出資方式1貨幣23合計(jì)100%3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金【】萬(wàn)元人民幣認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本【】萬(wàn)元的方式

3、成為公司股東，持有公司增資后【】%的股權(quán)。4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過(guò)程中各方的權(quán)利義務(wù)，并同意依法進(jìn)行本次增資行為為此，上述各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議 如下條款，以供各方共同遵守。第一條定義和解釋1、除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義:【】、公司、被投資方指【】公司【】、投資方 指【】創(chuàng)始人指【】原股東指【】管理層指【】各方、協(xié)議各方指【】、原股東、投資方本次投資或本次交易指投資方本次擬認(rèn)購(gòu)【】新增的【】萬(wàn)元人民幣注冊(cè)資本 的行為增資價(jià)款指投資方出資認(rèn)購(gòu)【】新增的【】萬(wàn)元注冊(cè)資本而應(yīng)支付 的全部?jī)r(jià)款【】萬(wàn)元人民幣（大寫(xiě)：【】萬(wàn)元）公司上市指公

4、司在境內(nèi)或境外首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市銷售收入指經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的審計(jì) 師/會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告， 歸屬于 公司的銷售收入凈利潤(rùn)指經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的審計(jì)師/會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司經(jīng)審 計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司所有者的稅后凈 利潤(rùn)關(guān)聯(lián)企業(yè)指與中國(guó)財(cái)政部于2006年發(fā)布的財(cái)會(huì)2006 3號(hào)企業(yè) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露（或其日后的相關(guān)修 訂）、公司法（或者日后的相關(guān)修訂）或者證監(jiān)會(huì)相關(guān) 規(guī)定中所述的關(guān)聯(lián)企業(yè)具有同樣含義的企業(yè)工商局指【】市工商行政管理局董事會(huì)指本次投資完成后，由投資方與原股東委派的董

5、事共同設(shè) 立的董事會(huì)投資完成指投資方按照本協(xié)議第四條的約定完成本次投資并經(jīng)工商 局核準(zhǔn)登記為公司股東先決條件指投資方進(jìn)行本次投資的先決條件，具體含義如本協(xié)議第 五條所述權(quán)利負(fù)擔(dān)指除原股東陳述或者權(quán)屬證明相關(guān)資料上載明的主體以外 的任何人享有的任何利益、權(quán)利或股權(quán)（在不限制前述 規(guī)定一般性的前提下，包括任何使用權(quán)、取得權(quán)、期權(quán) 或優(yōu)先權(quán)）或任何抵押、質(zhì)押、留置或讓與，或查封、 扣押等任何司法限制，或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)、優(yōu)先權(quán)或 擔(dān)保權(quán)益，或在相關(guān)財(cái)產(chǎn)上設(shè)定的任何性質(zhì)的安排。協(xié)議生效日指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽訂日為準(zhǔn)交割日指投資方將增資價(jià)款支付至公司指定賬戶之日登記日指本次增資完成工

6、商變更登記之日中國(guó)指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行 政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)中國(guó)法律指就任何人士而言，指適用于該人士的中國(guó)政府、監(jiān)管部 門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門 規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。 就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政 區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例人民幣指中國(guó)法定貨幣人民幣兀工作日指除周六、周日及中國(guó)法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期2、其他解釋（1）本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議下”等語(yǔ)句及類似引用語(yǔ)，其所指應(yīng) 為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款；（2 ）本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議

7、上下文另有規(guī)定，對(duì) 本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同為對(duì)本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述;（3）本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議條款的理解。 第二條 本協(xié)議書(shū)的目的與地位1、通過(guò)本協(xié)議約定之條件和步驟，投資方將以溢價(jià)方式對(duì)公司進(jìn)行增資，并 按照本協(xié)議約定持有公司相應(yīng)的股權(quán)。2、本協(xié)議系公司引入投資方進(jìn)行投資的原則性協(xié)議，為履行本協(xié)議而簽署的 附件以及其他書(shū)面文件或合同，均視為本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，且不得與本協(xié)議的原則 相違背。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署的文件與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議約定 為準(zhǔn)。第三條增資價(jià)格1、各方一致同意，在符合本協(xié)議約定的相關(guān)條款和先決條件的前提下，投資

8、方出資【】萬(wàn)元人民幣，認(rèn)購(gòu)公司增資后【】%的股權(quán)，其中【】萬(wàn)元計(jì)入公司注冊(cè)資本，剩余【】萬(wàn)元計(jì)入公司資本公積。本次增資完成后，公司注冊(cè)資本變更為【】萬(wàn)元，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：序號(hào)股東出資額（萬(wàn)元）股權(quán)比例出資方式1234合計(jì)100%2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳公司本次新增注冊(cè)資本的權(quán)利。3、公司應(yīng)按照與投資方一致同意的資金使用計(jì)劃（見(jiàn)附件一）使用增資價(jià)款， 全部增資價(jià)款應(yīng)存于公司的專項(xiàng)賬戶，不得用于債券投資。第四條 本次增資的程序及期限1、本協(xié)議簽訂的同時(shí)，公司應(yīng)取得股東會(huì)關(guān)于同意投資方增資及修訂章程的 股東會(huì)決議、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的承諾。2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個(gè)自然日內(nèi)，完

9、成公司章程、增資后公司 股東會(huì)及董事會(huì)決議等文件的簽署。3、投資方應(yīng)在本協(xié)議第五條所述支付增資價(jià)款的先決條件全部滿足或由投資 方以書(shū)面方式全部或部分豁免之日起 15 個(gè)自然日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價(jià)款 一次性支付至公司開(kāi)設(shè)的指定賬戶。4、公司收到投資方增資價(jià)款之日起 3 個(gè)自然日內(nèi)，應(yīng)由公司開(kāi)具書(shū)面出資證 明書(shū)予以確認(rèn)。5、投資方的增資價(jià)款到位后的 5 個(gè)自然日內(nèi)，公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行 驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。6、投資方的增資價(jià)款到位后的 15 個(gè)自然日內(nèi)， 將全部變更資料遞交工商部門 且受理。第五條 本次投資的先決條件1、投資方支付本次增資價(jià)款的義務(wù)取決于下列先決條件的全部實(shí)現(xiàn)：（1）屬

10、于本公司方的本次投資相關(guān)的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于 股東會(huì)決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的承諾及本協(xié)議等；（2）公司不存在任何未決訴訟；（）；協(xié)議后面有此項(xiàng)（3）公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實(shí)有效。2、就本條第 1 款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先 決條件在本協(xié)議簽署之日起 30 個(gè)自然日內(nèi)未全部得到滿足的，投資方有權(quán)經(jīng)書(shū)面 通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價(jià)款，投資方無(wú)須就終止本協(xié)議承 擔(dān)任何違約責(zé)任。第六條 本次增資的相關(guān)約定 公司、原股東應(yīng)當(dāng)采取一切措施保障投資方享有下列權(quán)利，包括但不限于簽署 相關(guān)協(xié)議文件、配合辦理工商變更手

11、續(xù)。1、優(yōu)先受讓權(quán)（1 ）原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部 股權(quán)的（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)” ），應(yīng)提前 15 個(gè)自然日書(shū)面通知投資方。在同等價(jià) 格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權(quán)；（2）如投資方及公司其他原股東都對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先受讓權(quán)，則公司其他 原股東與投資方應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額；協(xié)商不成的，則根據(jù) 屆時(shí)各自持有公司的相關(guān)出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 公司股東會(huì)決議后續(xù)進(jìn)行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；如 原股東亦主張優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，則投資方與原股東應(yīng)協(xié)商確定各自認(rèn)購(gòu)的增資份額；協(xié) 商不成的，投資方與原股東按照屆時(shí)各自持

12、有公司的相關(guān)出資比例進(jìn)行增資。3、隨售權(quán)（1 ）原股東擬將其持有公司全部或部分股權(quán)出售給任何第三方（ “受讓方”， 不包括原股東）的，應(yīng)提前 15 個(gè)自然日書(shū)面通知投資方。在此情況下，投資方有 權(quán)選擇是否按相同的價(jià)格及條件與原股東按照同比例同時(shí)向第三方出售其持有的公 司全部或部分股權(quán)，且原股東應(yīng)保證收購(gòu)方按照受讓原股東股權(quán)的價(jià)格受讓投資方 擬出讓的股權(quán)。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書(shū)面確認(rèn)放棄該權(quán)利 的除外。（2 ）投資方應(yīng)于收到通知后的 15 個(gè)自然日內(nèi)將是否隨售的決定書(shū)面通知公 司，否則，視為放棄隨售權(quán)。4、反稀釋權(quán)（1）原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時(shí)所有股東的一

13、致同意， 公司不得以低于本次增資的價(jià)格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對(duì)公司增 資，但根據(jù)公司董事會(huì)或股東會(huì)決議批準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃除外；（2）即使屆時(shí)所有股東一致同意公司以低于本次增資的價(jià)格引入其他投資方， 原股東一致同意，投資方自動(dòng)享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié) 議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時(shí)再商議（減資、資本公積定向轉(zhuǎn)增）5、經(jīng)營(yíng)指標(biāo)承諾根據(jù)本協(xié)議的約定， 創(chuàng)始人對(duì)公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的經(jīng)營(yíng) 指標(biāo)向投資方作出如下承諾：（1）銷售收入指標(biāo)創(chuàng)始人承諾：公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度主營(yíng)業(yè)務(wù)銷售收入分別 不低于人民幣

14、【】萬(wàn)元、 【】萬(wàn)元、【】萬(wàn)元，指標(biāo)的【】 %作為緩沖帶，指標(biāo)低于 【】 %則觸及對(duì)賭條款，指標(biāo)超過(guò)【】 %應(yīng)有相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì) 如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)未完成，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計(jì)算公式向投資方給予 股權(quán)補(bǔ)償：補(bǔ)償股權(quán)比例=（1-當(dāng)年度實(shí)際銷售收入/當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)）X投資方屆時(shí) 持有的股權(quán)比例如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)達(dá)到獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計(jì)算公式向創(chuàng)始 人給予現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)：獎(jiǎng)勵(lì)金額=（當(dāng)年度實(shí)際銷售收入-當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)）X獎(jiǎng)勵(lì)比例（如2% ） （ 2 ） 【】中心建設(shè)指標(biāo)創(chuàng)始人承諾：公司 2015 年度、2016 年度分別完成不少于【】家、 【】家【】 中心的建設(shè)，指標(biāo)的【】 %作為緩沖帶

15、，指標(biāo)低于【】 %則觸及對(duì)賭條款，指標(biāo)超 過(guò)【】 %應(yīng)有相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)。如公司未達(dá)到建設(shè)指標(biāo)，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計(jì)算公式向投資方給予股權(quán)補(bǔ)償： 補(bǔ)償股權(quán)比例 = （1-當(dāng)年度實(shí)際成立【】中心個(gè)數(shù) /當(dāng)年度【】中心建設(shè)指標(biāo)） X投資方屆時(shí)持有的股權(quán)比例如公司當(dāng)年【】中心建設(shè)指標(biāo)達(dá)到獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計(jì)算公式向創(chuàng) 始人給予現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)：獎(jiǎng)勵(lì)金額=（當(dāng)年度實(shí)際成立【】中心個(gè)數(shù)-當(dāng)年度【】中心建設(shè)指標(biāo)）X每家 獎(jiǎng)勵(lì)金額（如每家 5 萬(wàn)元）（3）如公司同時(shí)未達(dá)到銷售收入指標(biāo)和【】中心建設(shè)指標(biāo)，則創(chuàng)始人承諾按 照上述兩種補(bǔ)償股權(quán)比例較高者向投資方進(jìn)行補(bǔ)償；如公司同時(shí)達(dá)到銷售收入獎(jiǎng)勵(lì) 指標(biāo)和【】中心建設(shè)獎(jiǎng)勵(lì)指標(biāo)

16、，則投資方承諾按照上述兩種獎(jiǎng)勵(lì)金額較高者向創(chuàng)始 人進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)（ 4）上述股權(quán)補(bǔ)償逐年實(shí)施，公司應(yīng)在收到投資方關(guān)于公司未滿足經(jīng)營(yíng)指標(biāo) 承諾而要求股權(quán)補(bǔ)償?shù)臅?shū)面通知后 30 個(gè)自然日內(nèi)將上述補(bǔ)償股權(quán)比例按照 1 元轉(zhuǎn) 讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務(wù)配合投資方簽署相關(guān)股權(quán)補(bǔ)償協(xié)議、修 改章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。（ 5 ）如公司沒(méi)有完成指標(biāo)任務(wù)，與指標(biāo)任務(wù)相差較大，創(chuàng)始人每年最大補(bǔ)償股權(quán)比例為 3% 。6、回購(gòu)權(quán)（1）如公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的、主營(yíng)業(yè)務(wù)銷 售收入低于本條第 5 款約定的當(dāng)年銷售收入指標(biāo)的 50%

17、，或 2015 年度、 2016 年 度公司經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司按照下列價(jià)格回購(gòu)?fù)顿Y方 所持公司部分或全部股權(quán)。回購(gòu)價(jià)格的計(jì)算公式為：回購(gòu)價(jià)格=投資方的投資金額+投資方的投資金額x 10 %x投資方持有公司股 權(quán)天數(shù)/365 -投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利（2）如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴(yán)重違約的情況，投資方有權(quán) 要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價(jià)格和條件履行回購(gòu)義務(wù)，回購(gòu)價(jià)格的計(jì)算公式為：回購(gòu)價(jià)格=投資方的投資金額+投資方的投資金額x 10 %x投資方持有公司股 權(quán)天數(shù)/365 -投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利（3）自本次投資完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)，

18、 如投資方委派董事支持公司上市且公 司符合上市條件，但公司董事會(huì)或股東會(huì)否決公司上市計(jì)劃，則投資方有權(quán)要求創(chuàng) 始人按照本款規(guī)定的價(jià)格和條件履行回購(gòu)義務(wù)，回購(gòu)價(jià)格的計(jì)算公式為：回購(gòu)價(jià)格=投資方的投資金額+投資方的投資金額x 15 %x投資方持有公司股 權(quán)天數(shù)/365 -投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利（4）自投資方書(shū)面要求創(chuàng)始人回購(gòu)股權(quán)之日起 30 個(gè)自然日內(nèi)， 公司可協(xié)調(diào)第 三方按照上述回購(gòu)條件及價(jià)格受讓投資方持有的公司股權(quán)，視同創(chuàng)始人已履行回購(gòu) 義務(wù)；（5）自投資方書(shū)面要求創(chuàng)始人回購(gòu)股權(quán)之日起 45 個(gè)自然日內(nèi)， 創(chuàng)始人應(yīng)支付 投資方全部回購(gòu)價(jià)款，投資方收到全部回購(gòu)價(jià)款后 15 個(gè)自然日

19、內(nèi)應(yīng)配合公司、原 股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；（6）公司及創(chuàng)始人無(wú)權(quán)強(qiáng)制回購(gòu)?fù)顿Y方本次投資后所持有的公司股權(quán)。7、領(lǐng)售權(quán)在滿足本條第 6 款約定的回購(gòu)條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約 定履行回購(gòu)義務(wù)、支付股權(quán)回購(gòu)價(jià)款，或未能促使第三方按照回購(gòu)條件及價(jià)格受讓 投資方持有的公司股權(quán)，則投資方有權(quán)通過(guò)兼并、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其 他方式發(fā)起向其他第三方 （以下簡(jiǎn)稱 “收購(gòu)方”）出售公司部分股權(quán)或全部股權(quán)， 對(duì)此創(chuàng)始人承諾如下：（1）對(duì)投資方發(fā)起的出售公司股權(quán)的提案不行使否決權(quán)；（2）根據(jù)投資方或收購(gòu)方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權(quán)有關(guān)的文 件并積極采取支持行動(dòng)；（3）如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的

20、方式進(jìn)行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向 收購(gòu)方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權(quán)。8、知情權(quán) 公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時(shí)提供公司準(zhǔn) 確、真實(shí)、完整的相關(guān)資料，并接受投資方委派人員對(duì)公司財(cái)務(wù)資料進(jìn)行查閱：（1）根據(jù)投資方的要求，每月 20 日前提供上月的財(cái)務(wù)報(bào)表和業(yè)務(wù)報(bào)告；（2）根據(jù)投資方的要求，每季度 / 每半年結(jié)束后 30 個(gè)自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董 事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的未經(jīng)審計(jì)的季度 / 半年度的合并財(cái)務(wù)報(bào)表 （包括資產(chǎn)負(fù)債 表、損益表、現(xiàn)金流量表） ；（3）根據(jù)投資方的要求，在每季度 / 每半年結(jié)束后 45 個(gè)自然日內(nèi)提供經(jīng)公司 董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的

21、重要聯(lián)營(yíng)公司和子公司未經(jīng)審計(jì)的季度 / 半年度的財(cái)務(wù) 報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表） ；（4）每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 60 個(gè)自然日內(nèi)提供公司年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 并在會(huì) 計(jì)年度結(jié)束后 3 個(gè)月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù) 所審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表；（5）每一會(huì)計(jì)年度開(kāi)始前 30 個(gè)自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預(yù)算計(jì) 劃；（6）公司應(yīng)當(dāng)提供下列信息：投資方希望知道且與投資方利益相關(guān)的； 為投資方自身審計(jì)目的而需要的；為完成或符合有權(quán)的政府機(jī)關(guān)的要求，投資方 要求公司提供的其他一切有關(guān)公司運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)方面的信息；以及公司收到任何關(guān) 于全部或部分收購(gòu)公司、 公司的任

22、何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報(bào)價(jià)及意向信息等。 本款項(xiàng)下的信息應(yīng)于投資方提出書(shū)面要求之日起一個(gè)月內(nèi)提供；（ 7）公司董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議結(jié)束后 10 個(gè)自然日內(nèi)提供相關(guān)會(huì)議紀(jì)要（投資 方需要的前提下） ；以及（8）創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時(shí)提供公司的相關(guān)資料。投資方 可能要求該等信息以特定格式匯報(bào)，如果該等信息不為公司所能即時(shí)提供或者無(wú)法 以要求匯報(bào)格式提交，公司應(yīng)當(dāng)盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信 息。9、重大事項(xiàng)決定權(quán) 本次增資完成后，對(duì)于公司（包括子公司及實(shí)質(zhì)性子公司）的下列重大事項(xiàng)應(yīng) 得到投資方及股東一致通過(guò)方可實(shí)施：（1）通過(guò)、修改公司章程；（2）成立董事會(huì)專門委員

23、會(huì)，授權(quán)代表董事會(huì)行使質(zhì)權(quán)；（3）公司增加或減少注冊(cè)資本；（4）員工期權(quán)計(jì)劃的設(shè)立和實(shí)施，包括授予數(shù)量、授予對(duì)象、行使價(jià)格、行 使期限等；（5）公司年度分紅計(jì)劃；（6）公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。10、董事會(huì)決策權(quán) 本次增資完成后，公司（包括子公司及實(shí)質(zhì)性子公司）下列事項(xiàng)需經(jīng)包括投資 方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過(guò)方可實(shí)施：（1）批準(zhǔn)、修改公司的年度計(jì)劃和預(yù)算；（2）處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他對(duì)公司 業(yè)務(wù)持續(xù)運(yùn)作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)；（3）在年度預(yù)算之外的、一次性超過(guò) 300 萬(wàn)元人民幣的對(duì)外投資（包括子公 司的對(duì)外投資）、合資、合作等；（4 ）任何關(guān)聯(lián)交

24、易（關(guān)聯(lián)董事不參與表決） ；（5）改變公司薪酬體系；（6）任何針對(duì)第三方的對(duì)外貸款、借款、擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負(fù)擔(dān)；（7）委托或變更公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（需要股東大會(huì)通過(guò)） ；（8）修改公司的會(huì)計(jì)政策。11、優(yōu)先清算權(quán)公司發(fā)生清算、 解散、結(jié)束營(yíng)業(yè)時(shí)，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權(quán)， 按照下列兩種計(jì)算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：計(jì)算方法一：投資方的投資金額 +公司對(duì)投資方的所有欠款 + 投資方在公司已公 布但尚未執(zhí)行的利潤(rùn)分配方案中應(yīng)享有的紅利以及應(yīng)付而未付的利息計(jì)算方法二：投資方按照持股比例對(duì)公司可供分配的財(cái)產(chǎn)所享有的分配額 任何兼并、收購(gòu)、改變控制權(quán)、合并的交易行為，或者公司出售、出

25、租其全部 或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫?dú)家授權(quán)予他人的， 均構(gòu)成本條意義上的清算、 解散或結(jié)束營(yíng)業(yè)。第七條 股東權(quán)益的分享及承擔(dān)自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對(duì)公司享有和承擔(dān)相對(duì)應(yīng)的權(quán) 利和義務(wù)。第八條 公司治理1、為加強(qiáng)公司管理，對(duì)于公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書(shū)的任命或變更 需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。 （按公司董事會(huì)規(guī)則辦）2、為改善公司的治理結(jié)構(gòu)，本次投資完成后公司設(shè)立董事會(huì)，由五名成員組 成，投資方委派一名董事；公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，成員不變。3、公司應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項(xiàng)在會(huì)議召開(kāi)通知之日同時(shí)將 會(huì)議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳

26、真或郵政快件方式向投資方指定的收件 方發(fā)出。4、公司建立的股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東 大會(huì)通過(guò)，并確保公司的治理機(jī)制有效規(guī)范運(yùn)行。第九條 承諾及聲明1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：（1）對(duì)于任何由于公司歷史債務(wù)、責(zé)任（包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī) 范性文件規(guī)定等）造成的、審計(jì)報(bào)告中未能體現(xiàn)的任何債務(wù)或責(zé)任由公司原股東承 擔(dān)，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的， 給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任；（2）創(chuàng)始人及其控股或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公 司業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的同類型業(yè)務(wù)及存在關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)；（3 ）在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行

27、的分紅計(jì)劃。自交 割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤(rùn)等由增資完成后的所有在冊(cè) 股東按各自的股權(quán)比例共同享有；（4）未經(jīng)投資方書(shū)面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、 抵押或出售其持有的公司股權(quán)；（5）如經(jīng)過(guò)股東會(huì)批準(zhǔn)同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔(dān)保支持的，創(chuàng)始人同 意無(wú)條件為公司提供相關(guān)擔(dān)保支持；（6）本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員（獨(dú) 立董事除外）簽署相關(guān)承諾，保證自本次投資完成后 3 年內(nèi)不主動(dòng)從公司離職，如 在此期間離職的，自離職之日起 3 年內(nèi)不從事或投資任何與公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；（7）公司在開(kāi)展業(yè)務(wù)過(guò)程中發(fā)生違法經(jīng)營(yíng)情形而被主管部

28、門處罰的，給投資 方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任；（8）公司（包括子公司）出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的， 給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任；（9）公司歷史沿革過(guò)程發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權(quán)糾紛而給公司或 投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任。2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：（1）投資方?jīng)Q策委員會(huì)對(duì)本次投資的最終批準(zhǔn)；（2）投資方完成商業(yè)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果令投資方滿、八意；（3）投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方 享有的所有優(yōu)先權(quán)利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問(wèn)題；（4 ）本協(xié)議第六條約

29、定的投資方享有的隨售權(quán)、反稀釋權(quán)、回購(gòu)權(quán)、領(lǐng)售權(quán) 及優(yōu)先清算權(quán)在公司正式遞交上市材料之后自動(dòng)終止；如公司上市材料撤回或上市 申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)。3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時(shí)間完成相關(guān)工作：（1）本次投資完成后【 1 】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補(bǔ)足資本金，補(bǔ) 足金額以會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；（2 ）本次投資完成后【 12 】個(gè)月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷 史沿革過(guò)程中發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明， 確認(rèn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已付清、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權(quán)或債務(wù)糾紛；（3）本次投

30、資完成后【 3 】個(gè)月內(nèi)，公司（包括子公司）按照經(jīng)投資方認(rèn)可的 方案與全體員工簽署勞動(dòng)合同，并與高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其他重要崗位 員工簽署保密協(xié)議及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。第十條 交易費(fèi)用的支付1、本次投資過(guò)程中，協(xié)議各方各自承擔(dān)發(fā)生的日常費(fèi)用，包括但不限于差旅 費(fèi)、通訊費(fèi)、文件制作費(fèi)等；2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請(qǐng)第三方中 介機(jī)構(gòu)所需支付的律師費(fèi)、 審計(jì)費(fèi)等費(fèi)用 （以下簡(jiǎn)稱“中介費(fèi)用”）由公司最終承擔(dān)， 上述費(fèi)用總計(jì)不得超過(guò)【】萬(wàn)元人民幣。3、如投資方未進(jìn)行投資，則上述中介費(fèi)用由投資方承擔(dān)。第十一條 保密和不可抗力1、保密各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，

31、除有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄 權(quán)的政府有關(guān)機(jī)構(gòu)要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書(shū)面同意，任何一方及其雇員、 顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)或代理應(yīng)對(duì)其已獲得但尚未公布或以其他形式公開(kāi)的、與本次增資 相關(guān)的所有資料和文件予以保密。2、不可抗力（1）如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不 能合理控制的、無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂 日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的 任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動(dòng)、暴亂、戰(zhàn)爭(zhēng)及法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān) 會(huì)明文規(guī)定且對(duì)外公布的上市規(guī)則變動(dòng)等）影響而未能實(shí)質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義 務(wù)，該義務(wù)的履

32、行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止；（2）聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形 式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個(gè)工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間上的適當(dāng)證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對(duì)其履行協(xié)議 義務(wù)的影響；和（3）不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。 在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各 項(xiàng)義務(wù)。第十二條 違約責(zé)任和賠償1、本協(xié)議各方均

33、應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構(gòu)成違約事件：（1）如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)性義務(wù)或承諾，以至于其他方無(wú)法達(dá)到簽署本協(xié)議的目的；（2）公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權(quán)利以及公司、創(chuàng) 始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權(quán)以書(shū)面形式通知違約方進(jìn)行改 正；違約方自收到投資方的書(shū)面通知之日起 30 個(gè)自然日內(nèi)未予改正的，投資方有 權(quán)按照本協(xié)議約定行使回購(gòu)權(quán)。3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)補(bǔ)償義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)補(bǔ)償對(duì)應(yīng)的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)的

34、，每逾期一日，按照股權(quán) 回購(gòu)價(jià)款的千分之三支付投資方違約金。第十三條 協(xié)議的解除1、協(xié)議解除各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書(shū)面方式共同解除本協(xié)議。2、單方解除（1 ）如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部 得到滿足的，則投資方有權(quán)在上述期限期滿后、增資到位之前以書(shū)面通知的方式單 方解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何責(zé)任。（2）如公司或原股東存在本協(xié)議項(xiàng)下的任何違約行為，在投資方增資到位之 前，投資方有權(quán)以書(shū)面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權(quán)另行向公司或原股東主 張因其違約行為造成的投資方全部實(shí)際直接經(jīng)濟(jì)損失的賠償。第十四條 爭(zhēng)議解決及適用法律1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭(zhēng)議，均應(yīng)首

35、先通過(guò)友好協(xié)商方式加 以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權(quán)在該等爭(zhēng)議發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在 地人民法院提起訴訟。2、在有關(guān)爭(zhēng)議的協(xié)商或訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它 方面繼續(xù)其對(duì)本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。3、本協(xié)議及任一最終文件（除非基于適用法律的規(guī)定）都將適用中華人民共 和國(guó)法律（不適用沖突法原則） 。如若因?yàn)閳?zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭(zhēng)端， 敗訴方都應(yīng)承 擔(dān)相應(yīng)的合理的律師費(fèi)用。第十五條 協(xié)議生效及其它1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭(zhēng)議解決等均應(yīng)受中國(guó)法律管轄并依 其解釋。3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書(shū)面文件；未經(jīng)其他各方同意

36、，本協(xié) 議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)提前以書(shū) 面方式通知對(duì)方。（1）公司代表：【】，聯(lián)系地址：【】，聯(lián)系電話【】，傳真號(hào)碼【】及郵箱地址 【】；（2）原股東【】，聯(lián)系地址：【】，聯(lián)系電話【】，傳真號(hào)碼【】及郵箱地址【】 ；（4）投資方【】，聯(lián)系地址：【】，聯(lián)系電話【】，傳真號(hào)碼【】及郵箱地址【】 。5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關(guān)文件內(nèi)容與 本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)。6、本協(xié)議中文正本一式【】份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用。

37、（以下為本股權(quán)投資協(xié)議書(shū)附件及簽署頁(yè)）本頁(yè)無(wú)正文，為本投資協(xié)議書(shū)簽署頁(yè)）協(xié)議各方簽署：被投資企業(yè)：【】公司（蓋章）法定代表人（簽字）：原股東：【】投資方：【】（蓋章）授權(quán)代表（簽字）： 年月日附件一：資金使用計(jì)劃附件二：高級(jí)管理人員名單附件三：陳述、保證和承諾公司及創(chuàng)始人的一般陳述與保證公司及創(chuàng)始人個(gè)別及共同地向投資方做出以下陳述與保證：1、關(guān)于公司主體資格和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，除了已向投資方披露的情形以外：（1）公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，擁有合法資質(zhì)，并依法進(jìn)行年檢；（2）截至本次增資前，如存在出資不到位或其他出資瑕疵，由創(chuàng)始人連帶承 擔(dān)補(bǔ)足出資義務(wù)；（3）迄今為止，公司開(kāi)展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)

38、方面均符合中國(guó)法律、法規(guī)、 國(guó)家政策及其章程的規(guī)定；（4）公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開(kāi)展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公 司所有權(quán) / 存續(xù)的合法性、財(cái)務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營(yíng)業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大 不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；（5）公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中所從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)外，不改變公司目前 的主營(yíng)業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)；（6）公司應(yīng)將其知曉的并且可能對(duì)公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān) 事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知投資方；（7）向投資方所出示、提供、移交的有關(guān)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及 數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效 , 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（8）公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛，未有潛在的或正在提起的針對(duì)任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；（9）除本協(xié)議另有規(guī)定外，公司及其創(chuàng)始人已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授 權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的公司授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交 本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。2、不違反法律或無(wú)利益沖突 本協(xié)議的簽署和履行將不違反公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相 沖突，亦將不違反對(duì)公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖 突。3、充分披露 （1）就公司及其創(chuàng)始人合理所知，不存在任何