合資企業(yè)公司章程通用版

1、合資企業(yè)公司章程通用版 合資企業(yè)公司章程通用版 第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，_（以下簡稱甲方）與_（以下簡稱乙方）于_年_月_日在_簽訂的建立合資_有限公司合同（以下簡稱合資合同），制訂本公司章程。第二條合資公司名稱為：外文名稱為：合資公司的法定地址為：第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址甲方名稱：地址：國籍：乙方名稱：地址：國籍：第四條合資公司為有限公司第五條合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條合資公司的經(jīng)營目標：第七條合資公司的經(jīng)營范圍是：第三章投資總額和注冊資本第八條合資公司的投資總額

2、為_萬元。合資公司注冊資本總額為_。第九條甲、乙方出資如下：甲方出資：_萬元出資方式：占注冊資本的_乙方出資：_萬元出資方式：占注冊資本的_第十條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十一條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內(nèi)容：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十二條合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十三條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。風險提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房

3、屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。第十四條合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批_機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十五條合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十六條董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：1、決定和批準總經(jīng)理的重要報告；2、批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤和

4、分配方案；3、通過公司的重要規(guī)章制度；4、決定設(shè)立分支機構(gòu)；5、修改公司規(guī)章；6、討論決定合資公司終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；7、決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計師等高級職員；8、負責合資公司終止和期滿時的清算工作；9、其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十七條董事會由_名董事組成。其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事任期_年，可以連任。第十八條董事會董事長由甲方委派。第十九條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。第二十條董事會每年應(yīng)至少召開一次董事會會議。經(jīng)二名以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十一條董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董

5、事長缺席時由副董事長召集并主持。風險提示：公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。第二十三條董事長應(yīng)在董事會開會前_天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十四條董事因故不能出席董事會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未

6、委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十六條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。第五章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十七條公司應(yīng)采用管理機構(gòu)由董事會領(lǐng)導并對董事會負責的總經(jīng)理管理制度。第二十八條總經(jīng)理應(yīng)由經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員擔任，由董事會聘任。第二十九條總經(jīng)理負責公司日常經(jīng)營與管理。第三十條總經(jīng)理的任期為兩年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十一條其它管理人員由總經(jīng)理提名并由董事會任命并應(yīng)具有適合的專業(yè)知識和經(jīng)驗。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決

7、議，可以隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。第六章財務(wù)會計第三十二條合資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。第三十三條合資公司會計年度采用日歷年制，自_月_日起至_月_日止為一個會計年度。第三十四條合資公司的一切憑證、帳本、報表，用中文書寫。第三十五條合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際_發(fā)生之時中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計算。第三十六條合資公司采用XXX的權(quán)責發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。第三十七條合資公司帳務(wù)處理會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容1、合資公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量；2、合資公司所有的物資出售購入情況；3

8、、合資公司注冊資本及負債情況；4、合資公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。第三十八條合資公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭_個月編制上一會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第三十九條合資各方按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實施細則的規(guī)定，由董事會決定其固定自產(chǎn)的折現(xiàn)年限。第四十條合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及和營公司的規(guī)定辦理。第七章利潤分配第四十一條合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定第四十二條合資公司依法繳納所得稅和提取各項資金后的利潤

9、，按照甲、乙方雙方在注冊資本金中的比例進行分配。第四十三條合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后_個月內(nèi)公布利潤分配方案和各方應(yīng)分的利潤額。第四十四條合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配的利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章職工第四十五條合資公司職工的招收，招聘，辭退，辭職，工資，福利，勞動保險，勞動保護，勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法辦理。第四十六條合資公司所需職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第四十七條合資公司有權(quán)對違反和營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的

10、職工，給予警告，記過，降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。第四十八條職工的工資待遇，參照中國的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平地提高，適當提高職工的工資。第四十九條職工的福利，獎金，勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常的條件下從實生產(chǎn)和工作。第九章期限，終止，清算第五十條合資期限為_年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十一條甲、乙方如一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合資期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第五十二條甲

11、、乙方一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。第五十三條合資期滿或提前終止合資時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。第五十四條清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第五十五條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第五十六條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十七條清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。第五十八條清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第五十九條合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。第十章規(guī)章制度第六十條合資公司董事會制定的規(guī)章制度有1、經(jīng)營管理制度；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度；5、職工福利制度；6、