武漢關(guān)于成立復(fù)合板專用設(shè)備公司可行性報告（模板范本）

1、泓域咨詢 /武漢關(guān)于成立復(fù)合板專用設(shè)備公司可行性報告武漢關(guān)于成立復(fù)合板專用設(shè)備公司可行性報告xx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 市場預(yù)測15一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素15二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素17第三章 項目背景分析20一、 下游行業(yè)對本行業(yè)的影響20二、 行業(yè)上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性21三、 行業(yè)概況21第四章 公司籌建方案24一、

2、公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第五章 法人治理35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃分析52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施53第七章 項目選址可行性分析55一、 項目選址原則55二、 建設(shè)區(qū)基本情況55三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展59四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)61五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向63六、 項目選址綜合評價67第八章 項目風(fēng)險評估68一、 項目風(fēng)險分析68二、 項目風(fēng)險對策70第九章 環(huán)保分析72一、 環(huán)境保護綜述72二

3、、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析72三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析73四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析74五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析74六、 營運期環(huán)境影響75七、 環(huán)境影響綜合評價75第十章 項目經(jīng)濟效益分析77一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取77二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算77營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表77綜合總成本費用估算表79利潤及利潤分配表81三、 項目盈利能力分析81項目投資現(xiàn)金流量表83四、 財務(wù)生存能力分析84五、 償債能力分析84借款還本付息計劃表86六、 經(jīng)濟評價結(jié)論86第十一章 建設(shè)進度分析87一、 項目進度安排87項目實施進度計劃一覽表87二、 項目實施保障措施88第十二章 投資

4、方案89一、 投資估算的依據(jù)和說明89二、 建設(shè)投資估算90建設(shè)投資估算表94三、 建設(shè)期利息94建設(shè)期利息估算表94固定資產(chǎn)投資估算表95四、 流動資金96流動資金估算表97五、 項目總投資98總投資及構(gòu)成一覽表98六、 資金籌措與投資計劃99項目投資計劃與資金籌措一覽表99第十三章 項目總結(jié)101第十四章 補充表格103主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表103建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他

5、資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明xx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資952.00萬元，占xx集團有限公司80%股份；xxx有限責(zé)任公司出資238萬元，占xx集團有限公司20%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資4621.34萬元，其中：建設(shè)投資3515.64萬元，占項目總投資的76.07%；建設(shè)期利息42.68萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金1063.02萬元，占項目總投資的

6、23.00%。項目正常運營每年營業(yè)收入9000.00萬元，綜合總成本費用6829.36萬元，凈利潤1591.50萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率28.32%，財務(wù)凈現(xiàn)值3055.65萬元，全部投資回收期4.92年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。隨著我國經(jīng)濟快速增長，商務(wù)差旅活動需求不斷擴大，居民生活水平的逐漸提高帶來了消費升級以及越來越多的出游需求。根據(jù)中國建筑裝飾協(xié)會數(shù)據(jù)統(tǒng)計，國內(nèi)星級酒店數(shù)量在1999年至2011年期間平均增長率達到9.8%，其中五星級酒店平均增長率達7.25%，四星級酒店平均增長率達到8.21%。根據(jù)國家旅游局發(fā)布的2018年第二季度全國星級飯店統(tǒng)

7、計公報顯示，2018年第二季度我國的星級酒店為10739家，共有9332家星級飯店通過省級旅游主管部門審核，包括其中一星級60家，二星級1583家，三星級4497家，四星級2367家，五星級825家。據(jù)預(yù)測，我國五星級酒店增速約在13%-15%，四星級酒店增速在9%-11%。一般而言，酒店裝修的裝修周期為5至7年，如果以30年的經(jīng)營期限計算，每家酒店都需要進行4至6次的裝修，大量新增酒店的建設(shè)及存量酒店的改造將為建筑裝飾行業(yè)帶來巨大的市場需求。綜上所述，受益于我國的高鐵和機場、大型公共建筑、酒店等行業(yè)的快速增長，將帶動我國鋁塑板等建筑裝飾材料行業(yè)的市場需求，進而促進行業(yè)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。本報告基

8、于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1190萬元三、 注冊地址武漢xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事復(fù)合板專用設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服

9、務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1

10、536.811229.451152.61負(fù)債總額501.90401.52376.42股東權(quán)益合計1034.91827.93776.18公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入5828.494662.794371.37營業(yè)利潤1309.611047.69982.21利潤總額1224.04979.23918.03凈利潤918.03716.06660.98歸屬于母公司所有者的凈利潤918.03716.06660.98（二）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求

11、實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1536.811229.451152.61負(fù)債總額501.90401.52376.42股東權(quán)益合計1034.91827.93776.18公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度

12、營業(yè)收入5828.494662.794371.37營業(yè)利潤1309.611047.69982.21利潤總額1224.04979.23918.03凈利潤918.03716.06660.98歸屬于母公司所有者的凈利潤918.03716.06660.98六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立復(fù)合板專用設(shè)備公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由2016年我國的建筑幕墻的總產(chǎn)值達到了3500億元，比2015年增加了300億元，增長幅度為9.38%。伴隨著我國的區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展和城鎮(zhèn)化的加速，帶動了我國的公共建筑、酒店等的發(fā)展，推動了我國的建筑幕墻行業(yè)向二三線城市的轉(zhuǎn)移，形成了

13、巨大的幕墻行業(yè)市場需求，必將帶動鋁塑板市場的需求?？傮w而言，“十三五”時期，機遇與挑戰(zhàn)交織，仍是武漢加快發(fā)展的黃金機遇期。必須主動適應(yīng)世界經(jīng)濟發(fā)展新趨向新態(tài)勢，審慎把握我國經(jīng)濟發(fā)展的新特點新要求，立足新階段新問題，牢牢把握發(fā)展機遇，積極應(yīng)對風(fēng)險和挑戰(zhàn)，以更強的責(zé)任擔(dān)當(dāng)，更大的改革魄力，更廣的開放胸懷，更實的創(chuàng)新精神，主動作為，積極進取，努力實現(xiàn)“十三五”經(jīng)濟社會發(fā)展的新跨越。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約11.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx

14、x套復(fù)合板專用設(shè)備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積11559.26，其中：生產(chǎn)工程7493.92，倉儲工程2073.19，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1195.60，公共工程796.55。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資4621.34萬元，其中：建設(shè)投資3515.64萬元，占項目總投資的76.07%；建設(shè)期利息42.68萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金1063.02萬元，占項目總投資的23.00%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：9000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：6829.36萬元。3、凈利潤（NP）：1591.50萬元。4、全部投資回收期（

15、Pt）：4.92年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：28.32%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：3055.65萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)先進，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標(biāo)準(zhǔn)；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設(shè)；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風(fēng)險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。第二章 市場預(yù)測一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1、行業(yè)發(fā)展有利因素（1）建筑裝飾業(yè)逐漸走向規(guī)范國家針對建筑裝飾行業(yè)出臺的法律、法規(guī)日趨完善，如建設(shè)工程質(zhì)量管理條例、建設(shè)工程

16、安全生產(chǎn)管理條例、建筑企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定、建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)許可證管理條例、建筑幕墻工程施工企業(yè)資質(zhì)等級標(biāo)準(zhǔn)、建筑幕墻工程設(shè)計專項資質(zhì)管理暫行辦法、建筑幕墻工程專業(yè)承包企業(yè)資質(zhì)等級標(biāo)準(zhǔn)等，構(gòu)建了以市場準(zhǔn)入和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)為原則的法律法規(guī)體系，促進建筑裝飾業(yè)走向規(guī)范。（2）巨大的建筑幕墻市場需求2016年我國的建筑幕墻的總產(chǎn)值達到了3500億元，比2015年增加了300億元，增長幅度為9.38%。伴隨著我國的區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展和城鎮(zhèn)化的加速，帶動了我國的公共建筑、酒店等的發(fā)展，推動了我國的建筑幕墻行業(yè)向二三線城市的轉(zhuǎn)移，形成了巨大的幕墻行業(yè)市場需求，必將帶動鋁塑板市場的需求。（3）綠色環(huán)保材料在城鎮(zhèn)化進程

17、中具有廣闊的應(yīng)用空間近年來，我國城鎮(zhèn)化水平顯著提高。根據(jù)國家統(tǒng)計局的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，城鎮(zhèn)人口占比已由2006年的43.9%增至2017年的58.52%。城市居民對居住環(huán)境要求的逐漸提高，國家對循環(huán)經(jīng)濟、節(jié)能環(huán)保的日益重視，綠色消費已成為城市生活的主體。在綠色環(huán)保需求成為主流的背景下，綠色裝飾材料在建筑裝飾材料中的優(yōu)勢不斷顯現(xiàn)，具有廣闊的應(yīng)用空間。隨著城鎮(zhèn)化進程的加速，以及服務(wù)業(yè)在國民經(jīng)濟中比重的不斷提高，社會消費水平亦不斷提高，這將成為建筑裝飾材料行業(yè)的有力推動因素。隨著國內(nèi)市場對鋁塑板的性能的進一步認(rèn)識，未來在應(yīng)用規(guī)模、應(yīng)用范圍上都將有更為廣泛的發(fā)展。2、行業(yè)發(fā)展的不利因素（1）受房地產(chǎn)調(diào)控政

18、策影響近年來，隨著我國經(jīng)濟增速放緩及相關(guān)政策的出臺，房地產(chǎn)行業(yè)“高增長、高利潤”的時代將會結(jié)束，建筑裝飾行業(yè)也將受到影響，從而使得建筑裝飾新材料行業(yè)大受影響。（2）產(chǎn)業(yè)化水平不高我國建筑裝飾業(yè)絕大多數(shù)企業(yè)規(guī)模較小、經(jīng)營能力差、操作水平低，仍處于傳統(tǒng)的運營模式中。少數(shù)優(yōu)質(zhì)企業(yè)開始注重向產(chǎn)業(yè)化方向發(fā)展，并在管理模式、工程運營、技術(shù)及施工工藝等方面取得進步，但由于起步時間較短，產(chǎn)業(yè)化水平仍不高，同國際大公司比較，國內(nèi)企業(yè)差距仍較大。（3）行業(yè)低價、無序競爭在建筑裝飾新材料行業(yè)快速發(fā)展的同時，因市場無序競爭和供需矛盾等方面的問題，建筑裝飾新材料行業(yè)出現(xiàn)了許多問題，直接影響了企業(yè)的聲譽和產(chǎn)品質(zhì)量。其主要

19、表現(xiàn)有：有些企業(yè)為了獲取訂單竟把價格調(diào)到同行共認(rèn)的制造成本以下，建筑裝飾新材料的質(zhì)量要求得不到提高；還有的企業(yè)產(chǎn)品以次從好，用普通的材料來充當(dāng)品牌的等等不規(guī)范的銷售行為，都嚴(yán)重危害了建筑裝飾新材料在今后市場的健康發(fā)展和利益。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1、行業(yè)發(fā)展有利因素（1）建筑裝飾業(yè)逐漸走向規(guī)范國家針對建筑裝飾行業(yè)出臺的法律、法規(guī)日趨完善，如建設(shè)工程質(zhì)量管理條例、建設(shè)工程安全生產(chǎn)管理條例、建筑企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定、建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)許可證管理條例、建筑幕墻工程施工企業(yè)資質(zhì)等級標(biāo)準(zhǔn)、建筑幕墻工程設(shè)計專項資質(zhì)管理暫行辦法、建筑幕墻工程專業(yè)承包企業(yè)資質(zhì)等級標(biāo)準(zhǔn)等，構(gòu)建了以市場準(zhǔn)入和技術(shù)標(biāo)

20、準(zhǔn)為原則的法律法規(guī)體系，促進建筑裝飾業(yè)走向規(guī)范。（2）巨大的建筑幕墻市場需求2016年我國的建筑幕墻的總產(chǎn)值達到了3500億元，比2015年增加了300億元，增長幅度為9.38%。伴隨著我國的區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展和城鎮(zhèn)化的加速，帶動了我國的公共建筑、酒店等的發(fā)展，推動了我國的建筑幕墻行業(yè)向二三線城市的轉(zhuǎn)移，形成了巨大的幕墻行業(yè)市場需求，必將帶動鋁塑板市場的需求。（3）綠色環(huán)保材料在城鎮(zhèn)化進程中具有廣闊的應(yīng)用空間近年來，我國城鎮(zhèn)化水平顯著提高。根據(jù)國家統(tǒng)計局的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，城鎮(zhèn)人口占比已由2006年的43.9%增至2017年的58.52%。城市居民對居住環(huán)境要求的逐漸提高，國家對循環(huán)經(jīng)濟、節(jié)能環(huán)保的日

21、益重視，綠色消費已成為城市生活的主體。在綠色環(huán)保需求成為主流的背景下，綠色裝飾材料在建筑裝飾材料中的優(yōu)勢不斷顯現(xiàn)，具有廣闊的應(yīng)用空間。隨著城鎮(zhèn)化進程的加速，以及服務(wù)業(yè)在國民經(jīng)濟中比重的不斷提高，社會消費水平亦不斷提高，這將成為建筑裝飾材料行業(yè)的有力推動因素。隨著國內(nèi)市場對鋁塑板的性能的進一步認(rèn)識，未來在應(yīng)用規(guī)模、應(yīng)用范圍上都將有更為廣泛的發(fā)展。2、行業(yè)發(fā)展的不利因素（1）受房地產(chǎn)調(diào)控政策影響近年來，隨著我國經(jīng)濟增速放緩及相關(guān)政策的出臺，房地產(chǎn)行業(yè)“高增長、高利潤”的時代將會結(jié)束，建筑裝飾行業(yè)也將受到影響，從而使得建筑裝飾新材料行業(yè)大受影響。（2）產(chǎn)業(yè)化水平不高我國建筑裝飾業(yè)絕大多數(shù)企業(yè)規(guī)模較小

22、、經(jīng)營能力差、操作水平低，仍處于傳統(tǒng)的運營模式中。少數(shù)優(yōu)質(zhì)企業(yè)開始注重向產(chǎn)業(yè)化方向發(fā)展，并在管理模式、工程運營、技術(shù)及施工工藝等方面取得進步，但由于起步時間較短，產(chǎn)業(yè)化水平仍不高，同國際大公司比較，國內(nèi)企業(yè)差距仍較大。（3）行業(yè)低價、無序競爭在建筑裝飾新材料行業(yè)快速發(fā)展的同時，因市場無序競爭和供需矛盾等方面的問題，建筑裝飾新材料行業(yè)出現(xiàn)了許多問題，直接影響了企業(yè)的聲譽和產(chǎn)品質(zhì)量。其主要表現(xiàn)有：有些企業(yè)為了獲取訂單竟把價格調(diào)到同行共認(rèn)的制造成本以下，建筑裝飾新材料的質(zhì)量要求得不到提高；還有的企業(yè)產(chǎn)品以次從好，用普通的材料來充當(dāng)品牌的等等不規(guī)范的銷售行為，都嚴(yán)重危害了建筑裝飾新材料在今后市場的健康

23、發(fā)展和利益。第三章 項目背景分析一、 下游行業(yè)對本行業(yè)的影響下游市場建筑裝飾材料生產(chǎn)廠商（鋁塑板等）受到終端消費建筑裝飾及細(xì)分建筑幕墻等需求的影響，因此以建筑裝飾及細(xì)分建筑幕墻等行業(yè)說明對本行業(yè)的影響。1、建筑裝飾業(yè)市場規(guī)模隨著政府投資力度的加大和廣大居民生活水平的提高，建筑裝飾行業(yè)迎來了快速發(fā)展期。根據(jù)中國建筑裝飾協(xié)會發(fā)布的2016年度中國建筑裝飾行業(yè)發(fā)展報告，2016年全國建筑裝飾行業(yè)完成工程總產(chǎn)值3.66萬億元，比2015年增加了2550億元，增長幅度為7.5%。增長速度比2015年提升了0.5個百分點，比宏觀經(jīng)濟增長速度提高了0.8個百分點，體現(xiàn)了建筑裝飾在國民經(jīng)濟和社會發(fā)展中的基礎(chǔ)性

24、和超前性。公共建筑裝修裝飾全年完成工程總產(chǎn)值1.88萬億元，比2015年增加了1400億元，增長幅度為8%左右；住宅裝修裝飾全年完成工程總產(chǎn)值1.78萬億元，比2015年增加了1200億元，增長幅度為7.2%。全行業(yè)平均利潤率為1.9%左右，比2015年下降了0.1個百分點。2、建筑幕墻業(yè)市場規(guī)模根據(jù)中國建筑裝飾協(xié)會發(fā)布的2016年中國建筑裝飾行業(yè)發(fā)展報告顯示，在公共建筑裝飾裝修中，受高層、超高層建設(shè)項目快速增加的驅(qū)動，建筑幕墻全年完成工程總產(chǎn)值3500億元，比2015年增加了300億元,增長幅度為9.4%左右，其中主要是由建筑節(jié)能窗的快速增長拉動；成品房精裝修受國家產(chǎn)業(yè)化政策引導(dǎo)和市場認(rèn)知程

25、度提高等因素的影響，精裝修成品房全年完成工程總產(chǎn)值7000億元，比2015年增加了600億元，增長幅度為9.38%；境外工程產(chǎn)值550億元，比2015年增加了230億元，增長幅度為66.67%，工程所在國數(shù)量也相應(yīng)有較大的增長。綜上，建筑裝飾及細(xì)分建筑幕墻等行業(yè)規(guī)模持續(xù)增加，帶動鋁塑板等建筑裝飾材料行業(yè)的市場需求，進而促進行業(yè)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。二、 行業(yè)上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈來看，上游市場原材料主要包括鋼材、機筒螺桿、電機、變頻器、低壓電器、減速機等，下游市場主要為建筑裝飾材料生產(chǎn)廠商（鋁塑板等），其終端消費為建筑裝飾及細(xì)分建筑幕墻等行業(yè)。三、 行業(yè)概況鋁塑板全稱為鋁塑復(fù)合板，是指

26、以塑料為芯層、兩面為鋁材的3層復(fù)合板材，并在產(chǎn)品表面覆以裝飾性和保護性的涂層或薄膜（若無特別注明則通稱為“涂層”）作為產(chǎn)品的裝飾面的輕型墻面裝飾材料。鋁塑復(fù)合板本身所具有的獨特性能，決定了其廣泛用途：它可以用于大樓外墻、帷幕墻板、舊樓改造翻新、室內(nèi)墻壁及天花板裝修、廣告招牌、展示臺架、凈化防塵工程。鋁塑復(fù)合板在國內(nèi)已大量使用，屬于一種新型建筑裝飾材料。20世紀(jì)60年代后期，德國研制出新型金屬幕墻材料-鋁塑復(fù)合板，并進行了規(guī)模化生產(chǎn)。鋁塑復(fù)合板的面世，以其優(yōu)良的材質(zhì)、豐富的色彩、易運輸、易加工易成型以及可規(guī)?；B續(xù)生產(chǎn)的優(yōu)越的性價比，得到了市場的普遍認(rèn)可。80年代，美國、日本等國家開始大規(guī)模進入

27、鋁塑復(fù)合板行業(yè)，并逐步形成了阿魯克邦、雷諾茲、三菱等國際知名品牌。到90年代，伴隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展、建筑市場的興起，國內(nèi)企業(yè)開始進入鋁塑復(fù)合板生產(chǎn)行業(yè)，開始了與國外廠商競爭的嘗試。90年代中期中國第一次引進先進的大型生產(chǎn)線，整個行業(yè)在引進、消化、吸收和創(chuàng)新中開始成長與壯大。21世紀(jì)，伴隨著中國經(jīng)濟的進一步高速發(fā)展，鋁塑板以其優(yōu)異的性能、典雅的裝飾效果被廣大用戶所接受，越來越多地被應(yīng)用于大型項目、標(biāo)志性建筑物和高級商用住宅樓的內(nèi)外裝修，特別是北京奧運會與上海世博會的申辦成功，鋁塑板行業(yè)得到了跨越式發(fā)展，據(jù)不完全統(tǒng)計，全國有鋁塑復(fù)合板企業(yè)有300多家，2009年鋁塑板產(chǎn)量2.2億平米，位居世界第一

28、，占世界總產(chǎn)量的80%以上，2009年產(chǎn)品已出口到110多個國家和地區(qū)，年出口量約8000萬平方米，出口創(chuàng)匯近10億美元，占到全世界鋁塑復(fù)合板進出口貿(mào)易量中的85%以上。中國已成為世界上鋁塑復(fù)合板生產(chǎn)量最大、使用量最大、出口量最大的國家。隨著社會經(jīng)濟發(fā)展，我國已成為全球最大的建筑裝飾材料生產(chǎn)大國，建筑衛(wèi)浴陶瓷、人造板、石材和墻體材料等裝飾建材產(chǎn)量位居全球第一位，是國民經(jīng)濟的重要組成部分。據(jù)中國建筑材料聯(lián)合會統(tǒng)計，2017年我國規(guī)模以上的建材工業(yè)主營業(yè)務(wù)收入達到6.15萬億元，實現(xiàn)利潤總額超過4446.6億元。機械工業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，是中國制造業(yè)的脊梁，機械工業(yè)在我國實現(xiàn)經(jīng)濟社會轉(zhuǎn)型發(fā)展和

29、參與全球經(jīng)濟合作、體現(xiàn)國家產(chǎn)業(yè)競爭力以及實現(xiàn)“中國制造2025”目標(biāo)等方面具有戰(zhàn)略性支撐作用。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)

30、化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、復(fù)合板專用設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東

31、企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資952.00萬元，占xx集團有限公司80%股份；xxx有限責(zé)任公司出資238萬元，占xx集團有限公司20%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全

32、、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合

33、管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。

34、編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀

35、行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并

36、對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和

37、產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、王xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、邵xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限

38、責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、熊xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、賀xx，中國國籍，1976年出生，本科

39、學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、武xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年1

40、1月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)

41、年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少

42、于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

43、在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因

44、以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享

45、有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股

46、東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出

47、之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第

48、三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，

49、向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相

50、關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司

51、經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控

52、制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董

53、事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)

54、容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相

55、關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長

56、1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，