基礎(chǔ)設(shè)施BT項目運作與實務(wù)課程

1、基礎(chǔ)設(shè)施BT項目運作與實務(wù)BT項目系統(tǒng)闡述主要內(nèi)容基礎(chǔ)設(shè)施投融資體制基礎(chǔ)設(shè)施投融資體制BT項目相關(guān)知識項目相關(guān)知識案例分析案例分析 一、基礎(chǔ)設(shè)施投融資體制一、基礎(chǔ)設(shè)施投融資體制BT項目相關(guān)知識BT項目模式概述 BT項目投資分析 BT項目方案設(shè)計 BT項目合同與法律 BT項目會計處理及稅務(wù) BT項目融資BT模式的相關(guān)法規(guī)政策基礎(chǔ)設(shè)施投融資體制基礎(chǔ)設(shè)施我國投融資體制改革項目公司對項目的全程負責(zé)項目資本金及項目公司 項目公司缺點 我國存在的問題常用投融資方式（1）、基礎(chǔ)設(shè)施）、基礎(chǔ)設(shè)施基礎(chǔ)設(shè)施 是指為社會生產(chǎn)和居民生活提供公共服務(wù)的物質(zhì)工程設(shè)施 適用于保證國家或地區(qū)社會經(jīng)濟活動正常進行的公共服務(wù)系統(tǒng)

2、重要性 經(jīng)濟發(fā)展離不開基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)現(xiàn)狀 我國基礎(chǔ)設(shè)施欠賬多 缺口大 交通阻塞日趨嚴重 供水不足 排水落后 城市氣化率低 能源供給不足 交通運輸能力差（2）國內(nèi)外基礎(chǔ)設(shè)施常用投融資方式政府直接投資 資金到位保障高銀行貸款 資金來源充裕 融資成本不高保險資金 安全性 流動性 收益性地方政府債券 雙重創(chuàng)新性信托資金 形式靈活 風(fēng)險隔離機制此外還有PPP BOT TOT 資產(chǎn)證券化等創(chuàng)新方式（3）我國投融資體制改革融資渠道多元化 包括國有四大銀行實現(xiàn)了向商業(yè)銀行的過渡并上市、成立并逐步完善了資本市場的運作、引入了多種創(chuàng)新融資工具等。投資主體多元化 企業(yè)自住投資空間更寬 頒布政府核準投資目錄 放寬社會

3、資本投資領(lǐng)域 加快推行代建制 改進投資宏觀調(diào)控方式a)建立政府投資責(zé)任追究制（4）項目公司對項目的全程負責(zé)全程負責(zé)資金籌措建設(shè)實施 生產(chǎn)運營債務(wù)償還資產(chǎn)保值增值策劃（5）項目資本金及項目公司 項目資本金 即投資者認繳的出資款 屬非債務(wù)性資金監(jiān)管問題 項目資金是否有效 項目資本金的專項使用問題 項目資本金動態(tài)管理 投資人以貸款資金作為項目資本金出資的問題 項目公司 即為了項目的建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營而由項目發(fā)起人注冊成立的獨立經(jīng)營并自負盈虧的經(jīng)營實體。 （6）項目公司缺點缺點臨時組建 職權(quán)不到位建設(shè)與管理分離項目人員專業(yè)素質(zhì)和管理水平低缺乏必要的項目公司監(jiān)督與約束機制 二、二、BT項目相關(guān)知識項目相關(guān)知

4、識BT項目項目相關(guān)相關(guān)知識知識BT項目模式概述 BT項目投資分析 BT項目方案設(shè)計 BT項目合同與法律 BT項目會計處理及稅務(wù) BT項目融資 BT項目建設(shè)及其風(fēng)險管理BT模式的相關(guān)法規(guī)政策BT項目項目相關(guān)相關(guān)知識知識BT項目模式概述 BT項目投資分析 BT項目方案設(shè)計 BT項目合同與法律 BT項目會計處理及稅務(wù) BT項目融資 BT項目建設(shè)及其風(fēng)險管理BT模式的相關(guān)法規(guī)政策（1）、BT項目模式概述（1）BT項目模式概述BT模式的產(chǎn)生收益來源具體運作類型BT模式的特性主要參與主體主要合同體系通常運作程序BT項目模式與墊資施工的本質(zhì)區(qū)別在我國存在的問題1）BT模式的產(chǎn)生BT模式 即 Build-Tr

5、ansfer 建設(shè)移交 模式。 由于政府財政收入與支出的矛盾，負債發(fā)展，向社會資本融資成為必然選擇。于是，BT模式開始被運用，之后被很多地方政府采用并推廣。2000年以來 我國出現(xiàn)了一些較為典型的BT項目2003年 建設(shè)部發(fā)布的意見中鼓勵BT BOT BOO BOOT等方式組織實施 給予了政策上的積極倡導(dǎo)。2）BT模式的特點該模式不存在經(jīng)營期風(fēng)險，且具備投資建設(shè)期短，投資回報率穩(wěn)定等特點。是一種投資方式，有別于普通的工程施工。 3）BT項目模式與墊資施工的本質(zhì)區(qū)別區(qū)別違法與合法融資渠道不同主體意見法律關(guān)系不同風(fēng)險擔(dān)當不同適用范圍不同核心合同內(nèi)容不同核心合同性質(zhì)不同區(qū)別違法與合法融資渠道不同主體

6、意見法律關(guān)系不同風(fēng)險擔(dān)當不同適用范圍不同核心合同內(nèi)容不同核心合同性質(zhì)不同區(qū)別違法與合法融資渠道不同主體意見法律關(guān)系不同風(fēng)險擔(dān)當不同適用范圍不同核心合同內(nèi)容不同核心合同性質(zhì)不同 4）在我國存在的問題問題缺乏明卻的界定缺乏統(tǒng)一的配套法律規(guī)范欠缺規(guī)范的合同指引 5）主要參與主體投資方投資方 項目項目公司公司建設(shè)方建設(shè)方發(fā)起方發(fā)起方回購方回購方 6）主要合同體系回購合同 項目公司與回購方簽署的約定回購款支付相關(guān)事項的合同工程建設(shè)合同 項目公司與承建的建設(shè)方按照建設(shè)合同標準簽訂擔(dān)保合同 擔(dān)保方與項目公司簽訂 7）BT模式通常運作程序確定投資方回購組建項目公司建設(shè)管理竣工移交 8）收益來源回購款支付環(huán)節(jié)工

7、程建設(shè)環(huán)節(jié) 9）具體運作類型設(shè)立項目公司的總承包BT模式 適用于工程技術(shù)復(fù)雜，投資規(guī)模大的項目不設(shè)立項目公司的總承包BT模式適用于工程技術(shù)簡單 投資規(guī)模不大的項目設(shè)立項目公司的二次招標BT模式 適用于工程技術(shù)成熟，技術(shù)標準明確的項目BT模式的相關(guān)法規(guī)政策基本法律BT與BOT建設(shè)模式法律分析法律特征 1）基本法律關(guān)于培育發(fā)展工程總承包和工程項目管理企業(yè)的指導(dǎo)意見從事工程項目管理和工程總承包企業(yè)營業(yè)額百名排序暫行辦法關(guān)于加強和規(guī)范政府投資項目BT融資建設(shè)管理的通知通知第一條 定義了BT融資建設(shè)模式第二條 規(guī)定了審批和決策機制第三條 規(guī)定了招標投標制度第四條 明確雙方責(zé)任 權(quán)利和義務(wù)第五條 規(guī)定要制

8、定合理的回購條件和程序第六條 對政府各相關(guān)部門的職責(zé)分工予以明確 2）法律特征合同主體包括政府方 投資人 項目公司 施工單位投資人和項目公司的權(quán)利義務(wù) 獲得項目投資建設(shè)的特許權(quán) 由項目公司進行融資 建設(shè) 自主選擇工程建設(shè)單位 移交后獲得回購款：義務(wù)是負責(zé)項目建設(shè)資金籌集 將合格項目移交給政府 在項目融資建設(shè)中接受監(jiān)督盈利模式運作流程法律風(fēng)險分擔(dān) 投資人承擔(dān)融資失敗風(fēng)險 項目回購風(fēng)險 項目公司承擔(dān) 建設(shè)質(zhì)量風(fēng)險 延期交付風(fēng)險 不可抗力風(fēng)險 3）BT與BOT建設(shè)模式法律分析相同之處 對投資主體的要求相同 主體間的關(guān)系相同 運作流程相同不同之處 分別適用非經(jīng)營性和經(jīng)營性基礎(chǔ)項目 前者不需承擔(dān)運營和維

9、護 前者主要風(fēng)險在于分期回購 后者主要風(fēng)險在于經(jīng)營期間的市場風(fēng)險（2）BT項目投資分析不同性質(zhì)的投資人投資盡職調(diào)查可行性研究報告投資風(fēng)險及評估調(diào)研內(nèi)容 1）不同性質(zhì)的投資人國有控股多元化公司國有控股多元化公司1政府性投融資公司政府性投融資公司 2民營企業(yè)民營企業(yè)3外資企業(yè)外資企業(yè)4 2）盡職調(diào)查調(diào)查步驟調(diào)查步驟準備調(diào)研清單準備調(diào)研清單查閱資料查閱資料展開調(diào)研展開調(diào)研資料匯總資料匯總資料調(diào)查清單資料調(diào)查清單 訪談?wù){(diào)查清單訪談?wù){(diào)查清單政府批文政府批文 可行可行性報告性報告 相關(guān)各相關(guān)各方基本資料方基本資料 工工程資料程資料可委托中介可委托中介專人匯總專人匯總 文檔文檔編制編制 3）調(diào)研內(nèi)容a前期的

10、準備活動 可研報告 立項等b工程情況 技術(shù) 地質(zhì) 預(yù)算 概算等c商務(wù)條件 回購及擔(dān)保 合作方式等d財稅政策 稅種稅率等 4）可行性研究報告項目概述 項目對地方政府的意義投融資方案建設(shè)管理方案 財務(wù)分析實施方案風(fēng)險評估及防范可行性綜合評價 分析方法： 定性分析 重視 項目概況及風(fēng)險分析 定量分析 重視 財務(wù)分析 5）投資風(fēng)險及評估市場風(fēng)險 主要指取得項目過程的風(fēng)險建設(shè)風(fēng)險 指不能按時、及時驗收的風(fēng)險利率風(fēng)險 主要存在項目的回購期回購風(fēng)險 指政府信用風(fēng)險風(fēng)險主要評估 回購主體的信用級別 擔(dān)保方式 地方土地政策 工程條件等（3）BT項目方案設(shè)計招商方式BT模式投資人主要前期準備工作交易結(jié)構(gòu)設(shè)計BT項

11、目實際運行結(jié)構(gòu)收益邊界條件項目資金流向 1）招商方式公開招標 所要建筑的工程項目簡介 招標人采用BT模式的原因 BT模式概念及特點 采用BT模式融資的法律依據(jù) BT模式的一般程序 招標的相關(guān)內(nèi)容 對投標人的要求 以及其他事項公開招標 一直具有良好的合作關(guān)系 投資人善于BT模式的操作 具有良好的商業(yè)信譽 充足的資金實力a) 最好擁有相關(guān)資質(zhì)的建筑企業(yè) 2）BT模式理想化BT模式為施工二次招標BT模式即設(shè)立項目公司的二次招標BT模式 直接施工型BT模式 投資人必須為具有相關(guān)資質(zhì)的建筑企業(yè)不成立項目公司的BT模式原則上不推薦使用 會引起非常多的政策法規(guī)上和資金保障上的風(fēng)險 3）BT項目實際運行結(jié)構(gòu)政

12、府作為業(yè)主 將項目委托給合適的投資人投資人成立項目公司 負責(zé)運營項目項目公司與回購方簽訂協(xié)議 回購方提供擔(dān)保項目公司委托各單位負責(zé)實踐操作項目竣工及驗收合格后移交給回購方 4）投資人主要前期準備工作投資人主要前期準備工作工程可研報告的編制及審批建設(shè)工程施工許可證工程報監(jiān)施工圖設(shè)計建設(shè)工程規(guī)劃許可證的審批初步設(shè)計編制與審批 5）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計投資結(jié)構(gòu)包括 投資結(jié)構(gòu) 投資人性質(zhì)及背景投資費用的組成 既工程費和前期費融資結(jié)構(gòu) 項目公司是主要的投資和結(jié)算平臺擔(dān)保結(jié)構(gòu) 理想化為獨立的第三方合同關(guān)系設(shè)計兩個主體 回購方與投資人 6）項目資金流向投資人視情況撥款給項目公司維持運作投資人視情況撥款給項目公司維持

13、運作以項目公司為平臺進行融資以項目公司為平臺進行融資項目公司撥款給承包商項目公司撥款給承包商 監(jiān)理單位監(jiān)理單位 材料供應(yīng)商等材料供應(yīng)商等回購期回購方償還投資人費用回購期回購方償還投資人費用收到回購款后收到回購款后 項目公司償還各貸款及融資成本項目公司償還各貸款及融資成本 7）收益邊界條件回購基數(shù)投資收投資收益率益率回購回購方式方式稅收稅收政策政策一般由一般由包干確包干確定定 次外還次外還有按時有按時發(fā)生確發(fā)生確定定以銀行以銀行貸款基貸款基準利率準利率為基準為基準爭取較爭取較短的回短的回購期購期 爭取計爭取計息日期息日期合理提合理提前前稅收政稅收政策也是策也是關(guān)系關(guān)系BT業(yè)務(wù)收業(yè)務(wù)收益的重益的重

14、要因素要因素（4）BT項目合同與法律主要合同各類合同結(jié)構(gòu)設(shè)計法律關(guān)系產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)鍵條款及風(fēng)險擔(dān)保方式 1）主要合同投融資類合同投資建設(shè)合同合資協(xié)議回購協(xié)議等貸款合同建設(shè)工程類合同施工總承包合同專業(yè)施工分包合同勞務(wù)分包合同租賃采購等合同 2）各類合同結(jié)構(gòu)設(shè)計（一） 2）各類合同結(jié)構(gòu)設(shè)計（二）合資協(xié)議 合作主體的介紹及合作目的 合作方式及各方投資人的出資方式 金額 項目公司的組織機構(gòu)設(shè)置 投資人參與項目公司日常管理的方式 違約責(zé)任 訴訟管轄 2）各類合同結(jié)構(gòu)設(shè)計（三）貸款合同借款人與貸款人的定義與約定項目介紹貸款總量貸款用途貸款期限及利率的約定本金償還期限及利息結(jié)算日逾期利息條款提前還款銀團及銀團費

15、用提款擔(dān)保陳述與保證違約責(zé)任條款法律適用于法院管轄 3）關(guān)鍵條款及風(fēng)險（一）投資建設(shè)合同 項目建設(shè)內(nèi)容以及投資規(guī)模的確定性 項目回購資金的來源及回購擔(dān)保 工程完工風(fēng)險 違約及訴訟風(fēng)險與回購合同相似 3）關(guān)鍵條款及風(fēng)險（二）合資協(xié)議 出自問題 項目公司的管理權(quán)問題貸款協(xié)議 貸款用途 還款 擔(dān)保條款 陳述與保證 3）關(guān)鍵條款及風(fēng)險（三）建設(shè)工程類合同工程完工風(fēng)險工程完工風(fēng)險 工程變更簽證及索賠工程變更簽證及索賠工程價款支付風(fēng)險工程價款支付風(fēng)險工程分包風(fēng)險工程分包風(fēng)險法律糾紛訴訟風(fēng)險法律糾紛訴訟風(fēng)險 4）法律關(guān)系項目回購方與項目投資人投資授權(quán)法律關(guān)系項目投資人與項目公司的投資管理法律關(guān)系項目公司與工

16、程施工方之間的工程承發(fā)包管理法律關(guān)系項目公司與銀行等金融機構(gòu)的借貸法律關(guān)系項目回購擔(dān)保方與項目公司的擔(dān)保法律關(guān)系工程施工總承包人與分承包人之間的總分包法律關(guān)系施工方與材料 設(shè)備供應(yīng)商之間的租賃 采購法律關(guān)系等 5）產(chǎn)權(quán)歸屬1政府所有權(quán)項目公司所有權(quán)2非完全所有權(quán)3共同所有權(quán)4 6）擔(dān)保方式資產(chǎn)第三方擔(dān)保資產(chǎn)第三方擔(dān)保2證券化方式證券化方式4地方財政收入地方財政收入3 1保險保險3 3（5）BT項目會計處理及稅務(wù)公司獨立核算內(nèi)部發(fā)包模式BT項目稅務(wù) 1）公司獨立核算包括一般會及核算方法 項目公司abs項目的會計核算方法 實際利益計算攤余成本及投資收益的方法總包方的會計核算方法 2）內(nèi)部發(fā)包模式公

17、司本部會計核算方法 分公司對BT項目的工程施工業(yè)務(wù)方法 3）BT項目稅務(wù)對BT項目取得的收支差額，按服務(wù)業(yè)代理業(yè)繳納5%的營業(yè)稅BT項目公司獲得的投資收益其內(nèi)涵不同于主營業(yè)務(wù)收入 因此只計征所得稅（6）BT項目融資項目融資模式融資主要方式資產(chǎn)證券化優(yōu)勢資產(chǎn)證券化過程及操作 1）項目融資模式項目融資模式包括 投資結(jié)構(gòu) 主要反映在項目執(zhí)行采用的法律形式 融資結(jié)構(gòu) 主要包括投資者直接融資和單一項目公司融資 資金結(jié)構(gòu) 包括債務(wù)資金 股本資金和核準股本資金 信用保證結(jié)構(gòu) BT項目的擔(dān)保往往來源于項目未來的回購款 2）融資主要方式銀行貸款 第三方貸款 信托方式 資產(chǎn)證券化 股權(quán)融資 3）資產(chǎn)證券化優(yōu)勢 回

18、購款有保障回購款有保障1 降低資金成本降低資金成本2 資產(chǎn)來源多樣化資產(chǎn)來源多樣化3 資產(chǎn)負債表外化資產(chǎn)負債表外化4 收益穩(wěn)定收益穩(wěn)定5 信用度增強信用度增強64）資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化 構(gòu)建資產(chǎn)池 要求權(quán)屬清晰 預(yù)期現(xiàn)金流穩(wěn)定 風(fēng)險可控性 組件SPV 不可或缺的載體 真實銷售 信用增強 分為內(nèi)部增強和外部增強兩種方式操作 團隊的建立 中介選擇 擔(dān)保問題（6）BT項目建設(shè)及其風(fēng)險管理項目管理方式工程建設(shè)過程前期管理施工階段管理建設(shè)管理風(fēng)險及防范竣工移交竣工移交 1）項目管理方式單一國家政府項目管理方式有 多元化國家項目管理方式 建設(shè)單位自營模式 甲乙方承發(fā)包模式 工程指揮部模式項目法人型 工程指

19、揮部型專業(yè)機構(gòu)型 2）工程建設(shè)過程工程建設(shè)過程 實施階段項目評估階段運營階段 3）前期管理搬遷安置搬遷安置現(xiàn)場準備現(xiàn)場準備擴大初步設(shè)計擴大初步設(shè)計前期手續(xù)辦理前期手續(xù)辦理 4）施工階段管理質(zhì)量管理造價管理進度管理安全文明等組織工作施工進度計劃編制施工進度計劃編制施工進度控制施工進度控制確定建設(shè)內(nèi)容確定建設(shè)內(nèi)容 建設(shè)規(guī)模建設(shè)規(guī)模 建設(shè)標準建設(shè)標準 功能要求和功能要求和使用要求建成驗收后所需的全部費用使用要求建成驗收后所需的全部費用對工程安全對工程安全 使用使用 經(jīng)濟經(jīng)濟 美觀的控制美觀的控制 5）竣工移交竣工驗收條件 完成建設(shè)工程設(shè)計和合同約定的各項內(nèi)容 有完整的技術(shù)檔案和施工管理材料 有工程使

20、用的主要建筑材料 建筑構(gòu)配件和設(shè)備的進場試驗報告 有勘察 設(shè)計 施工 監(jiān)理等單位分別簽署的質(zhì)量合格文件 由施工單位簽署的工程保修書 6）建設(shè)管理風(fēng)險投資人建設(shè)管理風(fēng)險 包括政治 法律 經(jīng)濟 社會 技術(shù) 自然規(guī)避措施 分析投資環(huán)境 慎重選擇BT項目 認真磋商 重視BT回購協(xié)議的簽訂 采用招標方式 擇優(yōu)選擇合作伙伴 建立溝通機制 構(gòu)建合作伙伴關(guān)系 三、案例分析三、案例分析嘉興項目案例項目背景 2004年4月在浙江省嘉興市領(lǐng)導(dǎo)的總體協(xié)助下，浦東建設(shè)與嘉興市某開發(fā)區(qū)管理委會就以BT方式建設(shè)開發(fā)區(qū)所屬的道路項目進行接洽，確定了相關(guān)建設(shè)項目，并于2004年4月底至7月雙方開始以BT方式建設(shè)嘉桐大道進行磋商

21、。 嘉桐大道系嘉興市某開發(fā)區(qū)西起嘉興與桐鄉(xiāng)交界段，東至已建中環(huán)西路，實際建設(shè)長度8.7千米，主要構(gòu)筑物有大橋787.9米一座，中小橋278.28米7座，路基土方54.9128萬方，占地41.688公頃，工程建安造假1.86億元。本項目按六車道一級公路標準設(shè)計，計劃工期24月，為2005年浙江省重點項目。 浦東建設(shè)與嘉興市該開發(fā)區(qū)管委會就BT模式種回購基數(shù)的組成方式，回購期限，回購款的支付方式，回購擔(dān)保方式及投資收益率等問題達到初步共識，并就項目公司在當?shù)刈约绊椖抗驹诋數(shù)乩U納稅費方式和所享受的優(yōu)惠政策與當?shù)毓ど蹋悇?wù)部門進行多次商談，初步確定了差額營業(yè)稅的繳納方式，期間浦東建設(shè)完成項目評估，并得到董事會及股東大會的通過。 2004年912月，雙方就BT項目一體化招標模式進行商談，于2005年1月通過嘉興市人民政府的