有限責(zé)任公司章程示范文本

1、 有限公司、八章 年 月第 2 頁 共 7 頁依據(jù)公司法、公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。本章程中如與國家法律法規(guī)相抵觸, 以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第一條公司名稱：有限公司第二條公司住所：第三條 公司經(jīng)營范圍： （以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）第四條 公司依法在市工商行政管理局登記注冊(cè)，具有獨(dú)立的法人資格，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)與合法權(quán)益受國家法律保護(hù)，任何組織和個(gè)人不 得侵犯和非法干涉。 股東以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東依法享有

2、資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第二章公司注冊(cè)資本第五條 公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的岀資額。公司的注冊(cè)資本為人民幣萬元，實(shí)收資本為 萬元，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。公司變更注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作岀決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更實(shí)收資本，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)岀具的驗(yàn)資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的岀資時(shí)間、岀資方式繳納岀資。公司

3、應(yīng)當(dāng)自足額繳納岀資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。第三章 股東名稱（或姓名）、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條 股東名稱（或姓名）、岀資方式、岀資額、岀資時(shí)間如下:股東（發(fā) 起人）名稱或 姓名證件名稱及號(hào)碼認(rèn)繳出資額（萬兀）出資方式持股比例（%）實(shí)繳出資額（萬元）出資時(shí)間出資方式余額交付期限合計(jì)其中貨幣出資萬兀第七條 股東可以用貨幣岀資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并 可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的岀資額。股東以貨幣岀資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的

4、賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。全體股東的貨幣岀資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)岀資證明書。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四）依照法律

5、、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的岀資；（三）依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（四）在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽逃出資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓

6、的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第4頁共7頁經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)， 協(xié)商確定各自的購買比例， 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各 自的出自比例行使優(yōu)先購買權(quán) , 人民法院依照法律規(guī)定強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通 知公司及全體股東， 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。 其他股東自人民法院通知之日起滿二 十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 依照公司法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出 資證明書， 向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其

7、出資的記 載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第十四條 出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)改項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理 的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)， 而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合本法規(guī)定的分配 利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會(huì)會(huì)議通過決 議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的， 股東可以自 股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第七章

8、 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）制定和修改公司章程。第十七條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的

9、股東召集和主持。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由全體股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股 東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次， 臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可 召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。第二十條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持； 執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)的， 由執(zhí) 行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)議職責(zé)的， 由公司監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和 主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集

10、和主持。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 以及公司合并、 分立、 解散或者變更公司 形式的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過； 股東會(huì)作出其他決議， 須經(jīng)代表二分 之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十二條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人， 由股東會(huì)選舉產(chǎn)生， 對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 執(zhí)行董事任期三年， 任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合公司法規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會(huì)不得 無故解除其職務(wù)。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方

11、案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司 副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理符合公司法規(guī)定的任職資格，對(duì) 執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管

12、理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。第二十五條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：（一）代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件；（二）檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告；（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下， 在符合本公司利益的前提下， 對(duì)公司事務(wù) 行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報(bào)告。第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事一人， 由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生， 對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。 監(jiān)事任期每屆 三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合公司法規(guī)定的任

13、職資格，行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員 予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議， 在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí) 召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章

14、 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái) 務(wù)、會(huì)計(jì)制度， 并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并應(yīng)于第二年三月三十一日前送 交各股東。第二十九條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、 法規(guī)、 國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定 執(zhí)行。第三十條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十一條 公司的營業(yè)期限為長(zhǎng)期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 可以通過修改公司章 程而存續(xù)，但必須經(jīng)持有三分之二表決權(quán)的股東通過。第三十二條 公司

15、有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第 7 頁 共 7 頁第三十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七

16、）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案， 并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款， 清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的岀資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十章附則第三十六條 公司章程所列條款及其他未盡