投資合同協(xié)議范本模板詳細

1、編號： 投資協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年 月日簽訂本合同由以下各方于甲方的基本信息：姓名：有效證件號碼：聯(lián)系電話：住址：融資方的基本信息:乙方的基本信息： 姓名/名稱： 融資方性質(zhì)：有效證件號碼：聯(lián)系電話：地址：鑒于：1（下稱“公司”或“目標(biāo)公司”）是一家依我國法律成立的一家有限責(zé)任公司。2各方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條款和條件，由投資方向公司增資。增資完成后，公司注冊資本將增至 元人民幣（大寫： ）3上述合同各方根據(jù)我國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達成一致，特訂立本合同如下 條款，以供各方共同遵守。第一條、釋義及聲明1、除非本合同文意另有所指，下列詞語具有以下含義：投資完成：指

2、本輪投資方按照本合同的約定完成岀資義務(wù)。出資日期：本合同簽署后本輪投資方將全部增資價款按照本合同的約定支付至本合同指定帳戶 的日期。過渡期：指各方簽署本合同后，至完成本次增資之工商登記變更的時間段。 增資價款：指根據(jù)本合同本輪投資方認購公司增資所應(yīng)向公司支付的價款。 公司估值：指各方共同確認的本次增資后公司的估值，各方確定增資后公司估值為 萬元整 元：如無特別說明，本合同均指人民幣元。2、本合同的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本合同條款的理解。第二條、 投資前提1、各方確認，本輪投資方在本合同項下的投資義務(wù)以下列條件為前提：（1）融資方承諾，基于本合同目的向投資方提供的有關(guān)公司的資產(chǎn)、負債

3、、權(quán)益、對外擔(dān)保 以及與本合同有關(guān)的信息等是真實、完整的；（2）融資方在過渡期內(nèi)，非經(jīng)本輪投資方書面同意，不得將其股權(quán)進行任何處置行為，包括 但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、贈與、放棄以及任何在該項出資上設(shè)置任何第三方權(quán)利的行為；（3）過渡期內(nèi)，作為連續(xù)經(jīng)營的實體，公司須審慎、合理、建設(shè)性經(jīng)營，且公司的經(jīng)營、財 務(wù)或法律狀況沒有發(fā)生重大的不利變化，如：不存在任何重大違法、違規(guī)的行為；未有重要管 理層人事變動；未有重大訴訟；未有監(jiān)管政策變化導(dǎo)致重大經(jīng)營障礙；公司沒有處置其主要資 產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保，除非是日常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債并已向本輪投資方書面披露；（4）如果本次增資需要取得政府部門的批準(zhǔn)和/ 或第三

4、方的同意，融資方應(yīng)取得本次增資所需的全部批準(zhǔn)和 / 或同意；（5）在增資完成日前 （ 包括增資完成日 ） ，融資方已經(jīng)以書面形式向本輪投資方充分、完整地 披露了公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本合同有關(guān)的信息等；融資方承諾向本輪投 資方提供的財務(wù)會計報表真實完整地反映了公司在該期間的資產(chǎn)、負債和盈利狀況，不存在任 何虛假；（6）過渡期內(nèi)，公司未實施、也不實施利潤分配。2、若本合同第二條第一款規(guī)定的任何條件非因不可抗力的原因未實現(xiàn)，則本輪投資方有權(quán)單方 解除本合同，解除后本輪不承擔(dān)任何法律責(zé)任?；蛘撸舯竞贤诙l第一款規(guī)定的任何條件非因不可抗力的原因未實現(xiàn)，本輪投資方在投資完成后若干時間

5、后才知曉并決定繼續(xù)履行本合 同的，亦可以向有過錯一方追溯，要求恢復(fù)原狀，賠償損失。本輪投資方不解除本合同的，不影響本輪投資方要求過錯方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償經(jīng)濟損失。第三條、目標(biāo)公司基本信息目標(biāo)公司的基本信息：公司名稱：注冊地址：法定代表人： 營業(yè)執(zhí)照注冊號：注冊資本額： 元人民幣（大寫： ）第四條、投資方案1、 各方同意：甲方投資 元人民幣（大寫： ），其中,元人民幣（大寫： ）作為注冊資本投入，占增資完成后公司的注冊資本比例為 %;其余溢價部分 元人民幣（大寫： ）全部計入公司之資本公積金。2、本次投資完成后，目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)為：股東姓名或名稱認繳注冊資本額持股比例3、本輪投資方履行全部岀資

6、義務(wù)后成為公司股東，享有相應(yīng)股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。4、增資款應(yīng)僅用于公司日常經(jīng)營。除非得到本輪投資方的另行書面批準(zhǔn)，該增資款不得用于購買證券、經(jīng)營范圍以外的對外非實業(yè)投資、償還銀行貸款或其他非經(jīng)營性債務(wù)。第五條、出資及相關(guān)手續(xù)的辦理第 3 頁 共 11 頁1、 各方同意，本合同經(jīng)各方簽訂后 日內(nèi)投資方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式岀資，全部增資 價款一次性支付至公司下列賬戶：收款人：開戶行：賬號：2、 各方同意，在收到投資方全部增資價款后 日內(nèi)，辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記 手續(xù)，包括但不限于：公司章程的變更，將本輪投資方作為公司股東進行工商登記等。本輪投 資方應(yīng)配合上述手續(xù)的辦理，如因工商管理部門原因

7、引起的手續(xù)延遲可延期辦理。3、各方都應(yīng)履行自己義務(wù)，提供一切合理、必要的支持和便利，并協(xié)助辦理審批、登記手續(xù)； 辦理工商變更登記等手續(xù)所需費用由公司承擔(dān)。第六條公司治理1、分紅各方同意，在每會計年度審計盈利且已經(jīng)按照公司法規(guī)定的比例留存公司法定公積金的前 提下，公司該年度是否分紅、如何分紅等事項由董事會決議確定，如果董事會決議分紅，各方 在此同意并承諾，將采取一切措施與行動確保董事會分紅安排的實現(xiàn)，包括通過有關(guān)股東會決 議和董事會決議等。2、股東會(1) 公司股東會由全體股東組成，股東會為公司最高決策機構(gòu)。除本合同另有約定外，所有關(guān) 于公司股東會的事項適用公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。(2) 公

8、司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會做岀普通決議，應(yīng)當(dāng)由岀席股東會的股東(包括股東代理人)所持有效表決權(quán)的 以上通過。股東會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持有效表決權(quán)的以上通過，特別決議事項對表決股份數(shù)量另有規(guī)定的除外。(3) 為保證公司良性發(fā)展，維護公司和各股東權(quán)益，各方確定公司在本次投資完成之日起 年內(nèi)，非經(jīng)股東會特別決議同意，禁止從事下列行為：(a )為任何與公司業(yè)務(wù)發(fā)展無關(guān)的第三方業(yè)務(wù)提供擔(dān)保、抵押；(b) 為公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、抵押;(c) 單筆擔(dān)保額度超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%勺擔(dān)保、抵押。3、董事會(1) 除本合同另有約定外

9、，所有關(guān)于公司董事會的事項適用公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。(2) 本合同項下投資方岀資義務(wù)完成后，公司的董事會的組成人數(shù)調(diào)整為人，其中，投資方委派 人、融資方委派 人。各股東有權(quán)撤換其委派的董事，股東委派或撤換董事的通知應(yīng)自送達公司后生效。上述董事因履行相關(guān)職責(zé)而發(fā)生的合理費用和支岀應(yīng)由公司憑發(fā)票實報實銷。(3) 在任何董事會會議上，每名董事均有一票表決權(quán)。任何董事可經(jīng)書面通知公司而授權(quán)一名 代表代其出席任何董事會會議并在會上表決。除了本條下述董事會特別決議事項及相關(guān)法律規(guī) 定以外，任何董事會決議應(yīng)在正式召開的董事會會議上經(jīng)公司全體董事過半數(shù)表決通過。(4 )任何影響或涉及公司及其子公司的下列

10、行為和交易(無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關(guān)交易)，必須經(jīng)全體董事以上(需包含本輪投資方委派的董事)同意方為有效并可進行：(a) 重大的經(jīng)營事項：制定或改變公司投資計劃；改變公司主營業(yè)務(wù)或公司名稱；營業(yè)計劃之外處置公司重要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或其控制權(quán)；設(shè)立分公司、子公司、對外投資；選擇IPO承銷商和上市交易所；IPO的估值、條款和條件；(b) 重大財務(wù)事項：對財務(wù)制度或會計政策作岀變更；聘請或變更審計師；超過100萬人民幣的借貸行為；單項超過 萬人民幣的的重大財務(wù)開支；宣布或支付股息、分配利潤；(c) 重大的人事事項：增加或者減少董事會、監(jiān)事會或任何董事會委員會中的人數(shù)

11、；將公司中薪酬待遇最高的 個人的薪酬水平在 個月內(nèi)提高 %以上；批準(zhǔn)、修改和執(zhí)行員工期權(quán)計劃；(d) 其他：證券、期貨或金融衍生產(chǎn)品投資。第七條、投資方的投資者權(quán)益1、各方同意，本輪投資方或其書面委派的人員有權(quán)在自擔(dān)費用的情況下，在給予個工作日的提前通知的前提下，隨時檢查公司的資產(chǎn)、驗核報表、復(fù)印財務(wù)賬簿、財務(wù)憑證等相 關(guān)文件、與政府、其他股東、核心員工、審計師溝通公司事務(wù)。同時，公司應(yīng)應(yīng)本輪投資方的 申請，向本輪投資方提供如下信息：（1） 每月結(jié)束后的天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計的月度財務(wù)報表；（2） 每季度結(jié)束后天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計的季度財務(wù)報表；（3） 在上一年結(jié)束后的 天內(nèi)向本

12、輪投資方提供未經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；（4） 每一財政年度開始之前 天內(nèi)向本輪投資方提供新一年的財務(wù)預(yù)算。2、如果發(fā)生以下任一事項：（1） 公司在本次投資完成后 年內(nèi)未完成合格上市、未整體岀售、未清算；（2）公司提交上市申請后，被有關(guān)上市監(jiān)管機構(gòu)否決其申請；（3）公司原股東或管理層岀現(xiàn)重大個人誠信問題，包括但不限于：公司岀現(xiàn)投資方不知情的 賬外現(xiàn)金銷售收入、岀于股東或管理層故意造成的重大的內(nèi)部控制漏洞等；（4）公司委任的合資格會計師不能岀具無保留意見審計報告，致使合格上市不可能的情況。 投資方有權(quán)要求公司以法律允許的方式（包括但不限于注冊資本減資、清算或其他中國法律允 許的方式）贖回投資者要求回

13、購的其在公司中持有的全部或者部分權(quán)益，每股購買價格為?；蛘哂袡?quán)要求公司對公司之前歷年未分配的利潤立即進行分配，并且之后每年公司都應(yīng)將當(dāng)年可分配利潤全額分配，并將現(xiàn)有創(chuàng)始股東應(yīng)分得的利潤直接分配 給投資方，或?qū)F(xiàn)有創(chuàng)始股東對利潤分配的收益權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給投資方，以履行現(xiàn)有公司應(yīng)向機 構(gòu)投資方支付購買價款的義務(wù)。回購?fù)顿Y者股份時所產(chǎn)生的稅費均由公司承擔(dān)。3、本合同簽訂后，公司引入任何新一輪投資、公司現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，同等條件下，本合同 項下各方享有優(yōu)先認購權(quán)，認購價格不得高于該輪融資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中其他投資人的認購價格。若各方同時要求行使優(yōu)先認購權(quán)，則按各方的持股比例分配認購份額。4、若融資方（以下稱“

14、擬轉(zhuǎn)讓股東”）欲向任何人（以下稱“預(yù)期買方”）轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán) （以下稱“擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)”），擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向公司及公司其他所有股東發(fā)出書面通知（以下稱“擬轉(zhuǎn)股通知”），表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓價格和條件，除擬轉(zhuǎn)讓股東之外的所有公司股東 有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)股通知后 日（以下稱“優(yōu)先受讓權(quán)行使期限”）書面回復(fù)公司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的受讓條件購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)；本輪投資方在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限內(nèi)沒有答復(fù)的，視為本輪投資方放棄優(yōu)先受讓擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。如本輪投資方在優(yōu)先受 讓權(quán)行使期限內(nèi)書面回復(fù)要求購買，經(jīng)股東會同意后，本輪投資方擁有同等條件下的優(yōu)先于公司其他股東及第三方的購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利

15、。5、如本輪投資方?jīng)Q定放棄行使本合同上述規(guī)定的優(yōu)先受讓權(quán)，本輪投資方有權(quán)在優(yōu)先受讓權(quán)行 使期限內(nèi)書面回復(fù)公司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的岀售條件向預(yù)期買方岀售公司股權(quán)，岀售的 股權(quán)比例根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓股東及本輪投資方當(dāng)時的持股比例確定本輪投資方選擇按相同條款和條件 與擬轉(zhuǎn)讓股東按持股比例共同岀售股權(quán)給同一受讓方的，擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)保證收購方優(yōu)先購買本 輪投資方的股份。融資方承諾：擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)促使預(yù)期買方同意上述捆綁岀售，如果預(yù)期買方不同意上述捆綁 出售，則擬轉(zhuǎn)讓股東不得單獨向預(yù)期買方轉(zhuǎn)讓擬出售股份，除非獲得本輪投資方的事先書面同 意、。6、若公司進行解散清算、破產(chǎn)清算、合并、被收購、出售控股股權(quán)、出售全部

16、資產(chǎn)時，公司的資產(chǎn)應(yīng)按照下列方式進行分配：(1) 本輪投資方優(yōu)先獲得其對公司的本輪實際投資本金的%(2) 按照上述分配后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)按照各股東的股權(quán)比例進行分配。7、日后，如公司進行下一輪融資，則融資估值不得低于本協(xié)議之估值，如低于該估值的，則本 輪投資方對公司投資的價格將按較低價格進行相應(yīng)調(diào)整。公司應(yīng)將其間的差價返還本輪投資方， 或由融資方向本輪投資方無償轉(zhuǎn)讓持有公司相應(yīng)的股權(quán)，以使得本輪投資方實際獲得按照較低 價格計算的相應(yīng)股權(quán)數(shù)。本條款不適用于公司根據(jù)董事會制定并經(jīng)股東會通過的員工激勵計劃 向公司員工發(fā)行新股的情況。8、 本合同第六條規(guī)定的上述本輪投資方的特別權(quán)利，在公司向監(jiān)管部門遞交

17、合格IPO或新三板掛牌的申請時自動失效；但在公司撤回合格IPO申請或新三板掛牌申請，或者IPO申請或新三板掛牌申請不成功時自動恢復(fù)。第八條、同業(yè)競爭及創(chuàng)建人限制1、融資方承諾，在企業(yè)上市、新三板掛牌或被整體并購前，均不以任何方式從事與企業(yè)業(yè)務(wù)相 競爭的業(yè)務(wù)。若違反同業(yè)競爭限制承諾，本輪投資方可向融資方要求停止侵害、賠償損失、罰沒競業(yè)違約所得及支付違約金 元人民幣（大寫： ）給守約方；致使公司或本輪投資方的利益受到損害的，融資方應(yīng)就公司或本輪投資方遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。2、 融資方承諾對公司最低服務(wù)期限為本投資協(xié)議正式生效后年。若融資方在期限內(nèi)主動離職，融資方應(yīng)當(dāng)按照如下約定處理其所持有的公司

18、股權(quán)： 。本輪投資方可向融資方要求支付違約金 元人民幣（大寫： ）。3、公司上市前，非經(jīng)本輪投資方書面同意，融資方不得將其在公司（包括公司下屬子公司）的 股權(quán)質(zhì)押給第三方；但融資方的股權(quán)質(zhì)押若為公司（包括公司下屬子公司）業(yè)務(wù)發(fā)展之必要行 為，本輪投資方不得無故阻礙。4、各方同意，投資完成后，如公司給予任一股東（包括引進新的投資者）享有的股東權(quán)利優(yōu)先 于本合同本輪投資方享有的權(quán)利的，則本合同本輪投資方和可根據(jù)持股比例享有該等權(quán)利。第九條、激勵股權(quán)創(chuàng)始股東（即融資方）承諾 ，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取增資后公司股權(quán)總額%乍為公司激勵股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán),必須由公司相關(guān)機構(gòu)制

19、定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵制度。第十條、 合同各方的保證和承諾合同各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下：1、其為具有獨立民事行為能力的自然人，或在成立地司法管轄區(qū)法律下正式成立并有效存在的 法人、有限合伙企業(yè)；2、其擁有由其股東會決議證明的簽訂并履行本合同義務(wù)的全部權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本合同所有的資格條件和/或行為能力；3、其保證其就本合同中所提供的一切文件資料均是真實、有效的；4、其在本合同上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人或公證書，已經(jīng)充分授權(quán) 其簽訂本合同；第9頁共11頁5、其已就與本次合作和交易有關(guān)的，并為各方所了解和掌握所有信息和資料，向信息相關(guān)方進 行了充分、詳盡、及時的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)；6、其在本合同中所作的聲明、保證及承諾在本合同簽訂之日均為真實、正確的，并在本合同生 效時及生效后仍為真實、正確的；7、其保證將完全、適當(dāng)?shù)芈男斜竞贤娜績?nèi)容。第十一條、 違約及其責(zé)任1、本合同自簽署之日生效，各方應(yīng)按照本合同的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定， 若本合同的任何一方違反本合同的主要約定義務(wù)，則構(gòu)成違約。一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng) 當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。2、支付違約金并不影響守約方