投資有限責(zé)任公司章程(完整版)

1、 投資有限公司、八章 年 月第 2 頁(yè) 共 7 頁(yè)第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法規(guī)定，本公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）由6名股東共同岀資設(shè)立，特制定本章程。第二條公司名稱：投資有限責(zé)任公司。第三條公司住所：第四條經(jīng)營(yíng)范圍：第五條公司注冊(cè)資本萬(wàn)元人民幣為公司全體股東認(rèn)繳岀資總額。股東名稱身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼住所出資額（萬(wàn)元）貨幣（萬(wàn) 元）出資方式占股本總額比例%第六條 股東認(rèn)繳出資額交付期限承諾一覽表。第七條 公司經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期。臨時(shí)租用營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，以租用期限申請(qǐng)登記，續(xù)租或購(gòu)買固定營(yíng)業(yè)場(chǎng)

2、所，申請(qǐng)變更登記。第八條公司依照國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)， 遵守社會(huì)公德和商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾監(jiān)督。股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 公司登記注冊(cè)后， 向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書為股東已繳納出資額。按公司法規(guī)定,自然人股東應(yīng)向公司書面說(shuō)明岀資合法繼承人。岀資合法繼承人是否具有繼承股東 資格能力，由公司股東會(huì)考察后討論通過(guò)。第十條公司股東不得以任何方式抽逃出資，違反規(guī)定必須承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。第二章股東權(quán)利、義務(wù)第十一條股東按投入公司的資本額，享有所有者的知情權(quán)、資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策權(quán)和選擇管理

3、者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)第十二條股東的權(quán)利:第2頁(yè)共7頁(yè)一、出席或推選股東代表參加股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)。二、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； 有權(quán)查閱、 復(fù)制公司章程； 查閱、復(fù)制股東會(huì)會(huì)議記錄、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。三、被推舉擔(dān)任執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。四、按出資比例分取紅利。五、公司新增注冊(cè)資本，可優(yōu)先按比例認(rèn)繳增資。六、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。七、公司終止后，依法分取公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十三條 股東的義務(wù)：一、遵守公司章程。執(zhí)行股東會(huì)決議。二、按時(shí)足額繳納認(rèn)繳出資額。三、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)。四、違反國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)為公司其他股東

4、因此 而遭受的損失予以賠償。第三章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓第十四條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)， 必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng) 購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)視為同意轉(zhuǎn)讓。三、經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 兩個(gè)以上股 東主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例， 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須嚴(yán)格履行轉(zhuǎn)讓程序和手續(xù)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后， 公司將受讓人的姓名 或名稱、 住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè)， 簽發(fā)出資證明書， 并相應(yīng)修改公司章程和

5、股東名冊(cè) 中有關(guān)股東及出資額的記載， 原股東的出資證明書公司予以注銷。 公司在法律規(guī)定期限內(nèi)向登記 主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記或備案。第四章 股東會(huì)第十五條 公司設(shè)股東會(huì)。 公司股東會(huì)由全體股東組成， 為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 公司第一次股 東會(huì)議，由出資額最大的股東主持。股東按出資比例行使表決權(quán)。第十六條 股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議一年召開(kāi)兩次， 由執(zhí)行董事召集并主持。 執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可由執(zhí)行董事書面指定其他股東主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議， 于召開(kāi)會(huì)議前十日內(nèi)通知全體股東。 股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東在 會(huì)議記錄上簽名。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東或

6、者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí) 會(huì)議。第十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；二、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事報(bào)酬；三、審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告；四、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；五、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；七、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、登記事項(xiàng)作出決議；八、對(duì)公司設(shè)立子公司、分公司、對(duì)外投資和股東出資額對(duì)外轉(zhuǎn)讓作出決議；九、聘用或解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬；十、修改公司章程。第十八條 股東會(huì)議作出修改公司章程、 增加或者減

7、少注冊(cè)資本的決議， 以及公司合并、 分 立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第十九條 公司股東較少，不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事為公司法定代表人， 由過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)股東參加的股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或者由出資額最大的股東擔(dān)任， 或者聘任有管 理才能的其他人員擔(dān)任。第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一、執(zhí)行股東會(huì)決議；二、召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)決議的落實(shí)情況，向股東會(huì)報(bào)告工作；三、擬定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；五、擬定公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、

8、解散、設(shè)立分公司以及對(duì)外投資方案；六、提議聘用或解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；七、決定公司股東會(huì)決定以外的其他工作人員報(bào)酬；八、制定公司管理制度；九、簽署（訂）公司有關(guān)文件、協(xié)議； 十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條 執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿， 可連選連任。 執(zhí)行董事在任期屆滿前， 股東會(huì) 不得無(wú)故解除其職務(wù)。第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理， 由股東會(huì)聘用或解聘， 或由執(zhí)行董事兼任。 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)， 行使以下職權(quán)：一、主持公司經(jīng)營(yíng)管理工作；二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四、擬定公司的基本管理制度；五、制定公司的具體管理辦法；六、提請(qǐng)聘用或

9、者解聘公司副經(jīng)理；七、決定聘用或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘用或解聘以外的工作人員；八、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)， 只設(shè)一名監(jiān)事， 由股東會(huì)選舉或更換。 監(jiān)事任期為每屆三年， 屆滿可連選連任。第二十四條 監(jiān)事的職權(quán)：一、檢查公司財(cái)務(wù)；二、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理和高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。 對(duì)違反法律、 行政法 規(guī)、公司章程的執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員提出罷免建議；三、當(dāng)執(zhí)行董事（經(jīng)理）和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理和 高級(jí)管理人員予以糾正；四、對(duì)因工作失職、瀆職給公司造成損失的執(zhí)行董事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員， 如果不愿承擔(dān) 責(zé)任和賠償損失的，有

10、權(quán)向人民法院提起訴訟；五、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；六、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。 第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第六章 財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)第二十六條 公司依照國(guó)家法律、 行政法規(guī)和財(cái)務(wù)部門的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度； 公 司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表， 并依法進(jìn)行審計(jì)， 三個(gè)月內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各 股東。第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)，應(yīng)提取利潤(rùn)的10%列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前， 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中

11、提取法定公積金后， 經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決定， 還可以從稅后利潤(rùn)中提 取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤(rùn)，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。第二十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加注冊(cè)資本。 但是， 資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)， 所留存該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前 公司注冊(cè)資本的 25%。第二十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外， 不得另立會(huì)計(jì)賬簿。 對(duì)公司財(cái)產(chǎn)不得以任何個(gè)人名 義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存。第七章 勞動(dòng)、組織依法與職工簽訂勞動(dòng)第三十條 公司按照勞動(dòng)法及其他法規(guī)規(guī)定，自主決定用工制度，合同。在國(guó)家規(guī)定許可范圍內(nèi)自主決定職工勞動(dòng)報(bào)酬和

12、分配制度。第三十一條 公司依照國(guó)家有關(guān)法規(guī)規(guī)定為職工提供勞動(dòng)保險(xiǎn)， 行業(yè)保險(xiǎn)和相應(yīng)福利， 提供 安全生產(chǎn)條件。第三十二條 公司職工依法設(shè)立工會(huì)組織， 經(jīng)常開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。 注重公司職工的職業(yè)教育和 崗位培訓(xùn)，不斷提高職工素質(zhì)。第三十三條 公司按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程規(guī)定， 設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨組織。 嚴(yán)格按照黨章規(guī)定開(kāi)展 活動(dòng)，充分發(fā)揮黨組織在經(jīng)濟(jì)建設(shè)各個(gè)領(lǐng)域的作用。第八章 合并、分立、增資、減資第三十四條 公司合并或者分立，依照公司法規(guī)定，簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù) 債表及財(cái)產(chǎn)清單，刊登公告。通知債權(quán)人，并與債權(quán)人簽訂擔(dān)保協(xié)議。第三十五條 公司增加注冊(cè)資本， 必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)

13、， 公司股 東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第三十六條 公司減少注冊(cè)資本， 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 自公司股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，三十日內(nèi)在報(bào)紙上刊登公告，并與債權(quán)人簽訂擔(dān)保協(xié)議。 第三十七條 公司合并或者分立， 增加注冊(cè)資本或者減少注冊(cè)資本， 依法向公司登記主管機(jī) 關(guān)申請(qǐng)辦理變更或注銷登記。第九章 公司解散和清算第三十八條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。第三十九條 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，具體 清算辦法按公司法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有 關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十章 附則第四十條 本章程由公司全體股東共同訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記之日起生效。第四