XXX有限責任公司第一次股東會決議

1、XXX有限責任公司第一次股東會決議一、時 間：二 年 月 日二、地 點：本公司會議室三、主持人：B四、參加人：B、C五、內 容：1、審議并通過XXX有限責任公司章程十章四十二條；2、選舉B為公司執(zhí)行董事、法定代表人，任期三年；3、選舉C為公司監(jiān)事，任期三年；4、聘任B為公司經(jīng)理，任期三年；5、以上人員均不屬于國家法定法規(guī)規(guī)定的八種人。全體股東簽章： XXX有限責任公司執(zhí)行董事、法定代表人任命書經(jīng)二 年 月 日公司股東會商議決定，選舉B為公司執(zhí)行董事、法定代表人，任期三年。 全體股東簽章：二 年 月 日XXX有限責任公司監(jiān) 事 任 命 書經(jīng)二 年 月 日公司股東會商議決定，選舉C為公司監(jiān)事，任期

2、三年。全體股東簽章： 二 年 月 日XXX有限責任公司經(jīng) 理 聘 任 書經(jīng)二 年 月 日公司股東會商議決定，聘任B為公司經(jīng)理，任期三年。全體股東簽章：二 年 月 日XXX有限責任公司股東出資協(xié)議書經(jīng)本公司全體出資人研究，一致達成以下協(xié)議：一、公司出資人以其出資額對公司承擔責任，公司以其共同資產(chǎn)對其債務承擔責任。二、公司出資人依照公司章程享有一定的權利，并承擔一定的義務。風險共擔、利益分配按出資比例實行紅利分成，每個出資人都有責任、義務共同促進公司發(fā)展。三、股東出資的貨幣，期限在200×年×月×日前如數(shù)到位，貨幣存在公司專用帳戶上，待新公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)起十日內將投入

3、資金轉入公司正式帳戶上。四、按照公司法第二十五條，股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額，不按照規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。五、本公司注冊資本為 ×××萬元，全體股東保證不得在本公司營業(yè)期間抽回其出資。六、以上情況屬實，如有不實引起的糾紛，概由本公司出資人承擔一切法律責任及民事賠償責任。投資人名稱出資比例出資金額（萬元）出資方式投資人簽章B90%90貨幣C10%10貨幣二 年 月 日委 托 書XX省XXXX管理局：我們擬組建XXX有限責任公司，經(jīng)全體股東商議決定，委托B全權辦理工商登記事宜。全體股東簽章： 二 年 月

4、 日XXX有限責任公司章 程第一章 總 則第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，投集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻，按照中華人民共和國公司法和中華人民共和國登記管理條例的規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱：XXX有限責任公司 (以下簡稱公司)第三條 公司住所：XX市XX區(qū)XXXX號第四條 公司由兩個自然人共同出資設立。股東以其出資額為限為公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,公司享有股東投資組成的全部法人財產(chǎn)，依法享有民事權利，承擔民事責任,具有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營范圍：銷售：服裝、飾品（不含金銀制品）、箱包、鞋帽。（其他無須許可或審

5、批的合法項目）。第六條 公司執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。 公司經(jīng)營期限為長期。第二章 注冊資本 、 出資額第七條 公司注冊資本為壹佰萬元人民幣。注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認繳的出資額。第八條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例。 投資人名稱出資比例出資金額（萬元）出資方式B90%XX貨幣C10%XX貨幣第九條 公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書為股東已繳納出資持有本公司股份的書面證明，出資證明一式兩份，股東出資證明書遺失應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補發(fā)。第三章 股東的權利、義務和轉讓出資條件第十條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資

6、產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者的權利，并承擔相應的義務。第十一條 股東的權利一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權；二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；三、股東有權選舉和被選舉為本公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事；四、股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資；五、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；六、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十二條 股東義務：一、一次性足額繳納所認繳的出資額；二、依其所認繳的出資額承擔公司債務；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失。第十三條 轉讓出資的條件：一、 股東之間可以互相轉讓其全部出資或者部份出資，但

7、股東人數(shù)必須保持二人。二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。三、 經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人姓名或名稱、住所及受讓的出資額記入股東名冊，并向公司登記注冊機關備案。第四章 股東會第十四條 公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。一、股東會分定期會議和臨時會議，股東會每年定期召開。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東，股東會應對所議事項的決定作成會議記錄，

8、出席會議的股東在會議記錄上簽名。二、股東會行使以下職權：1. 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；2. 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；聘任和解聘公司經(jīng)理，決定有關經(jīng)理報酬事項；3. 審議批準執(zhí)行董事的報告；4. 審議批準監(jiān)事的報告；5. 審議批準公司年度預、決算方案和利潤方案、彌補虧損方案；6. 對公司增加或減少注冊資本，股東向股東以外轉讓出資作出決議；7. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算以及設立分公司等事項作出決議；8. 對發(fā)行公司債券作出決議；9. 修改公司章程。三、對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散

9、或者變更公司形式、設立分公司作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。四、公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。并報公司注冊登記機關備案。第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第十五條 本公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，屆滿可連選連任。第十六條 執(zhí)行董事為本公司的法定代表人。執(zhí)行董事由三分之二以上表決權的股東選舉產(chǎn)生。第十七條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議；三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;四、制訂公司的年度財務預決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；五、制

10、訂公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、變更公司形式、解散及設立分公司等方案；六、決定公司內部管理機構的設置；七、制定公司的基本管理制度。第十八條 公司經(jīng)理由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬定公司內部管理機構設置的方案；四、擬定公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；七、聘任或者解聘除應由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理列席股東會議。第十九條 本公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名。由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任

11、期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：一、檢查公司財務；二、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)和公司章程的行為進行監(jiān)督；三、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求他們予以糾正；四、提議召開臨時股東會；五、列席股東會會議。第二十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程及公司法的有關規(guī)定。第六章 財務、會計第二十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第二十二條 公司在每會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務、會計報告包括下列會計報告及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明

12、書；（五）利潤分配表。公司按國家和有關部門的規(guī)定向財政、稅務、工商行政管理部門報送財務會計報表，公司在每一年度終了后一個月內，將財務會計報告交各股東，并接受監(jiān)督。第二十三條 公司分配每年稅時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過公司注冊資本的百分之五十時，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定以公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。第二十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，公司按照股東的出

13、資比例分配。股東會違反前款規(guī)定，在彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤應退還公司。第二十五條 法定公積金用于下列各項用途：一、彌補虧損：二、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。法定公益金用于本公司職工的集體福利。公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊，對公司資產(chǎn)不得以任何人名義開立帳戶存儲。第七章 合并、分立和變更注冊資本第二十六條 公司合并或者分立，由公司股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并于10日內通知債權人或30日內公告三次，依法辦理有關手續(xù)。第二十七條 公司需要減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并進行公

14、告。公司增加或減少注冊資本，依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第二十八條 公司合并或者分立登記事項發(fā)生變更的，應依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第八章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第二十九條 公司因依法宣告破產(chǎn)，營業(yè)期限滿、股東會議解散、合并、分立解散，被依法責令關閉等原因注銷的，應依法成立清算組織，對公司財產(chǎn)進行清理，辦理注銷手續(xù)。第三十條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東，有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：一、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；二、股東

15、會決議解散；三、因公司合并或者分立需要解散的。第三十二條 公司依照前條第一項、第二項規(guī)定解散的，應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有資人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理申請，并及時指定清算組成員，進行清算。第三十三條 公司違反法律、行政法規(guī)依法責令關閉的，應當解散，由主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算。第三十四條 清算組在清算期間行使以下職權：一、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；二、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍蝗?、處理與清算有的公司未了結的業(yè)務；四、清繳所欠稅款；五、清理債權、債

16、務；六、代理公司參與民事訴訟活動。第三十五條 清算組應當自成立之日通知債權人，并于六十日在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債務的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。第三十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確定。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十七條 因公司解散而清算，清算組織在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即