合資經(jīng)營合同

1、中 外 合 資 經(jīng) 營有限公司合 同年月日中外合資經(jīng)營有限公司合同 序 言有限公司(下稱“公司”)系于年月日設(shè)立的內(nèi)資企業(yè)，股東一致同意公司組織形式由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，公司名稱保持不變。為對上述事宜進(jìn)行規(guī)范，特訂立本合同。第一章 總 則有限公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國境內(nèi)共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同，以資信守。第二章 合 資 各 方第一條 合資合同各方合同各方如下：1.1 英屬維爾京群島（以下簡稱“甲方”）是一家按照英屬維爾京群島法律成立和合法有效存續(xù)的企業(yè)法人。住所：1.2

2、有限公司（以下簡稱“辛方”）是一家按照中國法律成立和合法有效存續(xù)的法人，在工商行政管理局注冊，持有編號為的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；住所: 各方均表明自己是按注冊地法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。 第三章 合資公司的成立第二條 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和其它有關(guān)法律法規(guī)，合同各方同意在中國*省*市建立中外合資經(jīng)營企業(yè)。第三條 合資公司的中文名稱為有限公司（以下簡稱“合資公司”） 。合資公司的英文名稱為：住所：第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事經(jīng)

3、營活動。第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合資公司的一切權(quán)益和財產(chǎn)屬于合資公司所有，合資公司僅以其全部權(quán)益和財產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合同各方以其各自的出資額為限對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資公司的利潤按各方的出資比例由各方分享。第四章 經(jīng)營的宗旨、范圍和規(guī)模第六條 宗旨合資各方希望通過加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的設(shè)施、設(shè)備，使用先進(jìn)、適用的技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，獲取滿意的經(jīng)濟效益。第七條 合資公司經(jīng)營范圍及規(guī)模7.1 合資公司的經(jīng)營范圍為。7.2 合資公司的經(jīng)營規(guī)模為。第五章 投資總額與注冊資本第八條 投資總額合資公司的總投資額為萬美元。第九條 注冊資本合資公司的注冊資本為萬美

4、元。其中：甲方:萬美元， 占%；乙方:萬美元， 占%；丙方:萬美元， 占%第十條 經(jīng)中國驗資機構(gòu)驗證，并經(jīng)合同各方確認(rèn)，甲方在原外資企業(yè)廣州宏銘塑膠工業(yè)有限公司的出資已全部到位。第十一條 對合營各方所持有的出資額及持股比例由合資公司出具出資證明。第十二條 資本轉(zhuǎn)讓合資任何一方可按下列規(guī)定向本合同以外的任何第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處分其在本合同項下的全部或部分權(quán)益：12.1當(dāng)一方（“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處分其在本合同項下的全部或部分權(quán)益時，應(yīng)把轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處分的條款和條件以書面形式通知（“通知”）合同其它各方。12.2 在同等條件下，合同其它各方對上述出資有優(yōu)先購買

5、權(quán)。如合同其它各方在收到通知后的十五天內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)，視為同意處置方的處置行為，處置方可向本合同以外的他方轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處分其在本合同項下的全部或部分權(quán)益。該處分的條款和條件不得比通知載明的條款和條件優(yōu)惠。處置方應(yīng)向其它各方提供其與購買方或受讓方簽訂的書面協(xié)議的副本。12.3本合同項下的任何合資公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處分，應(yīng)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，由董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)審批。第十三條 擔(dān)保未經(jīng)合同各方一致書面同意，任何一方都不得抵押、質(zhì)押其在本合同項下的全部或部分權(quán)益，也不得以其它方式對之設(shè)定債權(quán)。第六章 合資各方的責(zé)任第十四條 合同各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

6、14.1 甲方責(zé)任：14.1.1協(xié)助合資公司按照董事會的決議，引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)、設(shè)備、施工經(jīng)驗和管理經(jīng)驗，收集國外最新信息并提供給合資公司；14.1.2 協(xié)助合資公司委托甲方或其關(guān)聯(lián)公司在中國境外選購的自用物品、設(shè)備、材料的采購和運輸?shù)扔嘘P(guān)事宜；14.1.3 協(xié)助合資公司在國外或港澳臺聘用經(jīng)合資各方同意的有能力的人員參加合資公司的工作；14.1.4 協(xié)助合資公司組織技術(shù)及管理人員在境外的培訓(xùn)；14.1.5 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。14.2 乙、丙丁戊己庚辛方責(zé)任：14.2.1 協(xié)助安排資金籌措；14.2.2 協(xié)助合資公司按本合同的規(guī)定向政府有關(guān)主管部門及審批機構(gòu)申請批準(zhǔn)，登記注冊、領(lǐng)取

7、營業(yè)執(zhí)照、辦理稅務(wù)登記證等事宜；14.2.3 協(xié)助合資公司辦理所需材料和其它必須用品進(jìn)口的有關(guān)手續(xù)；14.2.4 協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；14.2.5 協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；14.2.6 協(xié)助甲方從合資公司獲得的人民幣稅后利潤轉(zhuǎn)換成外匯和匯出境外的手續(xù)；14.2.7 協(xié)助辦理經(jīng)合資各方同意，并由乙方指派或聘請參與合資公司業(yè)務(wù)的外籍工作人員入境簽證、港澳臺人員工作許可證及需要甲方協(xié)助辦理的其它事項；14.2.8 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 第七章 合資公司銷售、收入及分配第十五條 合資公司的銷售由合資公司董事會決定合資公司產(chǎn)

8、品在境內(nèi)外市場的銷售。第十六條 合資公司的收入包括：1、產(chǎn)品銷售收入；2、其它收入。以上各項統(tǒng)稱“合資公司收入”。第十七條 合資公司依法自主經(jīng)營。第十八條 合資公司依法繳納各項稅款。在繳納稅款、根據(jù)有關(guān)規(guī)定扣除各項基金后以及其它各項費用后的余額（亦即可分配利潤），根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。從合資公司分取的所有收益可按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)換成外匯并匯出境外。第八章 董 事 會第十九條 原外資企業(yè)注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日，即1995年9月28日。第二十條 董事會由五名董事組成，董事長1名、副董事長1名由各方共同委派。董事、董事長每屆任期4年，屆滿后經(jīng)原委派方繼續(xù)委派可以連任。任何一方可以

9、隨時由原委派方更換或另行委派新的董事，但須事先以書面形式通知董事會。第二十一條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：1、修改合資公司的章程；2、合資公司注冊資本的增加及轉(zhuǎn)讓；3、停產(chǎn)、終止、解散合資公司、與其它經(jīng)濟組織合并及合資公司分立；4、決定、批準(zhǔn)合資公司生產(chǎn)計劃，年度經(jīng)營報告，擴大生產(chǎn)，經(jīng)營方針及發(fā)展計劃；5、決定合資公司產(chǎn)品銷售計劃、銷售渠道和方式；6、批準(zhǔn)合資公司收支預(yù)算、年度財務(wù)報表；7、任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、工程師、審計師等高級管理人員，并決定合資公司機構(gòu)設(shè)置；8、決定合資公司超出平常業(yè)務(wù)需要的較大貨款；9、討論決定合資公司勞動工資計劃、獎勵、

10、福利計劃等；10、討論決定合資公司的儲備基金、獎勵與福利基金、企業(yè)發(fā)展基金的提取比例；11、討論決定合資公司年度利潤分配或虧損彌補方案；12、討論通過合資公司的重要規(guī)章制度；13、決定勞動合同；14、負(fù)責(zé)合資公司解散時的清算事宜；15、決定合資公司其它重大事宜。第二十二條 合資公司的一般事項由出席董事會會議半數(shù)以上董事通過即可。但第二十一條第1至第3項事項必須由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決定。第二十三條 董事長是合資公司的法定代表人，依照中國有關(guān)法律、法規(guī)、本合同及合資公司章程履行職責(zé)。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可委托副董事長或其它董事代行其職務(wù)。第二十四條 董事會會議每年召開一次

11、，由董事長召集并主持會議，董事一般應(yīng)全部出席。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。召開董事會會議的法定人數(shù)至少為董事人數(shù)的三分之二。以上會議的紀(jì)要由合資公司存檔保管。第二十五條 董事長應(yīng)于收到提議后十五天內(nèi)召開并主持董事會臨時會議，如董事長未能出席董事會會議，應(yīng)以書面形式委托副董事長或其它董事主持會議。董事會會議通知應(yīng)在開會三十天前以電話或傳真發(fā)出，通知應(yīng)寫明會議日期、時間、地點和議題。董事會會議原則上在合資公司所在地舉行，但經(jīng)董事長決定，亦可在其它地方舉行。經(jīng)所有董事一致決定后可以放棄或縮短發(fā)出召集會議通知的時間。第二十六條 董事會會議亦可以電話形式進(jìn)行，參與電話通話的董事

12、即視為出席該董事會會議。董事會決議可以不需通過開會而以書面形式或經(jīng)傳真進(jìn)行。第二十七條 董事會會議記錄應(yīng)經(jīng)出席該次會議的各董事簽字確認(rèn)并歸檔。 第二十八條 董事因故不能出席董事會時，可以書面授權(quán)他人出席并代其表決。如屆時未能授權(quán)他人出席，則視為棄權(quán)。董事會可一致決議通過任命部分董事成員組成專門委員會以監(jiān)督并決定董事會委托的事項。第九章 經(jīng)營管理機構(gòu)第二十九條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理1人，財務(wù)負(fù)責(zé)人1人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會聘請，任期四年。 第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營

13、管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理有權(quán)聘用或免職屬下除副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)外的管理人員。 第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時解聘。造成合資公司經(jīng)濟損失的，應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任和相應(yīng)的法律責(zé)任。正、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人因故辭職，需提前六十天向董事會提出書面報告。第三十二條 經(jīng)董事會聘請董事長或董事可以兼任合資公司總經(jīng)理或其它職務(wù)。第十章 勞 動 管 理第三十三條 合資公司職工的錄用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。第三十四條 合資公司所需職工，由合資公司公開招聘，一律通過考試，擇優(yōu)錄取。第三十五條 合

14、資公司有權(quán)對違反合資公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重者，可以開除。第三十六條 職工的工資標(biāo)準(zhǔn)，參照中國的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司的具體情況，在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，并考慮到合資公司的經(jīng)營狀況等，可適當(dāng)提高職工的工資。第三十七 合資公司必須執(zhí)行中國有關(guān)勞動保護法規(guī)和遵守安全生產(chǎn)規(guī)定。第三十八條 合資公司職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，可以分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第三十九條 合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法和中國工會章程的規(guī)定，建立基層工會組織，展開工會活動

15、。合營公司應(yīng)當(dāng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。第四十條 根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的2作為工會經(jīng)費。第十一章 稅務(wù)、財務(wù)和審計第四十一條 合資公司應(yīng)按中國有關(guān)的法律、法規(guī)交納各類稅款。第四十二條 合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅。第四十三條 合資公司在國內(nèi)銀行開立人民幣帳戶，并經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)后，在國內(nèi)開立外匯帳戶。上述帳戶，都應(yīng)由合資公司統(tǒng)一管理。第四十四條 合資公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中國的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合合資公司的具體情況加以規(guī)定。第四十五條 合資公司必須在中國境內(nèi)設(shè)置會計帳簿，依照國家規(guī)定報送會計報表。一切

16、會計核算工作應(yīng)在合資公司注冊地進(jìn)行，并接受中國財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。第四十六條 合資公司的會計年度采用日歷年制，自公歷每年月日起至月日止為一個會計年度。一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣記帳。第四十七條 合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)由在中國注冊的會計事務(wù)所每年審計一次，費用由合資公司承擔(dān)。第四十八條 合資各方均有權(quán)自費聘請審計機構(gòu)審查合資公司帳簿。查閱時合資公司應(yīng)盡力配合及提供方便。第四十九條 合資公司采用人民幣為單位幣，其它幣種按實際發(fā)生日的中國人民銀行公布的外匯匯率計算。第五十條 合資公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、和職工獎勵及福利基金，每

17、年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第十二章 保險第五十一條 合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保的險別金額及期限等由董事會決定，所發(fā)生的保險費由合資公司承擔(dān)。第十三章 合資公司的期限、解散及清算第五十二條 合資公司的期限為50年，自工商行政管理局簽發(fā)原外資公司營業(yè)執(zhí)照之日起計算，即由1995年9月28日至2045年9月28日。第五十三條 出現(xiàn)下列情況，合資公司解散：1、合資期限屆滿，其中一方不同意續(xù)辦時；2、合資公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；3、因發(fā)生自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；4、合資任何一方不履行本合同規(guī)定

18、的責(zé)任和義務(wù)，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營；5、合資公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。出現(xiàn)上述1,2,3或5的情況時，應(yīng)由董事會提出解散申請書，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效。第五十四條 合營期滿，經(jīng)各方協(xié)商可申請延長合同期限，但應(yīng)在合營期滿六個月前提出，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。合營公司提前中止或期滿解散，應(yīng)由董事會提出清算程序、原則，并組成清算委員會進(jìn)行清算。清算后的剩余資產(chǎn)按合資各方的出資比例分配。第五十五條 清算委員會的成員由董事會確定。清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，提出財產(chǎn)清算和計算依據(jù)，制訂清算方案，提請董事會會議通過后按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

19、清算期間，清算委員會代表合資公司起訴和應(yīng)訴。第五十六條 清算時，合資公司資產(chǎn)按下列次序處理：1 支付為進(jìn)行清算的一切費用；2 支付合資公司所欠職工工資、福利和勞動保險費用；3 支付合資公司所欠稅款；4 支付合資公司的債務(wù)。第五十七條 合資公司清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)果報告，提請董事會通過，報告原審批機構(gòu)，并向原登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。 第十四章 違 約 責(zé) 任第五十八條 合資任何一方不履行本合同規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)，或者有其它違反本合同的行為，而給他方造成損失，違約方須對此進(jìn)行賠償，因一方違約而導(dǎo)致合同提前終止的，不免除違約方賠償損失的責(zé)任。第五十九條 任何一方未按本合同的規(guī)定如期出資或提供合資條件，即屬違約。守約方有權(quán)要求違約方賠償經(jīng)濟損失。 第十五章 不 可 抗 力 第六十條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可