上市公司收購重組

1、1聯(lián)合證券并購私募融資總部聯(lián)合證券并購私募融資總部 勞志明勞志明 2008年年8月月 2 211第一部分：規(guī)范上市公司并購重組法規(guī)體系第一部分：規(guī)范上市公司并購重組法規(guī)體系3 311第一部分：規(guī)范上市公司收購重組的法規(guī)體系第一部分：規(guī)范上市公司收購重組的法規(guī)體系公司法公司法上市公司監(jiān)督管理條例（征）上市公司監(jiān)督管理條例（征）收購管理辦法收購管理辦法配套披露準則配套披露準則外資相關(guān)法規(guī)外資相關(guān)法規(guī)國資相關(guān)法規(guī)國資相關(guān)法規(guī)交易所業(yè)務(wù)規(guī)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則證券法證券法重大資產(chǎn)重組管理辦法重大資產(chǎn)重組管理辦法配套披露準則配套披露準則財務(wù)顧問管理辦法財務(wù)顧問管理辦法登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則特殊行業(yè)股

2、權(quán)監(jiān)管特殊行業(yè)股權(quán)監(jiān)管基本法律部門規(guī)章行政法規(guī)自律制度證券監(jiān)管體系證券監(jiān)管體系其他法規(guī)其他法規(guī)4 411第一部分：規(guī)范上市公司收購重組的法規(guī)體系第一部分：規(guī)范上市公司收購重組的法規(guī)體系一、證券監(jiān)管法規(guī)一、證券監(jiān)管法規(guī)1 1、 規(guī)范上市公司收購規(guī)范上市公司收購上市公司收購管理辦法（證監(jiān)會上市公司收購管理辦法（證監(jiān)會3535號令）號令）信息披露準則第15號權(quán)益變動報告書信息披露準則第16號上市公司收購報告書信息披露準則第17號要約收購報告書信息披露準則第18號被收購公司董事會報告書信息披露準則第19號豁免要約收購申請文件2 2、 規(guī)范上市公司重組法規(guī)規(guī)范上市公司重組法規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

3、（證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會5353號令）號令）信息披露準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件5 511第一部分：規(guī)范上市公司收購重組的法規(guī)體系第一部分：規(guī)范上市公司收購重組的法規(guī)體系二、國資監(jiān)管法規(guī)二、國資監(jiān)管法規(guī)1 1、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法2 2、國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定、國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定3 3、最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定、最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定4 4、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（國資、企業(yè)國有

4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（國資3 3號令）號令）5 5、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法三、外資收購（股權(quán)變動）監(jiān)管法規(guī)三、外資收購（股權(quán)變動）監(jiān)管法規(guī)1 1、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定2 2、關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知、關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知3 3、合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法（、合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法（QFIIQFII）4 4、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 6 611第二部分：上市公司收購管理辦

5、法解讀第二部分：上市公司收購管理辦法解讀7 711一、基本概念界定及原則一、基本概念界定及原則8 811一、基本概念界定及原則一、基本概念界定及原則取得股份的方式成為一個上市取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東公司的控股股東；可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人司的實際控制人；也可以同時采取上述方式和途也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)徑取得上市公司控制權(quán)。 （一）上市公司收購（一）上市公司收購取得及鞏固上市公司控股權(quán)取得及鞏固上市公司控股權(quán)!持股持股50%50%以上的控股股東；以上的控股股東；實

6、際支配表決權(quán)超過實際支配表決權(quán)超過30%30%；通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；定公司董事會半數(shù)以上成員選任；依其可實際支配的股份表決權(quán)足以對公司依其可實際支配的股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；中國證監(jiān)會認定的其他情形。中國證監(jiān)會認定的其他情形。收購方式界定收購方式界定控制權(quán)標準界定控制權(quán)標準界定9 911一、基本概念界定及原則一、基本概念界定及原則協(xié)議收購協(xié)議收購要約收購要約收購 （一）上市公司收購（一）上市公司收購取得及控股上市公司控股權(quán)取得及控股上市公司控股權(quán)!收購分類收購分

7、類協(xié)議收購協(xié)議收購 協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達到控制該上市公司的目的。 目前國內(nèi)協(xié)議收購是國內(nèi)上市公司收購的最核心的操作方式。要約收購要約收購 以特定的公開披露的交易條件，向不特定多數(shù)的股東發(fā)出收購要約，通過促使股東接受要約條件實現(xiàn)股份收購的行為。直接收購直接收購間接收購間接收購權(quán)益收購權(quán)益收購其他方式其他方式含義解讀含義解讀101011協(xié)議收購協(xié)議收購要約收購要約收購收購分類收購分類 直接收購直接收購 直接收購是指收購者以直接取得上市公司股權(quán)，進而成為上市公司股東的收購行為。 間接收購間接收購 間接收購一般指收購上市母公司或者上

8、級公司方式，通過股權(quán)間接控制的方式，形成對上市公司的實質(zhì)控制的收購形式。直接收購直接收購間接收購間接收購權(quán)益收購權(quán)益收購其他方式其他方式含義解讀含義解讀一、基本概念界定及原則一、基本概念界定及原則 （一）上市公司收購（一）上市公司收購取得及控股上市公司控股權(quán)取得及控股上市公司控股權(quán)!111111協(xié)議收購協(xié)議收購要約收購要約收購收購分類收購分類 權(quán)益收購（基于物權(quán)）權(quán)益收購（基于物權(quán)） 權(quán)益收購是指基于對上市公司或者上市公司母公司的股權(quán)所有權(quán)而形成的對上市公司的控制。 控制權(quán)衍生于物權(quán)，及對股權(quán)的所有權(quán)（直接或者間接）。 其他方式（基于表決權(quán)）其他方式（基于表決權(quán)） 通過協(xié)議安排、表決權(quán)委托等方

9、式可以行控制上市公司多數(shù)表決權(quán)或者半數(shù)董事當選的方式，雖未擁有權(quán)益但可以實現(xiàn)實質(zhì)控制（實質(zhì)監(jiān)管的兜底條款，尚未有案例出現(xiàn)） 。直接收購直接收購間接收購間接收購權(quán)益收購權(quán)益收購其他方式其他方式含義解讀含義解讀一、基本概念界定及原則一、基本概念界定及原則 （一）上市公司收購（一）上市公司收購取得及控股上市公司控股權(quán)取得及控股上市公司控股權(quán)!121211 一致行動是指投資者通一致行動是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實，一致行行為或者事實，一致行動情形的

10、投資者，互為動情形的投資者，互為一致行動人。一致行動人。一致行動情形的投資者，互為一致行動人，一致行動情形的投資者，互為一致行動人，合并計算股份進行披露，可委托披露（合并合并計算股份進行披露，可委托披露（合并披露）；披露）；主要體現(xiàn)在要約是否發(fā)起、信息披露詳實主要體現(xiàn)在要約是否發(fā)起、信息披露詳實程度以及鎖定期不同（法律后果）；程度以及鎖定期不同（法律后果）；投資者認為其與他人不應被視為一致行動投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向監(jiān)管部門舉證（舉證責任）。人的，可以向監(jiān)管部門舉證（舉證責任）。 概況界定概況界定界定意義界定意義一、基本概念界定及原則一、基本概念界定及原則 （二）一致行

11、動人（二）一致行動人概括法與列舉法相結(jié)合！概括法與列舉法相結(jié)合！131311一、基本概念界定及原則一、基本概念界定及原則 （二）一致行動人（二）一致行動人推定一致行動人的推定一致行動人的1212種情形種情形AB上市公司上市公司控股同一母公司同一母公司B上市公司上市公司控股A控股AB上市公司上市公司重要參股1 1、投資者之間有股權(quán)、投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系（控制關(guān)系（母子公司母子公司）3 3、投資者受同一主體、投資者受同一主體控制（控制（兄弟公司兄弟公司）2 2、投資者參股另一投、投資者參股另一投資者，可以對參股公司資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影的重大決策產(chǎn)生重大影響（響（重要參股重要

12、參股）141411B上市公司上市公司上市公司上市公司上市公司上市公司4 4、投資者的董事、監(jiān)、投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員事或者高級管理人員中的主要成員，同時中的主要成員，同時在另一個投資者擔任在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級董事、監(jiān)事或者高級管理人員（管理人員（高管競合高管競合）6 6、投資者之間存在合、投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系經(jīng)濟利益關(guān)系5 5、銀行以外其他法人、銀行以外其他法人、其他組織和自然人為投其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供資者取得相關(guān)股份提供融資安排（融資安排（融資協(xié)助融資協(xié)助）ABABA合伙合作聯(lián)營一、基本概念界定及

13、原則一、基本概念界定及原則 （二）一致行動人（二）一致行動人推定一致行動人的推定一致行動人的1212種情形種情形151511自然人自然人AB上市公司上市公司30%以上配偶配偶本人本人B上市公司上市公司7 7、持有投資者、持有投資者30%30%以上股份的自然人，以上股份的自然人，與投資者持有同一與投資者持有同一上市公司股份上市公司股份9 9、持有投資者、持有投資者30%30%以上股份以上股份的自然人和在投資者任職的的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

14、偶的兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份持有同一上市公司股份8 8、在投資者任職的、在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持理人員，與投資者持有同一上市公司股份有同一上市公司股份子女及配偶父母父母兄弟姐妹及配偶兄弟姐妹及配偶一、基本概念界定及原則一、基本概念界定及原則 （二）一致行動人（二）一致行動人推定一致行動人的推定一致行動人的1212種情形種情形161611企業(yè)企業(yè)上市公司上市公司員工公司員工公司上市公司上市公司1010、在上市公司任職的董事、在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前監(jiān)事、高

15、級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公接控制的企業(yè)同時持有本公司股份司股份1212、公司控股股東、實際控制、公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員與人、董事、監(jiān)事、高管人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系1111、上市公司董事、監(jiān)事、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其控制或者委托的

16、法人或者其他組織持有本公司股份他組織持有本公司股份控制企業(yè)企業(yè)控制親屬親屬管理層公司管理層公司其他關(guān)聯(lián)關(guān)系！其他關(guān)聯(lián)關(guān)系！一、基本概念界定及原則一、基本概念界定及原則 （二）一致行動人（二）一致行動人推定一致行動人的推定一致行動人的1212種情形種情形171711（四）收購人的主體資格（四）收購人的主體資格一、基本概念界定及原則一、基本概念界定及原則收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近收購人最近3 3年有重大違法行年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近收購人最近3 3年有嚴重的證

17、券年有嚴重的證券市場失信行為；市場失信行為；收購人為自然人的，存在收購人為自然人的，存在公公司法司法第第147147條規(guī)定情形；條規(guī)定情形； 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。司的其他情形。 無民事行為能力或限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該 公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)

18、照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年； 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。禁止收購上市公司情形禁止收購上市公司情形公司公司147條規(guī)定（董條規(guī)定（董/監(jiān)監(jiān)/高禁止條款）高禁止條款）181811 依據(jù)公司法的依據(jù)公司法的217217條規(guī)定：條規(guī)定： 控股股東控股股東持股占公司資本總額的50以上；或雖不足50，但享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會產(chǎn)生重大影響的股東。 實際控制人實際控制人不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。（五）控股股東和實際控制人（五）控股股東和實際控制人一、基本概念界定及原則一、基

19、本概念界定及原則191911被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應當主動消除損害；購公司控制權(quán)之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關(guān)股份所未能消除損害的，應當就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，并依照公司章程取得被收購公擔?；?/p>

20、安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。司股東大會的批準。償還資金及解除擔保；償還資金及解除擔保； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款歸還占用資金；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款歸還占用資金；后續(xù)重組方案能徹底解決；后續(xù)重組方案能徹底解決；提供履約擔?；虬才?。提供履約擔?；虬才?。收購方財務(wù)顧問就此須發(fā)表意見，上市公司董事會需進行披露，并采取有效措施。禁止控股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形禁止控股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形通常的解決措施通常的解決措施（五）控股股東和實際控制人（五）控股股東和實際控制人一、基本概念界定及原則一、基本概念界定及原則202011二、權(quán)益變動披露（不超過二、權(quán)益變動披露（不超過30%）212111二、權(quán)益變動披露二、權(quán)益變動披露（一）權(quán)益

21、披露界限（一）權(quán)益披露界限（5 5A A3030）擬增持比例擬增持比例A A實際控制人變更實際控制人變更信息披露要求信息披露要求5 5A A2020否否簡式權(quán)益報告簡式權(quán)益報告是是詳式權(quán)益報告詳式權(quán)益報告2020A A3030否否詳式權(quán)益報告詳式權(quán)益報告是是詳式權(quán)益報告、財務(wù)顧問意見、第詳式權(quán)益報告、財務(wù)顧問意見、第5050條要條要求材料求材料詳式權(quán)益報告、第詳式權(quán)益報告、第5050條要求材料（國有股條要求材料（國有股劃撥、同一控制人未變、繼承三種情形）劃撥、同一控制人未變、繼承三種情形）詳式權(quán)益報告（適用收購方承諾詳式權(quán)益報告（適用收購方承諾3 3年放棄年放棄表決權(quán)情形）表決權(quán)情形）2222

22、11（二）權(quán)益變動的操作要點（二）權(quán)益變動的操作要點二、權(quán)益變動披露二、權(quán)益變動披露 審批權(quán)限調(diào)整審批權(quán)限調(diào)整 低于30%的權(quán)益披露，向交易所提交權(quán)益變動報告，在履行信息披露義務(wù)后，依照交易所及登記結(jié)算中心要求辦理過戶手續(xù)，證監(jiān)會不再作無異議事前審批。 （收購管理辦法規(guī)定不高于（收購管理辦法規(guī)定不高于30%30%，交易所掌控低于交易所掌控低于30%30%，界限有所不，界限有所不同）同） 持股超過持股超過5%5%減持，披露簡式權(quán)減持，披露簡式權(quán)益變動報告。益變動報告。 無需披露報告書情形無需披露報告書情形 6個月內(nèi)持股變動達到法定比例，進行差異補充披露；公司回購減持未導致公司第一大股東或?qū)嶋H控制

23、人變化。232311 簡式權(quán)益變動報告書的披露要求簡式權(quán)益變動報告書的披露要求（一）信息披露義務(wù)人介紹；（二）持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)增持；（三）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達到5%的時間及方式；（四）6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；（五）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容;注：注：（1 1）無需聘請財務(wù)顧問核查意見；無需聘請財務(wù)顧問核查意見； （2 2）控股股東出讓控股權(quán)需披露對收購方調(diào)查及侵害上市公司利益行為）控股股東出讓控股權(quán)需披露對收購方調(diào)查及侵害上市公司利益行為的情形的解決的情形的解

24、決. .（三）簡式權(quán)益變動報告書披露要求（信息披露準則第（三）簡式權(quán)益變動報告書披露要求（信息披露準則第1515號）號）二、權(quán)益變動披露二、權(quán)益變動披露242411（一）簡式報告的必備內(nèi)容（二）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；（三）價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；（四）與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；是否已做出避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性的相應安排；（五）未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃；（六）前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易

25、；（七）不存在禁止收購的情形；（八）能夠按照對收購人的要求提供相關(guān)文件。（四）詳實權(quán)益變動報告書披露要求（信息披露準則第（四）詳實權(quán)益變動報告書披露要求（信息披露準則第1515號）號）二、權(quán)益變動披露二、權(quán)益變動披露252511 二級市場舉牌二級市場舉牌持股達到5，事實發(fā)生之日（T）起3日內(nèi)（T+3)報告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為（見證券法第195條和第47條）；持股達到5后，通過二級市場交易增持或減持5，在T+3日內(nèi)報告、公告，在T+5日內(nèi)停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為披露的點為投資者持有上市公司的股份比例達到5

26、5、1010、1515、2020、2525（5 5的整數(shù)倍）。的整數(shù)倍）。（五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求（五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求二、權(quán)益變動披露二、權(quán)益變動披露262611（五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求（五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求二、權(quán)益變動披露二、權(quán)益變動披露 協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式持股達到或超過5，事實發(fā)生之日（達成協(xié)議日T）起3日內(nèi)（T+3)報告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，未披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為持股達到5后，增持或減持達到或超過5，在T+3日內(nèi)報告、公告，未披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為披露的點為投資者持有上市公司的股份比例達到或超過5、10、15、

27、20、25（5的整數(shù)倍）例如：持股7的股東，通過協(xié)議方式受讓3，持股達到10，須履行報告、公告義務(wù)。272711 取得上市公司發(fā)行的新股取得上市公司發(fā)行的新股董事會決議確定發(fā)行對象的，董事會決議之日起3日內(nèi)，編制簡式、詳式報告或者收購報告書；董事會決議未確定發(fā)行對象的，在上市公司公告發(fā)行結(jié)果之日起3日內(nèi)，披露簡式、詳式報告書或收購報告書； 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的定向發(fā)行：還應當披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近2年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告，或資產(chǎn)評估報告需披露取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價格和定價依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及

28、未來與上市公司之間的其他安排（五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求（五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求二、權(quán)益變動披露二、權(quán)益變動披露282811 行政劃轉(zhuǎn)（包括國有單位之間劃轉(zhuǎn)、變更、合并）行政劃轉(zhuǎn)（包括國有單位之間劃轉(zhuǎn)、變更、合并）持股達到或超過5，事實發(fā)生之日（上市公司所在地國資部門批準之日)起3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉(zhuǎn)（變更、合并）股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的時間及機構(gòu)，如需進一步取得有關(guān)部門批準的，說明其批準情況。 司法裁決司法裁決申請執(zhí)行人持股將達到或超過5，事實發(fā)生之日（收到裁定之日）起3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由

29、、申請執(zhí)行人收到裁定的時間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。 （五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求（五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求二、權(quán)益變動披露二、權(quán)益變動披露292911 公開征集受讓人的間接方式公開征集受讓人的間接方式通過證券交易所以外的市場采用公開征集受讓人方式出讓其所持有的上市公司股東的股份的，事實發(fā)生之日（市場掛牌出讓之日）起3日內(nèi)通知上市公司進行提示性公告，并予以披露;主要有國資的直接擬轉(zhuǎn)讓（19號令）及間接轉(zhuǎn)讓（3號令）；與受讓人簽署協(xié)議后，受讓人和出讓人按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式披露。（五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求（五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求二、權(quán)益變動披露二、權(quán)

30、益變動披露303011 信托方式信托方式通過信托或其他資產(chǎn)管理方式，事實發(fā)生之日（達成信托或其他資產(chǎn)管通過信托或其他資產(chǎn)管理方式，事實發(fā)生之日（達成信托或其他資產(chǎn)管理安排）起理安排）起3 3日內(nèi)披露：日內(nèi)披露：信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式；信托管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）；涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例；信托或資產(chǎn)管理費用；合同的期限及變更；終止的條件；信托資產(chǎn)處理安排；合同簽訂的時間及其他特別條款等。（五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求（五）不同權(quán)益變動方式的特殊要求二、權(quán)益變動披露二、權(quán)益變動披露313111 需核查情形需核查情形 收購股份高于20%但是不超過30%，

31、但是構(gòu)成實際控制人變更的（行政劃撥、同一控制人間轉(zhuǎn)讓、因繼承導致收購、收購人放棄三年表決權(quán)除外）。 核查內(nèi)容核查內(nèi)容 關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄； 收購資金來源合法性； 收購人具備履行相關(guān)承諾的能力； 相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性、準確性、完整性的核查意見。（六）財務(wù)顧問對權(quán)益變動報告的核查（六）財務(wù)顧問對權(quán)益變動報告的核查二、權(quán)益變動披露二、權(quán)益變動披露323211三、協(xié)議收購的信息披露（超過三、協(xié)議收購的信息披露（超過30%）333311三、協(xié)議收購的信息披露三、協(xié)議收購的信息披露（一）收購的實現(xiàn)方式（一）收購的實現(xiàn)方式（ 3030）擬收購比例擬收購比例A A實現(xiàn)方式實現(xiàn)方式信息披露要求信息披

32、露要求A30A30（1 1）要求豁免，協(xié)議）要求豁免，協(xié)議受讓受讓A A比例比例協(xié)議收購報告書、第協(xié)議收購報告書、第5050條要求材料、豁免申請條要求材料、豁免申請（2 2）直接要約）直接要約A A比例比例履行要約收購披露（要約報告書、財務(wù)顧問意履行要約收購披露（要約報告書、財務(wù)顧問意見、法律意見書等）見、法律意見書等）（3 3）協(xié)議受讓）協(xié)議受讓3030，其余其余A-30A-30部分要約部分要約按按2020A A 3030履行權(quán)益披露，同時履行要履行權(quán)益披露，同時履行要約收購披露約收購披露（4 4）協(xié)議受讓）協(xié)議受讓3030，每年增加每年增加2 2至至A A比例比例按按2020A A 303

33、0履行權(quán)益披露，每年進行簡履行權(quán)益披露，每年進行簡式程序要約豁免式程序要約豁免（5 5）協(xié)議受讓）協(xié)議受讓A A，同，同時發(fā)起全面要約收購時發(fā)起全面要約收購要約收購報告書要約收購報告書（免于披露收購報告書）（免于披露收購報告書）343411 全額付款全額付款 擬轉(zhuǎn)讓股份臨時保管，支付現(xiàn)金存放登記結(jié)算機構(gòu)指定銀行，在辦理過戶手續(xù)時出具全額付款憑證或雙方認可的銀行帳戶證明。（實踐中未作強制性要求） 原控股股東義務(wù)原控股股東義務(wù) 原控股股東對收購人的主體資格、收購意圖、誠信情況有調(diào)查了解的義務(wù)，未清欠解保的，不得轉(zhuǎn)讓。三、協(xié)議收購的信息披露三、協(xié)議收購的信息披露（二）協(xié)議收購特殊要求（二）協(xié)議收購特

34、殊要求 披露要求披露要求 要約豁免的，披露收購報告書摘要，經(jīng)證監(jiān)會核準后，披露全文； 不申請豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報告書，協(xié)議后3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告，履行要約收購程序。 中國證監(jiān)會審核中國證監(jiān)會審核 取得豁免后3日內(nèi)公告；未取得豁免的，30日內(nèi)發(fā)全面要約或減持。353511 公司治理公司治理 上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，獨立董事的比例應當達到董事會成員的1/2以上； 批準程序批準程序 要求2/3以上的獨立董事贊成本次收購，經(jīng)出席公司股東大會的非關(guān)聯(lián)股東半數(shù)通過； 其他要求其他要求 獨立董事應發(fā)表意見； 獨立董事當聘請獨立財務(wù)顧問出具專業(yè)意見； 必

35、須聘請評估機構(gòu)提供公司估值報告。三、協(xié)議收購的信息披露三、協(xié)議收購的信息披露（三）管理層收購要求（三）管理層收購要求收購條件要求收購條件要求363611對于管理層存在對于管理層存在公司法公司法第第149149條規(guī)定違反誠信義務(wù)的，禁止收購：條規(guī)定違反誠信義務(wù)的，禁止收購：挪用公司資金;公款私存;違反公司章程，未經(jīng)股東大會或董事會批準，將公司資金外借或?qū)ν馓峁?違反公司章程或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;未經(jīng)股東大會批準，利用職務(wù)便利為他人或自己謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù);接受他人與公司的交易傭金歸為己有;擅自披露公司秘密;違反對公司忠實義務(wù)的其

36、他行為。三、協(xié)議收購的信息披露三、協(xié)議收購的信息披露（三）管理層收購要求（三）管理層收購要求禁止收購情形禁止收購情形373711上市公司符合治理要求；董事、監(jiān)事、高管及員工持股數(shù)量、比例；收購的定價、資產(chǎn)評估方法和評估結(jié)果；支付方式及資金來源：如資金來自第三方，應如實披露有關(guān)內(nèi)容，如對股權(quán)有特殊安排，應當披露具體內(nèi)容；如股份為贈與方式取得，應當披露贈與的具體內(nèi)容及是否有附加條件；收購后續(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配計劃；董事、監(jiān)事、管理層是否符合公司法的149條規(guī)定，近3年誠信記錄；上市公司是否已經(jīng)履行必要審批程序；上市公司董事會、監(jiān)事會和獨立董事是否履行誠信義務(wù)。三、協(xié)議收購的信息披露

37、三、協(xié)議收購的信息披露（三）管理層收購要求（三）管理層收購要求披露要求（披露要求（1616號準則的特殊要求）號準則的特殊要求）383811三、協(xié)議收購的信息披露三、協(xié)議收購的信息披露（三）管理層收購要求（三）管理層收購要求管理層持股轉(zhuǎn)讓限制管理層持股轉(zhuǎn)讓限制n中華人民共和國公司法中華人民共和國公司法第第142142條：條： 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分百分之二十五之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓離職后半年內(nèi)，不得

38、轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。n中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法第第4747條：條： 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又賣出后六個月內(nèi)又買入買入，由此所得收益歸該公司收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。393911 與直接收購的披露原則和法定義務(wù)保持一致與直接收購的披露原則和法定義務(wù)保持一致 通過間接方式可支配表決權(quán)的股份達到或超過5%、但未超過30%的情形，按照第二章有關(guān)權(quán)益披露的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)； 超過30%的，按照第四章有關(guān)協(xié)議收購的規(guī)定履行要約豁

39、免、全面要約義務(wù)，或者30日內(nèi)減持至30%以下； 間接收購對應的股份及表決權(quán)依照可支配計算，不按照間接持股比例乘積計算。三、協(xié)議收購的信息披露三、協(xié)議收購的信息披露（四）間接收購（四）間接收購404011 實際控制人及受其支配的股東：實際控制人及受其支配的股東： 未配合上市公司履行披露的義務(wù)，導致上市公司承擔民事、行政責任的，公司有權(quán)對實際控制人起訴； 未履行報告、公告義務(wù)，上市公司知悉后立即公告；實際控制人仍未披露，董事會查詢，報告監(jiān)管部門，證監(jiān)會責令改正，對實際控制人查處。 上市公司董事會的責任：上市公司董事會的責任： 實際控制人未履行報告、公告義務(wù)，不配合，或者實際控制人存在禁止收購情形

40、的，董事會應當拒絕接受實際控制人支配的股東提交的提案或臨時議案，向監(jiān)管部門報告； 知悉未報告，或未拒絕的，責令改正，相關(guān)董事為不適當人選。三、協(xié)議收購的信息披露三、協(xié)議收購的信息披露（四）間接收購（四）間接收購414111 30 30以上間接收購和直接收購履行強制要約義務(wù)的比較以上間接收購和直接收購履行強制要約義務(wù)的比較直接收購直接收購間接收購間接收購申請豁免申請豁免取消協(xié)議和協(xié)議收購取消協(xié)議和協(xié)議收購3030，改發(fā)部分要約，改發(fā)部分要約未取得豁免，未取得豁免，3030日內(nèi)發(fā)全面要約日內(nèi)發(fā)全面要約受讓受讓3030，然后每年遞增不超過，然后每年遞增不超過2 2停止收購停止收購申請豁免申請豁免公司

41、股東將所持股份在公司股東將所持股份在3030日內(nèi)減持到日內(nèi)減持到3030以下，改發(fā)以下，改發(fā)部分要約部分要約未取得豁免，未取得豁免，3030日內(nèi)發(fā)出全面要約日內(nèi)發(fā)出全面要約停止收購停止收購三、協(xié)議收購的信息披露三、協(xié)議收購的信息披露（四）間接收購（四）間接收購424211四、要約收購程序及披露四、要約收購程序及披露434311（一）要約收購的類型（一）要約收購的類型四、要約收購及披露四、要約收購及披露 要約的對象要約的對象 全面要約全部股東的全部股份； 部分要約全部股東的部分股份，或部分股東的部分股份； 要約發(fā)起的驅(qū)動力要約發(fā)起的驅(qū)動力 強制要約基于法律規(guī)定義務(wù)，必須是全面要約 自愿要約基于自

42、愿，可以全面要約也可以部分要約 要約時點不同要約時點不同 初始要約 競爭要約相對于初始要約而言，初始要約期滿前15日發(fā)出444411（二）要約收購程序（二）要約收購程序證監(jiān)會審核證監(jiān)會審核編制要約收購報告書編制要約收購報告書擬進行要約收購擬進行要約收購公告要約收購報告摘要報送證監(jiān)會抄送派出機構(gòu)通知上市公司存保證金或者托管支付證券證監(jiān)會受理證監(jiān)會受理證監(jiān)會無異議證監(jiān)會無異議15日內(nèi)公告要約收購報告書收購財務(wù)顧問意見法律意見書要約期限開始要約期限開始上市公司董事會報告獨立財務(wù)顧問意20日內(nèi)要約期限結(jié)束要約期限結(jié)束30日-60日股權(quán)過戶解除臨時保管3日后公告結(jié)果四、要約收購及披露四、要約收購及披露4

43、54511（二）要約收購程序（二）要約收購程序信息披露及實施信息披露及實施四、要約收購及披露四、要約收購及披露向深交所法律部申請辦理確認手續(xù)1工作日預存保證金傳真劃付申請表交披露材料公告報告書摘要傳真至登記公司證監(jiān)會發(fā)出書面無異議函日1自然日公告報告書全文公告中介機構(gòu)意見要約期限屆滿1交易日匯足額收購資金傳真劃付申請表2 工作日完成確認手續(xù)1工作日憑法律部確認中登公司辦理股權(quán)過戶手續(xù)向深交所公司部提交收購情況書面報告1自然日就收購情況進行公告向交易所公司部提交：向交易所公司部提交：要約收購報告書全文中介機構(gòu)出具的意見添加收購編碼董事會報告書獨立財務(wù)顧問意見464611（三）要約收購特殊要求及原

44、則（三）要約收購特殊要求及原則 公平對待原則公平對待原則同種股份得到同等對待，要約條件適用于所有股東，包括價格、信息、要約期限、支付方式、分配比例。 要約價格的孰高原則要約價格的孰高原則 收購人前6個月支付的最高價格； 公告前30個交易日均價（市價）； 不掛鉤的，由財務(wù)顧問把關(guān)、陳述理由（實際中不按此操作）。 要約期限：要約期限：30306060日，有競爭要約時除外日，有競爭要約時除外 要約收購的底線：要約收購的底線：5 5四、要約收購及披露四、要約收購及披露474711 有條件要約有條件要約 允許收購人發(fā)出有條件的要約，在取得批準或達到要約約定條件后，收購人履行要約收購（不再規(guī)定要約失敗）。

45、 要約撤銷要約撤銷 公告要約收購報告書前，撤銷要約的，12個月內(nèi)不得再行收購同一公司；要約收購期間，不得撤銷要約。 增減持股的限制增減持股的限制 要約期間不得采取要約以外的方式或超過要約條件增持，也不得減持。 要約條件變更要約條件變更 要約期屆滿前15日內(nèi)，不得變更，但有競爭性要約除外。（三）要約收購特殊要求及原則（三）要約收購特殊要求及原則四、要約收購及披露四、要約收購及披露484811 競爭要約競爭要約 在初始要約期滿15日前發(fā)出（XB15 ）；初始要約人若變更要約條件，距初始要約期滿不足15日的，須延長要約期，延長后的要約期不少于15日，不超過最后一個競爭要約期滿日（15BCBY），同時

46、追加履約保證金。 A B C X YAB=AB=初始要約期間初始要約期間XY=XY=競爭要約期間競爭要約期間（三）要約收購特殊要求及原則（三）要約收購特殊要求及原則四、要約收購及披露四、要約收購及披露494911 預受要約的撤回預受要約的撤回 接受要約條件的股東在要約期滿3個交易日前可隨時撤回預受；要約期滿3日內(nèi)不得撤回； 在競爭性要約出現(xiàn)時，接受初始要約的股東在撤撤回預受后方可將股份出售給競爭要約人。 要約期間的信息披露要約期間的信息披露 基本事實發(fā)生重大變化須及時披露； 每日在交易所網(wǎng)站公布預受要約的股份數(shù)量； 要約期滿后3交易日內(nèi)公告要約收購結(jié)果。（三）要約收購特殊要求及原則（三）要約收

47、購特殊要求及原則四、要約收購及披露四、要約收購及披露505011 按等比例購買（部分要約）按等比例購買（部分要約） 收購人預定收購的股份數(shù)與股東出售的股份數(shù)之比。 退市后小股東的保護退市后小股東的保護 收購人在要約收購報告書中明確收購完成的具體時間，在此時點前，小股東有權(quán)將余股按要約價格賣給收購人。 不履行或發(fā)假要約懲罰不履行或發(fā)假要約懲罰 明確對不履行要約或發(fā)出虛假要約的收購人3年內(nèi)不得收購上市公司，證監(jiān)會不受理其報送的申報材料，并追究未履行勤勉盡責義務(wù)的財務(wù)顧問的法律責任。（三）要約收購特殊要求及原則（三）要約收購特殊要求及原則四、要約收購及披露四、要約收購及披露515111（四）要約收購

48、的信息披露（四）要約收購的信息披露信息披露準則信息披露準則1717號號四、要約收購及披露四、要約收購及披露基本信息及股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；收購的決定、收購目的，未來12個月內(nèi)增持計劃；上市公司的名稱、收購股份的種類；預定收購股份的數(shù)量和比例；收購價格；收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；收購要約約定的條件；收購期限；525211報送收購報告書時持股數(shù)量、比例；本次收購對上市公司影響分析，包括同業(yè)競爭或持續(xù)關(guān)聯(lián)交易問題（以終止上市為目的的要約收購，無需披露）；未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織機構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃；前24個月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)公司與上市公司

49、之間的重大交易；前6個月通過二級市場買賣上市公司股票的情況；需充分披露終止上市公司的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容（四）要約收購的信息披露（四）要約收購的信息披露信息披露準則信息披露準則1717號號四、要約收購及披露四、要約收購及披露535311五、要約豁免五、要約豁免545411 免于以要約方式增持股份免于以要約方式增持股份 結(jié)果：以原來的方式繼續(xù)增持股份 免于向所有股東發(fā)出要約免于向所有股東發(fā)出要約 結(jié)果：因存在主體資格、股份種類限制，僅向部分人發(fā)出要約 未得到豁免未得到豁免 接到通知之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約

50、；減持30或30以下，擬繼續(xù)增持的，發(fā)出部分要約。（一）要約豁免類型（一）要約豁免類型五、要約豁免五、要約豁免555511 簡易程序豁免情形簡易程序豁免情形 國有股行政劃轉(zhuǎn)、變更、合并； 自由增持率：30%之后的每12個月內(nèi)增持不超過2%； 50%以上的股東，繼續(xù)增持且不影響上市地位； 按確定價格向特定股東回購，導致當事人持股超過30%； 證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案； 因繼承導致在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。證監(jiān)

51、會受理后證監(jiān)會受理后5 5個工作日未提出異議的，可以辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。個工作日未提出異議的，可以辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。（二）簡易程序（二）簡易程序五、要約豁免五、要約豁免565611 同一控制下不同主體間轉(zhuǎn)讓同一控制下不同主體間轉(zhuǎn)讓 出讓人與收購人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致公司的實際控制人發(fā)生變化（根據(jù)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否在不同利益主體之間進行，來判斷上市公司的實際控制權(quán)是否發(fā)生變更，跨省國資間轉(zhuǎn)讓不被認定） 挽救財務(wù)危機公司挽救財務(wù)危機公司 為挽救上市公司財務(wù)危機，重組方案得到股東大會批準，收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓的。 取得公司定向發(fā)行的新股取得公司定向發(fā)行的新股 收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓，股東大會

52、（非關(guān)聯(lián)股東表決）同意收購人免于發(fā)出要約的。（三）普通程序（三）普通程序五、要約豁免五、要約豁免575711六、董事會及中介機構(gòu)責任六、董事會及中介機構(gòu)責任585811 （一）上市公司董事會責任（一）上市公司董事會責任六、董事會及中介機構(gòu)責任六、董事會及中介機構(gòu)責任 協(xié)議收購協(xié)議收購在過渡期間，（1）無充分理由不得改選董事會，確有理由的，來自收購人的不得超過1/3；（2）公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔保；（3）不得公開發(fā)行股份融資、不得進行重大資產(chǎn)重組、重大投資或者與收購人及其他關(guān)聯(lián)方進行關(guān)聯(lián)交易，但為挽救財務(wù)危機公司除外。 間接收購間接收購實際控制人未履行報告、公告義務(wù)，或者實際控制人存

53、在禁止收購情形的，董事會應當拒絕接受實際控制人支配的股東提交的提案或臨時議案，向監(jiān)管部門報告；知悉未報告，或未拒絕的，責令改正，相關(guān)董事會為不適當人選。595911 要約收購要約收購董事會對收購人主體資格、資信和收購意圖進行調(diào)查，聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見，對股東是否接受要約提出建議；要約條件發(fā)生重大變更，提出補充意見；要約收購期間，董事不得辭職；自提示性公告到要約期滿，除正常經(jīng)營或執(zhí)行股東大會已做出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，不得處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主營、擔保、貸款等對公司資產(chǎn)、負債和權(quán)益及經(jīng)營成果造成重大影響。 （一）上市公司董事會責任（一）上市公司董事會責任六、董事會及中介

54、機構(gòu)責任六、董事會及中介機構(gòu)責任606011 收購方財務(wù)顧問職責收購方財務(wù)顧問職責 根據(jù)根據(jù)上市公司并購重組財務(wù)顧問管理辦法上市公司并購重組財務(wù)顧問管理辦法1919條規(guī)定，收購方財務(wù)顧問條規(guī)定，收購方財務(wù)顧問履行以下職責：履行以下職責： 盡職調(diào)查，評估風險； 設(shè)計方案，制作材料； 規(guī)范化輔導，督促履行信息披露等相關(guān)義務(wù)； 出具專業(yè)意見； 申報材料，并負責溝通答復； 后續(xù)督導。 （二）收購方財務(wù)顧問（二）收購方財務(wù)顧問六、董事會及中介機構(gòu)責任六、董事會及中介機構(gòu)責任616111 收購人須聘請財務(wù)顧問的情形收購人須聘請財務(wù)顧問的情形 收購人持股比例達到20，但未超過30，且成為上市公司第一大股東或

55、實際控制人 以要約方式收購 協(xié)議或其他方式收購，導致持股比例超過30 收購人免于聘請財務(wù)顧問情形收購人免于聘請財務(wù)顧問情形 因行政劃撥或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制的不同主體之間的進行，或因繼承取得股份； 投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使表決權(quán)的。 （二）收購方財務(wù)顧問（二）收購方財務(wù)顧問六、董事會及中介機構(gòu)責任六、董事會及中介機構(gòu)責任626211 收購人財務(wù)顧問所出具的專業(yè)意見收購人財務(wù)顧問所出具的專業(yè)意見收購或要約收購報告書披露是否真實、準確、完整；本次收購的目的；收購人是否提供所有必備證明文件，說明收購人是否具備主體資格，收購能力、規(guī)范運作能力、是否存在不良誠信記錄；對收購人進

56、行規(guī)范化運作的輔導情況；收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式；收購人收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行融資的情形； （二）收購方財務(wù)顧問（二）收購方財務(wù)顧問六、董事會及中介機構(gòu)責任六、董事會及中介機構(gòu)責任636311 收購人財務(wù)顧問所出具的專業(yè)意見收購人財務(wù)顧問所出具的專業(yè)意見涉及證券支付的，應當說明有關(guān)證券發(fā)行人的信息披露是否真實、準確、完整；收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準程序；是否已對收購過渡期保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營做出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定對收購人提出的后續(xù)計劃進行分析，存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，對收購人解決的方案分析，說明本此收購

57、對上市公司經(jīng)營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響；在收購標的上是否設(shè)定了其他安排，是否在收購價款之外還做出其他補償安排；收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收購公司董事、監(jiān)事、高管是否就未來任職安排達成某種協(xié)議或安排； （二）收購方財務(wù)顧問（二）收購方財務(wù)顧問六、董事會及中介機構(gòu)責任六、董事會及中介機構(gòu)責任646411 收購人財務(wù)顧問所出具的專業(yè)意見收購人財務(wù)顧問所出具的專業(yè)意見上市公司原控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對公司債務(wù)及其他損害上市公司的情形，是否已提出切實可行的解決方案；涉及收購人擬提出豁免申請的，應當說明收購人是否符合豁免情況，收購人是否做出承諾

58、及是否具備履行相關(guān)承諾的實力。 （二）收購方財務(wù)顧問（二）收購方財務(wù)顧問六、董事會及中介機構(gòu)責任六、董事會及中介機構(gòu)責任656511 持續(xù)督導持續(xù)督導 督導情形督導情形收購股份超過30%以上，構(gòu)成實際控制人變更的。 督導期間督導期間公告收購報告書至收購完成后12個月。 督導方式督導方式日常溝通、定期回訪方式，結(jié)合臨時報告、定期報告出具督導意見。 （二）收購方財務(wù)顧問（二）收購方財務(wù)顧問六、董事會及中介機構(gòu)責任六、董事會及中介機構(gòu)責任666611 持續(xù)督導內(nèi)容持續(xù)督導內(nèi)容督促收購人及時辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和公告義務(wù)；督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運作；督促和檢查收購履行公開承諾

59、的情形；檢查收購履行后續(xù)計劃情況，是否達到預期目標，實施效果等；涉及管理層收購的，核查披露事項是否與事實相符；督促和檢查履行收購中約定的其他義務(wù)的落實情況；發(fā)現(xiàn)收購人披露信息與事實不符的，督促收購人及時披露，向監(jiān)管部門報告；解除持續(xù)督導委托合同的，向監(jiān)管部門報告，說明理由。 （二）收購方財務(wù)顧問（二）收購方財務(wù)顧問六、董事會及中介機構(gòu)責任六、董事會及中介機構(gòu)責任676711 30%30%以上必須聘請法律顧問以上必須聘請法律顧問 收購中法律服務(wù)（方案合法性、交易協(xié)議文本支持）； 收購法律意見書； 要約豁免法律意見書。 （三）收購方法律顧問（三）收購方法律顧問六、董事會及中介機構(gòu)責任六、董事會及中

60、介機構(gòu)責任 獨立財務(wù)顧問不得同時擔任收購人的財務(wù)顧問；獨立財務(wù)顧問不得同時擔任收購人的財務(wù)顧問； 不得與收購人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；不得與收購人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 要約收購中，要約收購中，上市公司董事會上市公司董事會須聘請獨立財務(wù)顧問；須聘請獨立財務(wù)顧問； 管理層收購中，管理層收購中，上市公司獨立董事上市公司獨立董事須聘請獨立財務(wù)顧問。須聘請獨立財務(wù)顧問。 （四）收購中涉及的獨立財務(wù)顧問（四）收購中涉及的獨立財務(wù)顧問686811七、證監(jiān)會對收購的審核要點七、證監(jiān)會對收購的審核要點696911七、證監(jiān)會對收購的審核要點七、證監(jiān)會對收購的審核要點事項事項審核要點審核要點審核要求審核要求上市公司收購上市公司收購