股權轉讓協(xié)議承債范文

1、XX 有限責任公司股權轉讓協(xié)議甲方（轉讓方）：乙方（受讓方）：甲方擁有 XX 有限責任公司（以下簡稱“公司”） 100%股權?，F(xiàn)甲方 擬將全部股權讓與乙方或乙方指定的對象。甲、乙雙方經友好協(xié)商， 本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議，共 同信守。一、甲方聲明1.1. 甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資和維持義 務，所擁有的公司股權真實、合法。甲方對其全部股權擁有完全處分 權，未設置任何形式的質押擔保等權利限制、 未受行政或司法查封保 全、未經任何第三方主張。1.2. 甲方同意出讓而乙方同意購買的股權，涵蓋該股權項下對應的所 有權益。公司名下全部財產，包括但不限于

2、土地使用權、房產所有權 等，除非本協(xié)議另有約定， 由甲方隨股權同時移交乙方控制，不另計 價。公司名下的 號 轎車不列入移交范圍， 甲方可隨時要求公 司過戶，乙方予以積極配合。1.3. 由于本次股權變更登記完成之前的公司行為違法違規(guī)可能導致 的包括行政處罰、資質限制等消極后果，無論于何時發(fā)生，均由甲方 轉予承擔，甲方應賠償乙方或公司因此遭受的實際損失。二、債權債務2.1. 除本協(xié)議約定的債權債務之外，甲方對于股權變更登記完成之 前公司的債權債務承擔完全責任。 股權變更登記完成之后， 任何第三 方基于甲方擔任公司股東期間， 對于公司任何形式的債務， 包括因對 外借貸、擔保；行政稅費、罰款；以及判決

3、、仲裁等形成的債務及其 他負擔，均由甲方負責解決并承擔終局責任， 與乙方和股權變更后的 公司無涉。公司如對于甲方負有債務，由甲方全部放棄；公司如對于 第三方負有債務， 由甲方自行與第三方辦理相關手續(xù)， 由甲方轉予承 擔。2.2. 如甲方簽訂本協(xié)議時，未如實告知公司在股權轉讓前所負債務， 包括由于對外提供擔保等原因形成的本次未能發(fā)現(xiàn)的隱形債務， 致使 股權變更手續(xù)完成之后， 公司或乙方遭受損失的， 公司或乙方可向甲 方追償。即使經仲裁機構或法院裁判， 由股權變更后的公司承擔的由 于股權變更前公司行為導致的公司債務， 則一切消極后果由甲方轉予 承擔。2.3. 甲方以公司土地使用權及房產所有權作為抵

4、押，向商業(yè)銀行支行 取得總額 萬元的經營性物業(yè)貸款， 十年分季度等額償還。 現(xiàn)該筆 貸款本金尚欠 萬元整， 抵作股權轉讓對價。 股權變更登記之日后， 該筆貸款的本息由乙方嚴格按照貸款合同約定支付。三、轉讓對價3.1. 乙方應向甲方支付股權轉讓對價總計 萬元，其中 萬元按本 協(xié)議 2.3. 的約定處理。3.2. 本協(xié)議簽署之日，乙方向甲方支付轉讓對價 萬元整。本協(xié)議簽 署之日后三日內， 甲方應配合乙方共同向工商登記機關申請辦理股權 變更登記；3.3. 乙方于股權變更登記完成之日起三日內，向甲方支付轉讓對價 萬元。甲方應當承擔的公司各項稅款以及應向乙方移交的租賃收入 合計 萬 （ 元。該數(shù)額為暫定

5、，以最終統(tǒng)計為準），由乙方自 該筆轉讓款中扣除；3.4. 剩余 萬元作為甲方對于因本協(xié)議產生的各項義務的保證金， 由乙方留存， 于股權變更登記完成一年后， 在扣除因甲方違約行為導 致的實際損失及違約金之后，由乙方免息全額支付。3.5. 因本次股權變更所可能產生的各項稅費，無論相關部門于何時征 收，由甲乙雙方各半承擔。四、經營接續(xù)4.1. 甲方應于股權變更登記前，結清股權變更登記前公司欠繳的各項 水電、燃氣、通訊、物管等社會服務費用，以及因生產經營活動以及 因取得和使用土地、房產所發(fā)生的各項稅費。4.2. 甲方應于股權變更登記前，將公司員工應當享有的全部報酬（包 括各類工資、社會保險、醫(yī)療費用等

6、）發(fā)放完畢，并依法解除與公司 目前現(xiàn)有員工之間（乙方繼續(xù)聘用、由甲方承擔薪資至 2013 年年底 的 除外）的勞動關系。對于因與公司股權變更登記前聘用的員工 之間的勞動爭議， 此后經仲裁或訴訟裁判由公司承擔的各種補償或賠 償，由甲方轉予承擔。4.3. 甲乙雙方應于本協(xié)議簽署前，依據(jù)甲方編制并保證其真實性的 的租賃合同清單，審核公司房產及場地的現(xiàn)有租賃關系（承租人、租 賃期限、租金、定金和押金等）。股權申請變更之日，甲乙雙方應交 接租賃合同原件。乙方受讓公司股權后，應維持公司現(xiàn)有租賃關系。 公司收取的 2013 年 12 月底之前的租金歸甲方所有，公司實際收取 的自 2014 年 1 月 1 日

7、的租金以及已收押金、定金，由乙方從應付轉 讓對價中等額扣除（暫定 元，以最終統(tǒng)計為準）。承租人若以租 賃合同之外的原因， 對租賃關系提出異議的， 由甲方負責處理并承擔 相應責任。4.4. 甲方應將公司已經擁有的各項證照，如營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼 證、稅務登記證、銀行賬戶、保險單證、土地使用權證、房產所有權 證、倉儲和道路運輸資質及許可證書等，連同公司的各種印鑒，以及 公司自官方收取的以及自行編發(fā)的文件、 財務和人事檔案、 業(yè)務合同、 土地出讓文件、建設施工資料等，編制清冊，于辦理股權變更登記之 日移交乙方。 甲方應確保全部證照及營業(yè)資質等均在有效期內， 并配 合乙方進行證照登記事項的變更。4.

8、5. 甲乙雙方共同委托會計審計機構，對于截止于公司股權變更登 記前的資產負債及損益狀況， 依據(jù)甲方提供的資料進行審計。 甲方應 在審計結論上簽字確認，以示對于應當納入審計范圍的原始資料及審計結論的真實性、全面性和合法性負責。46公司現(xiàn)有土地使用權、房產所有權（分別記載于編號為、的權證），由甲方隨股權一并向乙方完整移交。甲方應當保證移交的 公司場地和房產符合設計規(guī)范要求和正常使用功能。五、爭議解決5.1. 協(xié)議任何一方違反或未能及時、全面履行本協(xié)議的任何約定， 或在本協(xié)議中作出的承諾和保證有任何虛假，即視為違約。違約情形嚴重的，守約方有權要求解除本協(xié)議。52乙方逾期付款（包括但不限于向貸款銀行還

9、本付息）的，應按應 付款項總額的日1 %。支付違約金；甲方違約的，應賠償乙方因違約行 為造成的全部實際損失（包括為追究違約責任而支出的一切費用，如 訴訟、仲裁費用及合理的律師代理費等），并按照全部實際損失的 10%支付違約金。53基于股權變更登記前的事由可能導致的公司資金被第三方凍結 保全的情形，如經仲裁裁決或法院判決應由公司承擔責任， 甲方應當 按照被實際凍結資金的數(shù)額及凍結期限，以銀行同期貸款的四倍向乙 方賠償損失。5.4. 本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議 具有同等法律效力。雙方在履行協(xié)議過程中，發(fā)生爭執(zhí)的，雙方協(xié)商 解決。協(xié)商不成的，可以向公司所在地人民法院提起訴訟。5.5. 本協(xié)議所有條款，及在本協(xié)議簽署前和存續(xù)期間，一方已向對方披露的有關其經營、財務狀況等所有信息均為保密信息。除非雙方 另有書面約定，接收保密信息的一方應對保密信息進行保密。六、生效條件6.1. 信息工程有限公司 自愿為甲方依據(jù)本協(xié)議產生的全部義務承擔不可撤銷的、自股權變更登記完成之日起為期五年的連帶保證 責任。62雙方如另行簽署用于辦理工商變更的登記的股權轉讓協(xié)議，該 協(xié)議與本協(xié)議的內容若不一致，雙方權利義務以本協(xié)議內容為準。6.3. 甲乙雙方的組成人員均系本方的全權代表，一方向對方任一成 員履行的合同