房地產(chǎn)項目公司收購要點及盡職調查清單

1、房地產(chǎn)項目公司收購要點一、房地產(chǎn)收購的種類房地產(chǎn)項目收購包括：在建工程轉讓和項目公司收購兩種1、在建工程轉讓又叫轉讓資產(chǎn)（爛尾樓的收購）2、項目公司收購又叫股權轉讓二、項目公司股權收購步驟：1、項目收購意向書2、項目盡職調查3、洽談正式合同4、交接三、意向書意向書包括： 1、意向股權數(shù)量；2、對價金額；3、意向金（一般鎖定1000 萬-5000 萬共管一個月） 四、項目盡職調查包括： 1 、項目公司主體調查； 2 、項目公司財務審計； 3 、所收購項目的主體調查1、項目公司主體調查（ 1）營業(yè)執(zhí)照（包括正副本是否過期） ；（ 2）各種開發(fā)資質（ 3）稅務登記（ 4）企業(yè)組織代碼（ 5）貸款卡（

2、 6）所有股東的存在和變更情況（ 7）股東章程的變化情況（ 8）歷次股東會議的會議紀要（ 9）歷次董事會的會議紀要2、項目公司的財務審計（ 1）對項目公司的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表進行審計（目的是主要審查項目的資產(chǎn)和負債情況；稅務情況和債務情況）（ 2）項目公司需提供原始憑證和賬冊（ 3）項目公司的往來賬款情況（目的主要是考察項目的采取是否干凈）（ 4）項目公司財務的現(xiàn)金流調查（目的主要是防止項目公司利用財務手段清理債權債 務）（ 5）審計項目公司的資金到位和使用情況（ 6）審計項目公司的納稅情況、債務情況以及項目公司的銀行賬戶3、所收購項目的主體調查（ 1）項目的所有權證和批文，包括項

3、目的國有土地使用證以及土地轉讓合同和土地出讓金繳納發(fā)票； 項目的建設用地規(guī)劃許可證或規(guī)劃意見書； 項目的建筑工程規(guī)劃許可；開工證等。（ 2）項目所在地的規(guī)劃情況（包括控制性規(guī)劃和詳細性規(guī)劃）（ 3）項目的可行性批復（ 4）項目的規(guī)范性調查（ 5）項目的以前的經(jīng)濟活動的調查五、洽談正式合同六、交接和變更1、公司證件的交接2、公司所有印章的交接3、公司所有材料的交接4、項目場地的交接七、股權收購的難點1、溢價的處理方式2、或有負債的保證溢價的處理方式主要是股權 +承擔負債或有負債保證主要防止項目公司的對外擔保、對外的合同和對外經(jīng)濟活動的風險6房地產(chǎn)項目收購盡職調查清單項目收購一般分為二類， 一類是

4、房地產(chǎn)項目公司的股權收購， 一類是房地產(chǎn)項目在建工程轉讓或現(xiàn)房轉讓。一、涉及公司類的文件1、公司營業(yè)執(zhí)照正副本2、公司房地產(chǎn)開發(fā)資質證書3、公司章程4、公司歷次股東會、董事會決議5、公司的稅務登記證6、公司組織機構代碼證7、公司的銀行開戶證明和貸款卡8、公司從成立至現(xiàn)在的股東變更情況和注冊資本法人代表變更的情況9、公司歷次的注冊和增資的驗資報告通過對公司類文件的盡職調查主要是了解公司法人的現(xiàn)狀及歷史沿革。二、設計開發(fā)項目類文件1、 “一書二證”建設用地批準書，建設用地規(guī)劃許可證，建設工程規(guī)劃許可證2、國有土地使用權證3、國有土地出讓合同及動拆遷補償合同4、發(fā)改委立項文件或可行性方案批復5、施工

5、許可證6、預售許可證7、大產(chǎn)權證或小產(chǎn)權證8、規(guī)劃審核意見書或規(guī)劃部門對方案的批復9、項目擴初的批復10、項目各類市政配套部門的征詢意見11、項目的方案文本、擴初文本或施工圖12、項目的地質勘探報告13、項目的各類驗收報告14、項目面積測繪資料收購項目的報批報建或施工到不同的階段需提供以上的不同文件，由淺到深到細。通過以上文件的盡職調查主要是了解：1、項目土地取得的來源及合法性，土地使用的時間和原始土地價格的多少，并結合財務調查了解土地款項的支付情況2、項目規(guī)劃主管部門審批的用途及各類經(jīng)濟技術指標3、依收購項目進展到不同的階段了解所需的相關政府職能部門審批的文件和手續(xù)是否完整，是否合法4、如項

6、目工程已實際開工，應了解項目工程的圖紙、開工審批手續(xù)及政府質檢部門階段的驗收報告和工程檔案必須的文件圖紙，以確保今后竣工驗收的合規(guī)性。三、涉及財務類的資料1、涉稅文件：發(fā)票深綠采購的文件和稅收優(yōu)惠、財務獎勵類的文件；2、公司歷年的報表及審計報告；3、公司的所有賬本，包括：總賬、明細賬、現(xiàn)金日記賬、成本臺賬等；4、銀行及非金融機構貸款的明細；5、對外擔保的明細；6、開戶銀行的明細；通過財務類文件的盡職調查主要有以下幾個方面的作用：1、了解注冊資本和歷次增資的情況，檢查注冊資金的到位情況；2、了解企業(yè)的資金流向，重點檢查往來款、應收應付款的情況；3、了解各類合同款項的支付情況，預測和計算履行合同還

7、應支付的款項；4、詳細檢查進入成本或存貨類科目的發(fā)票的合法性、合規(guī)性，避免稅務的風險；5、檢查企業(yè)涉稅事項：稅金是否依法足額繳納，是否存在稅務風險。印花稅的繳納情 況等；6、檢查財務科目設置和賬目是否齊全、合規(guī)、合法；7、確保財務反應成本是否合規(guī)合法，以免引起今后收購以后增加我司的土地增值稅和 所得稅的負擔。四、公司的經(jīng)濟合同履行情況公司簽訂的所有合同，并重點檢查一下合同：1、土地出讓合同、動拆遷補償合同等涉及取得土地使用權簽訂的相關合同；2、勘探、設計、監(jiān)理、施工合同等設計項目工程建設的合同；3、貸款合同及擔保合同；4、以上合同的履行情況，包括：合同金額，合同的變更情況，已付款、未付款、應付

8、 款的情況，合同履行的進度情況，如：設計、工程等的進度情況。此類盡職調查主要作用是， 了解企業(yè)成立至今的經(jīng)濟活動， 各類合同的金額及履行情況, 判斷可能產(chǎn)生的債權、債務，或有負債、 隱性負債，及合同履行中可能存在法律風險和經(jīng)濟 責任。合同管理制度1范圍本標準規(guī)定了龍騰公司合同管理工作的管理機構、職責、合同的授權委托、洽談、承辦、會簽、訂f閱、履行和變更、終止及爭議處理和合同管理的處罰、獎勵;本標準適用于龍騰公司項目建設期間的各類合同管理工作，廠內(nèi)各類合同的管理，廠內(nèi)所屬各具法人資格的部門，參照本標準執(zhí)行。2規(guī)范性引用中華人民共和國合同法龍騰公司合同管理辦法3定義、符號、縮略語4職責4.1 總經(jīng)

9、理：龍騰公司經(jīng)營管理的法定代表人。負責對廠內(nèi)各類合同管理工作實行統(tǒng)一領導。以法人代表名義或授權委托他人簽訂各類合法合同，并對電廠負責。4.2 工程部：是發(fā)電廠建設施工安裝等工程合同簽訂管理部門；負責簽訂管理基建、安裝、人工技術的工程合同。4.3 經(jīng)營部：是合同簽訂管理部門，負責管理設備、材料、物資的訂購合同。4.5 合同管理部門履行以下職責：4.5.1 建立健全合同管理辦法并逐步完善規(guī)范；4.5.2 參與合同的洽談、起草、審查、簽約、變更、解除以及合同的簽證、公證、調解、訴訟等活動，全程跟蹤和檢查合同的履行質量；4.5.3 審查、登記合同對方單位代表資格及單位資質，包括營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營范圍、技術

10、裝備、信譽、越區(qū)域經(jīng)營許可等證件及履約能力（必要時要求對方提供擔保） ，檢查合同的履行情況；4.5.4 保管法人代表授權委托書、合同專用章，并按編號歸口使用；4.5.5 建立合同管理臺帳，對合同文本資料進行編號統(tǒng)計管理；4.5.6 組織對法規(guī)、制度的學習和貫徹執(zhí)行，定期向有關領導和部門報告工作；4.5.7 在總經(jīng)理領導下，做好合同管理的其他工作，4.6 工程技術部：專職合同管理員及材料、燃料供應部兼職合同管理員履行以下職責：4.6.1 在主任領導下，做好本部門負責的各項合同的管理工作，負責保管“法人授權委托書”4.6.2 簽訂合同時，檢查對方的有關證件，對合同文本內(nèi)容依照法規(guī)進行檢查，檢查合同標的數(shù)量、金額、