培訓(xùn)講義(上市公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人買(mǎi)賣股票行為的通知相關(guān)解讀)

1、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人及控股股東、實(shí)際控制人買(mǎi)賣股票行為規(guī)范解讀買(mǎi)賣股票行為規(guī)范解讀 中小板公司管理部 2規(guī)則依據(jù)u證券法證券法u上市公司收購(gòu)管理辦法上市公司收購(gòu)管理辦法u上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)u股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則 u中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引u 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引 u關(guān)

2、于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣本公司股票行為的通知買(mǎi)賣本公司股票行為的通知 u中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則3規(guī)范對(duì)象短線交易短線交易董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股份5%以上的股東敏感期買(mǎi)賣敏感期買(mǎi)賣 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其配偶控股股東、實(shí)際控制人內(nèi)幕交易內(nèi)幕交易相關(guān)內(nèi)幕知情人4短線交易u(yù) 限制對(duì)象限制對(duì)象p上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員p持有上市公司股份百分之五以上的股東持有上市公司股份百分之五以上的股東u 任意

3、六個(gè)月內(nèi)不得買(mǎi)了賣、或者賣了又買(mǎi)任意六個(gè)月內(nèi)不得買(mǎi)了賣、或者賣了又買(mǎi)多數(shù)短線交易是誤操作引起的！多數(shù)短線交易是誤操作引起的！5敏感期買(mǎi)賣p 定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；p 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；p 重大事件發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至公告后2個(gè)交易日內(nèi)；p 本所認(rèn)定的其他情形。p 年報(bào)、半年報(bào)公告前30日內(nèi)； p 季度報(bào)告公告前15日內(nèi)；p 業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；p 重大事件自籌劃期間直至公告完成或終止后兩個(gè)交易日內(nèi)；p 本所認(rèn)定的其他情形。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及配偶、控股股東、實(shí)際控上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及配偶、控股股東、實(shí)際控制人在敏感期內(nèi)不得買(mǎi)賣公司股票。

4、制人在敏感期內(nèi)不得買(mǎi)賣公司股票。u 董監(jiān)高及其配偶的敏感期董監(jiān)高及其配偶的敏感期u 控股股東、實(shí)際控制人的敏感期控股股東、實(shí)際控制人的敏感期業(yè)績(jī)預(yù)告修正視同業(yè)績(jī)預(yù)告！業(yè)績(jī)預(yù)告修正視同業(yè)績(jī)預(yù)告！6買(mǎi)賣股票注意事項(xiàng)買(mǎi)賣前買(mǎi)賣中買(mǎi)賣后p 報(bào)備核查p 小心操作p 信息披露7買(mǎi)賣股票注意事項(xiàng)買(mǎi)賣前買(mǎi)賣前 - 報(bào)備核查報(bào)備核查u 公司應(yīng)建立事前報(bào)備制度u 相關(guān)人員買(mǎi)賣前應(yīng)向董秘報(bào)備書(shū)面計(jì)劃u 董秘應(yīng)及時(shí)進(jìn)行核查并提示操作風(fēng)險(xiǎn) 年報(bào)披露期間為敏感期年報(bào)披露期間為敏感期違規(guī)買(mǎi)賣的高峰期！違規(guī)買(mǎi)賣的高峰期！8買(mǎi)賣股票注意事項(xiàng)買(mǎi)賣中買(mǎi)賣中 - 小心操作小心操作u 謹(jǐn)防誤操作引起短線交易謹(jǐn)防誤操作引起短線交易p分清

5、買(mǎi)賣的方向p管理好自己的賬戶 u 謹(jǐn)防超賣股份謹(jǐn)防超賣股份p所有股東每變動(dòng)5%需停止買(mǎi)賣p控股股東、實(shí)際控制人未登提示性公告六個(gè)月內(nèi)不得超5%p解限存量股份股東一個(gè)月內(nèi)通過(guò)競(jìng)價(jià)系統(tǒng)減持不能超1%不少短線交易是誤操作引起的！不少短線交易是誤操作引起的！9買(mǎi)賣股票注意事項(xiàng)買(mǎi)賣后買(mǎi)賣后 - 及時(shí)披露及時(shí)披露u 臨時(shí)公告披露臨時(shí)公告披露p公司股東每變動(dòng)5% p控股股東、實(shí)際控制人每變動(dòng)1%p股改前持有5%以上的股東通過(guò)證券交易系統(tǒng)每變動(dòng)1%p違規(guī)短線交易u(yù) 深交所網(wǎng)站披露深交所網(wǎng)站披露p董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人的減持u 定期報(bào)告披露定期報(bào)告披露p報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣本公司股票

6、的情況等10違規(guī)處罰案例公開(kāi)譴責(zé)公開(kāi)譴責(zé)p 2009.6 康強(qiáng)電子董事 買(mǎi)賣股票未在交易所網(wǎng)站披露p 2008.5 萊寶高科董事敏感期買(mǎi)賣通報(bào)批評(píng)通報(bào)批評(píng)通報(bào)批評(píng)通報(bào)批評(píng)p 2009.11山河智能董事敏感期買(mǎi)賣p 2009.8 銀輪股份董事短線交易p 2009.5 天寶股份高管敏感期買(mǎi)賣p 2009.5 特爾佳高管敏感期買(mǎi)賣p 2009.5 新嘉聯(lián)董事敏感期買(mǎi)賣 11熟悉規(guī)則熟悉規(guī)則 提前確認(rèn)提前確認(rèn)謹(jǐn)慎操作謹(jǐn)慎操作 及時(shí)披露及時(shí)披露一旦違規(guī)一旦違規(guī) 從嚴(yán)監(jiān)管從嚴(yán)監(jiān)管 12附件：相關(guān)規(guī)則摘錄 1、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入

7、后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 【證券法第四十七條】 2、通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款

8、規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣該上市公司的股票。【上市公司收購(gòu)管理辦法第十三條】13 3、持有解除限售存量股份的股東預(yù)計(jì)未來(lái)一個(gè)月內(nèi)公開(kāi)出售解除限售存量股份的數(shù)量超過(guò)該公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。【上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn) 第三條】 4、上市公司的控股股東在該公司的年報(bào)、半年報(bào)公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。【上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)第五條】 5、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司股東買(mǎi)賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守公司法、證券法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)

9、管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，擬在任職期間買(mǎi)賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案。【股票上市規(guī)則第3.1.8條】 6、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。【股票上市規(guī)則第3.1.9條】 14 7、控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得買(mǎi)賣上市公司股份： （一）上市公司定期報(bào)告公告前15日內(nèi)；(季度報(bào)告） （二）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)； （三）對(duì)公司股票及其衍生品種

10、交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對(duì)外公告完成或終止后兩個(gè)交易日內(nèi)； （四）本所認(rèn)定的其他情形。【中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引第三十二條】(注：本條規(guī)則與證監(jiān)會(huì)上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)第五條沖突的，以證監(jiān)會(huì)的規(guī)定為準(zhǔn)） 8、在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前兩個(gè)交易日刊登提示性公告： （一）預(yù)計(jì)未來(lái)六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)5以上； （二）最近一年控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開(kāi)譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)處分； （三）上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示； （四）本所認(rèn)定的

11、其他情形。 控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)的5。【中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引第三十六條】 15 9、 控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)買(mǎi)賣上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容： （一）股份變動(dòng)的數(shù)量、平均價(jià)格； （二）股份變動(dòng)前后持股變動(dòng)情況； （三）本所要求的其他事項(xiàng)?！局行∑髽I(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引第三十八條】 10、控股股東、實(shí)際控制人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時(shí)

12、，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司、報(bào)告本所，并對(duì)出售的原因、進(jìn)一步出售或增持股份計(jì)劃等事項(xiàng)作出說(shuō)明并通過(guò)上市公司予以公告，在公告上述情況之前，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)停止出售股份。 （一）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50時(shí)； （二）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30時(shí)； （三）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5時(shí)。【中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引第三十九條】中國(guó)證監(jiān)會(huì)2月20日公布了關(guān)于修改上市公司收購(gòu)管理辦法第六十二條及第六十三條的決定，其中對(duì)于持股50%以上股東增持2%及以上股份的披露要求進(jìn)行了明確，即每自由增持達(dá)到2%的當(dāng)天及次日（披露當(dāng)天）暫停增持。2012

13、年3月15新規(guī)根據(jù)決定，持股50%以上股東采用集中競(jìng)價(jià)方式增持股份，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。證監(jiān)會(huì)解釋稱，這樣一來(lái)，持股50%以上股東自由增持股份的披露要求與持股30%以上股東每12個(gè)月增持不超過(guò)2%股份的披露要求相同，區(qū)別是持股30%以上股東每12個(gè)月增持的股份不能超過(guò)2%，而持股50%以上股東沒(méi)有上述限制。 16 11、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

14、員在買(mǎi)賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買(mǎi)賣計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)?！旧钲谧C券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引第四條】 12、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買(mǎi)賣本公司股份及其衍生品種的2個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)上市公司董事會(huì)向深交所申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括： （一）上年末所持本公司股份數(shù)量； （二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； （三）本次變動(dòng)

15、前持股數(shù)量； （四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； （五）變動(dòng)后的持股數(shù)量； （六）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及董事會(huì)拒不申報(bào)或者披露的，深交所在其指定網(wǎng)站公開(kāi)披露以上信息。【深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引第十七條】 17 13、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反證券法第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容： （一）相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣股票的情況； （二）公司采取的補(bǔ)救措施； （三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收

16、益的具體情況； （四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)?！旧钲谧C券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引第十八條】 14、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣本公司股票： （一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日； （二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)； （三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)； （四）深交所規(guī)定的其他期間。【深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引第十九條】 18 15

17、、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣本公司股份及其衍生品種的行為： （一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織； （三）上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。 上述自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第十七條的規(guī)定執(zhí)行?！旧钲谧C券交易所上市公司董事

18、、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引第二十一條】 16、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到上市公司收購(gòu)管理辦法規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購(gòu)管理辦法等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)?！旧钲谧C券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引第二十二條】19 17、上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織持有及買(mǎi)賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。 上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人

19、、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買(mǎi)賣本公司股票的披露情況?！旧钲谧C券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引第二十四條】 18、上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。【關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣本公司股票行為的通知第三條】 19、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的配偶買(mǎi)賣本公司股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)指引第十九條的規(guī)定，即董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的配偶在下列期間不得買(mǎi)賣本公司股票：20 （一）上市公司定期報(bào)告公告前30日