方便食品項目策劃書【范文】

1、關(guān)于成立方便食品公司商業(yè)計劃書xx（集團）有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司籌建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責(zé)15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責(zé)及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務(wù)會計制度22第三章 市場分析29一、 方便食品行業(yè)市場規(guī)模29二、 行業(yè)基本風(fēng)險特征29三、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢30第四章 項目背景、

2、必要性33一、 行業(yè)壁壘33二、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素34三、 行業(yè)競爭格局36第五章 法人治理38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施55第七章 項目環(huán)境保護58一、 編制依據(jù)58二、 環(huán)境影響合理性分析58三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析58四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析59五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析60六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析60七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析61八、 營運期環(huán)境影響62九、 清潔生產(chǎn)63十、 環(huán)境管理分析65十一、 環(huán)境影響結(jié)論66十二、 環(huán)境影響建議66第八章 選址方案分析

3、68一、 項目選址原則68二、 建設(shè)區(qū)基本情況68三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展70四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標72五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向73六、 項目選址綜合評價74第九章 項目風(fēng)險防范分析75一、 項目風(fēng)險分析75二、 公司競爭劣勢80第十章 項目規(guī)劃進度81一、 項目進度安排81項目實施進度計劃一覽表81二、 項目實施保障措施82第十一章 項目經(jīng)濟效益評價83一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取83二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表85利潤及利潤分配表87三、 項目盈利能力分析87項目投資現(xiàn)金流量表89四、 財務(wù)生存能力分析90五、 償債能力分析90借款還本付息計劃表

4、92六、 經(jīng)濟評價結(jié)論92第十二章 投資計劃93一、 投資估算的依據(jù)和說明93二、 建設(shè)投資估算94建設(shè)投資估算表96三、 建設(shè)期利息96建設(shè)期利息估算表96四、 流動資金97流動資金估算表98五、 總投資99總投資及構(gòu)成一覽表99六、 資金籌措與投資計劃100項目投資計劃與資金籌措一覽表100第十三章 項目總結(jié)102第十四章 補充表格103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表1

5、11無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明根據(jù)國家統(tǒng)計局的定義，方便食品制造屬于食品制造業(yè)，行業(yè)代碼C143，具體包括米、面制品制造、速凍食品制造、方便面制造、其他方便食品制造。方便食品作為中國食品工業(yè)中一個相對年輕的行業(yè)，歷經(jīng)多輪淘汰和洗牌，已成為食品工業(yè)的重要板塊之一。xx（集團）有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資689.00萬元，占xx（集團）有限公司65%股份

6、；xxx（集團）有限公司出資371萬元，占xx（集團）有限公司35%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資16940.26萬元，其中：建設(shè)投資13168.61萬元，占項目總投資的77.74%；建設(shè)期利息313.35萬元，占項目總投資的1.85%；流動資金3458.30萬元，占項目總投資的20.41%。項目正常運營每年營業(yè)收入35900.00萬元，綜合總成本費用30066.42萬元，凈利潤4257.50萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.57%，財務(wù)凈現(xiàn)值4515.07萬元，全部投資回收期6.37年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。項目產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目

7、的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1060萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事方便食品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)

8、、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5353.074282.464014.80負債總額1719.721375.781289.79股

9、東權(quán)益合計3633.352906.682725.01公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24168.2219334.5818126.17營業(yè)利潤5373.944299.154030.45利潤總額4352.103481.683264.08凈利潤3264.082545.982350.14歸屬于母公司所有者的凈利潤3264.082545.982350.14（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的

10、永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5353.074282.464014.80負債總額1719.721375.781289.79股東權(quán)益合計3633.352906.682725.01公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24168.2219

11、334.5818126.17營業(yè)利潤5373.944299.154030.45利潤總額4352.103481.683264.08凈利潤3264.082545.982350.14歸屬于母公司所有者的凈利潤3264.082545.982350.14六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立方便食品公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由隨著人們對食品安全的意識逐步提高，再加上國家食品安全長效監(jiān)管機制的建立與健全，食品安全法及一系列法律法規(guī)的規(guī)范，以及食品生產(chǎn)許可證制度、食品流通許可證制度、食品召回管理等制度的健全，為食品行業(yè)提供了有力的法律法規(guī)制度支撐，同時各地政府、監(jiān)

12、管部門監(jiān)管力度不斷加大，國家對食品質(zhì)量、安全的檢測技術(shù)和能力不斷提高，更使得方便食品行業(yè)日益朝著規(guī)范管理的方向發(fā)展。實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務(wù)依然艱巨。只要全市上下精誠團結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約40.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸方

13、便食品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積44834.17，其中：生產(chǎn)工程29339.90，倉儲工程5914.23，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施4708.93，公共工程4871.11。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資16940.26萬元，其中：建設(shè)投資13168.61萬元，占項目總投資的77.74%；建設(shè)期利息313.35萬元，占項目總投資的1.85%；流動資金3458.30萬元，占項目總投資的20.41%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：35900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：30066.42萬元。3、凈利潤（NP）：4257.50萬元。4、全部投資回收期

14、（Pt）：6.37年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：17.57%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：4515.07萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術(shù)方案；項目設(shè)施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務(wù)評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務(wù)方面是充分可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學(xué)管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責(zé)（一）

15、目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、方便食品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市

16、場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資689.00萬元，占xx（集團）有限公司65%股份；xxx（集團）有限公

17、司出資371萬元，占xx（集團）有限公司35%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫

18、徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)

19、境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬

20、的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、

21、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，

22、掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考

23、核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、何xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、金xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、毛xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)

24、事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、龔xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、萬xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科

25、學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、武xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)

26、定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東

27、必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和

28、穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當(dāng)年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的3

29、0%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的

30、10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意

31、見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼

32、上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人

33、員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第三章 市場分析一、 方便食品行業(yè)市場規(guī)模方便食品的產(chǎn)生是為

34、了滿足居民在旅游、出行過程中的飲食需要，同時隨著我國城市人口增多，工作用餐的需求增加也對方便食品行業(yè)的發(fā)展起到了刺激作用，但是2015年以來，我國外賣行業(yè)迅速發(fā)展，對方便食品行業(yè)帶來了較大沖擊，行業(yè)規(guī)模出現(xiàn)了明顯的波動下滑。2013年我國方便食品制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)銷售收入已達3110.07億元，2016年我國方便食品制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)銷售收入突破4000億元，達到4063.69億元，達到近年來的最高值，到了2017年我國方便食品制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)銷售收入下降至3791.17億元，2018年外賣行業(yè)發(fā)展迅速，同時宏觀經(jīng)濟下行壓力下，方便食品制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)銷售收入進一步下滑，為2959

35、.70億元。二、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、宏觀經(jīng)濟下行風(fēng)險方便食品行業(yè)的發(fā)展與宏觀經(jīng)濟的發(fā)展存在一定的關(guān)聯(lián)性，消費者對于方便食品價格的敏感度較高，作為傳統(tǒng)食品的補充甚至替代，方便食品的價格是消費者必定考慮的因素之一。如果出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟的下行，可能會導(dǎo)致消費者減少購買頻次，對行業(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展及市場規(guī)模帶來不利影響。2、食品質(zhì)量安全風(fēng)險在消費者對于食品的質(zhì)量與安全意識越來越重視的環(huán)境下，國家也在不斷的加強對食品質(zhì)量安全的監(jiān)控管理力度，食品安全已成為行業(yè)內(nèi)企業(yè)重點關(guān)注對象。即使如此，行業(yè)內(nèi)企業(yè)仍存在食品質(zhì)量不達標的安全問題，如發(fā)生此類現(xiàn)象，對整個行業(yè)企業(yè)的市場形象、產(chǎn)品銷售等都可能受到不利影響，并可能會因為

36、消費者的索賠而讓行業(yè)企業(yè)產(chǎn)生響應(yīng)賠償風(fēng)險。3、原材料價格波動風(fēng)險方便食品行業(yè)產(chǎn)品的主要原材料為面粉、米粉等商品，如果面粉等原材料供求情況發(fā)生較大變化或者價格出現(xiàn)異常波動，而行業(yè)內(nèi)公司未能有效應(yīng)對原材料價格波動所帶來的成本壓力，將會直接影響到企業(yè)的盈利能力，造成行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品的供求關(guān)系變化。三、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢根據(jù)國家統(tǒng)計局的定義，方便食品制造屬于食品制造業(yè)，行業(yè)代碼C143，具體包括米、面制品制造、速凍食品制造、方便面制造、其他方便食品制造。方便食品作為中國食品工業(yè)中一個相對年輕的行業(yè)，歷經(jīng)多輪淘汰和洗牌，已成為食品工業(yè)的重要板塊之一。近年來，隨著我國城市化進程的加快，居民生活水平的提升，我國

37、居民消費習(xí)慣也開始出現(xiàn)了明顯的變化。消費者收入提高以及互聯(lián)網(wǎng)信息大量分享，消費者的安全意識再提升，使得方便面市場發(fā)展經(jīng)歷了三個階段，從貴族食品到平民食品再到垃圾食品，從方便面商品匱乏、商品豐富到商品過剩，推動著行業(yè)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。五谷道場以“非油炸，更健康”的形象出來并一度銷售額超20億元，雖然以被并購告終，但也說明了消費者對方便食品的消費理念更趨向于健康、安全層面，因此水煮型方便食品及速凍米面食品成為新的方便食品增長點。我國速凍面米制品行業(yè)從上世紀90年代初開始起步，經(jīng)歷了產(chǎn)品和渠道單一（1992年-1998年）、注重品牌塑造和廣告投入加大（1999年-2005年）和品種豐富快速擴容（200

38、6年至今）三個階段。發(fā)展初期（1992年1998年），發(fā)展初期的食品制造廠商數(shù)量較多，但是生產(chǎn)工藝卻非常落后，產(chǎn)品的創(chuàng)新能力弱，品種以湯圓和水餃等手工制品為主。這一階段，大部分生產(chǎn)企業(yè)仍為粗放式經(jīng)營，產(chǎn)品質(zhì)量控制、管理及技術(shù)上都存在明顯的缺陷，再加上國民經(jīng)濟水平較弱，消費水平較低，所以產(chǎn)品市場主要集中于省會城市。發(fā)展中期（1999年2005年），該階段出現(xiàn)了明顯的企業(yè)分化，一部分市場份額領(lǐng)先的企業(yè)通過持續(xù)不斷的技術(shù)投入，擴大產(chǎn)能和產(chǎn)品線，利用規(guī)模經(jīng)濟、產(chǎn)品價格、營銷優(yōu)勢，逐漸占據(jù)行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。同時，國民經(jīng)濟的不斷發(fā)展，人們消費水平的提高，措施企業(yè)開始注重品牌塑造，廣告投入逐漸加大，并通過引進先

39、進的管理技術(shù)，重視成本控制，使得行業(yè)利潤水平保持穩(wěn)定。高速發(fā)展階段（2006年至今），消費理念的變化引導(dǎo)著行業(yè)企業(yè)的不斷創(chuàng)新，緊跟著進行生產(chǎn)工藝的改良、機器設(shè)備的更新?lián)Q代、原料配方的改善，國內(nèi)市場上的速凍面米制品品種也不斷豐富，品質(zhì)得到大幅提升。隨著行業(yè)的日益成熟，以及速凍面米食品（SB/T10412-2007）、速凍調(diào)制食品（SB/T10379-2012）、食品安全國家標準速凍面米制品（GB19295-2011）等國家標準、行業(yè)標準和各類規(guī)范等陸續(xù)出臺，提高了速凍食品的市場準入門檻，有效阻擋了劣質(zhì)食品進入市場。中華人民共和國食品安全法的實施,實現(xiàn)了在法律框架內(nèi)解決食品安全問題，對速凍食品企業(yè)

40、在產(chǎn)品加工、銷售中的質(zhì)量安全提出了更高的要求，也提高了速凍食品行業(yè)運行的整體水平。第四章 項目背景、必要性一、 行業(yè)壁壘1、技術(shù)壁壘食品行業(yè)終端客戶為消費者，隨著人們生活水平的日益提高，對產(chǎn)品質(zhì)量的要求也逐漸升高，因此各類產(chǎn)品對企業(yè)生產(chǎn)工藝、技術(shù)的要求越發(fā)嚴格，產(chǎn)品的質(zhì)量、安全成為行業(yè)內(nèi)企業(yè)的重點關(guān)注點。為保證企業(yè)產(chǎn)品記錄及安全，行業(yè)內(nèi)企業(yè)均已形成各自對產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)力量，投入大量的技術(shù)設(shè)備對生產(chǎn)工藝進行嚴格控制，通過改造生產(chǎn)加工環(huán)境、生產(chǎn)加工設(shè)備和冷鏈等領(lǐng)域，以達到消費者的需求。因此進入速食食品行業(yè)需要企業(yè)擁有較高的生產(chǎn)工藝技術(shù)水平及技術(shù)研發(fā)實力，產(chǎn)品技術(shù)壁壘明顯。2、品牌壁壘隨著人們生活水

41、平的提供，尤其是近年來食品衛(wèi)生與安全事件的頻發(fā)及曝光，使得目前國內(nèi)食品衛(wèi)生與安全成為消費者重點關(guān)注因素，在這種市場環(huán)境下，下游客戶會針對的選擇質(zhì)量水平高、品牌營銷力強的產(chǎn)品進行消費。行業(yè)內(nèi)企業(yè)為提高市場占有率，就需投入較大的人力、物力、財力到產(chǎn)品宣傳、品牌樹立上，品牌壁壘較高。3、資金壁壘速凍食品、速食類米面制品的生產(chǎn)加工需要專業(yè)設(shè)備及技術(shù)支持，技術(shù)及設(shè)備的投入比例較高；同時產(chǎn)品研發(fā)周期相對較長，產(chǎn)品投向下游市場的開拓成本及技術(shù)支持成本較高，需要大量的流動資金支持。二、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素1、有利因素（1）城鎮(zhèn)化水平提高帶動消費升級截至2019年末，我國城市常住人口數(shù)量約為84843萬人，

42、鄉(xiāng)村常住人口約為55162萬人，城市化水平約為60.6%，比上年末提高了約1.02個百分點。這就意味著，在過去的2019年一年時間中，我國城鎮(zhèn)常住人口大約增加了1706萬人。隨著城鎮(zhèn)化水平的不斷提高，國內(nèi)對食品的消費有了極大地升級，人們不再僅僅滿足于吃飽，而是更注重追求高品質(zhì)、方便快捷的消費，這就對于營業(yè)價值高、食用方便、健康衛(wèi)生的方便速食食品有越來越大的消費需求。（2）冷鏈物流行業(yè)發(fā)展推動產(chǎn)品市場化進程速食食品的行業(yè)市場化發(fā)展與物流的發(fā)展息息相關(guān)，尤其是冷鏈物流為食品質(zhì)量安全帶來保障。據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2012-2017年，我國冷鏈物流行業(yè)市場規(guī)模逐年增長，2012年我國冷鏈物流市場規(guī)模已突破

43、千億元，到2017年末我國冷鏈物流市場規(guī)模就達到了2550億元，中物聯(lián)冷鏈委預(yù)測，2020年冷鏈物流市場規(guī)模將達到4698億元。冷鏈物流行業(yè)的發(fā)展，為食品行業(yè)提供了從生產(chǎn)到流通銷售各個環(huán)節(jié)緊密聯(lián)系的物流體系支持，保障速食食品、速凍食品的產(chǎn)品質(zhì)量安全，為產(chǎn)品進一步市場化提供物流基礎(chǔ)。（3）行業(yè)法律法規(guī)體現(xiàn)逐步完善隨著人們對食品安全的意識逐步提高，再加上國家食品安全長效監(jiān)管機制的建立與健全，食品安全法及一系列法律法規(guī)的規(guī)范，以及食品生產(chǎn)許可證制度、食品流通許可證制度、食品召回管理等制度的健全，為食品行業(yè)提供了有力的法律法規(guī)制度支撐，同時各地政府、監(jiān)管部門監(jiān)管力度不斷加大，國家對食品質(zhì)量、安全的檢測

44、技術(shù)和能力不斷提高，更使得方便食品行業(yè)日益朝著規(guī)范管理的方向發(fā)展。2、不利因素（1）食品安全問題仍然較為突出雖然目前方便食品質(zhì)量安全情況穩(wěn)中向好，國家市場監(jiān)督管理總局也專門印發(fā)了關(guān)于嚴格加強調(diào)味面制品等食品的通知等一系列文件，對生產(chǎn)進行規(guī)范，推動企業(yè)質(zhì)量安全主體責(zé)任的落實，但抽檢中仍存在的一些問題，主要是微生物污染、食品添加劑“雙超”、質(zhì)量指標不符合標準、標簽標識等。這在一定程度上挫傷了消費者的消費積極性，對行業(yè)尤其是部分重點企業(yè)同樣產(chǎn)生一定負面影響。（2）外賣行業(yè)的迅速發(fā)展影響方便食品市場規(guī)模方便食品的產(chǎn)生主要為了人民在用餐消費時提供便利，同時隨著城鎮(zhèn)化水平的提高，生活節(jié)奏加快，方便食品成為

45、眾多工薪人員的不二選擇。但是2015年以來，我國外賣行業(yè)迅速發(fā)展，對方便食品行業(yè)帶來了較大沖擊，行業(yè)規(guī)模出現(xiàn)了明顯的波動下滑。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2013年我國方便食品制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)銷售收入已達3110.07億元，2016年我國方便食品制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)銷售收入突破4000億元，達到4063.69億元，達到近年來的最高值，到了2017年我國方便食品制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)銷售收入下降至3791.17億元，2018年外賣行業(yè)發(fā)展迅速，同時宏觀經(jīng)濟下行壓力下，方便食品制造行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)銷售收入進一步下滑，為2959.70億元。外賣行業(yè)的發(fā)展對方便食品的市場規(guī)模帶來一定的沖擊。（3）國內(nèi)飲食文化

46、的地域性中國幅員廣闊，各地方的民俗、飲食文化等差異較大，人們對飲食的口味、習(xí)慣等也有較大的不同。因此某種口味的食品在一個地域獲得人們的歡迎，在另一個地域可能完全無人問津，很難有某種口味的食品適應(yīng)所有地域的飲食習(xí)慣。因此在食品行業(yè)會存在產(chǎn)品銷售的地域化差異，行業(yè)內(nèi)企業(yè)要進行市場開拓，就要在產(chǎn)品的加工上更多的考慮地域性變化，增加行業(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展的創(chuàng)新能力要求。三、 行業(yè)競爭格局目前國內(nèi)的濕面行業(yè)尚處于規(guī)?；某跗?，有一批初具品牌規(guī)模的企業(yè)出現(xiàn)。味千、伊都、維新等在半干面市場已初步形成規(guī)模，灣仔碼頭也推出了冷凍面產(chǎn)品，克明面業(yè)于2016年開始布局濕面市場，推出速拌烏冬面及鮮濕烏冬面類產(chǎn)品。目前速食濕面

47、市場行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)較少，形成寡頭競爭的格局，行業(yè)仍處于快速發(fā)展階段，暫未出現(xiàn)龍頭企業(yè)的情形。中小企業(yè)的品牌及市場占有率都較低，未參與全國范圍內(nèi)產(chǎn)品的競爭。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東

48、享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的

49、決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司

50、5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其

51、附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1

52、）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息

53、真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時

54、存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4

55、）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事

56、可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程