成立年產(chǎn)xxx千米防腐蝕壓力管道公司策劃書【范文】

1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx千米防腐蝕壓力管道公司組建方案成立年產(chǎn)xxx千米防腐蝕壓力管道公司組建方案xx有限責任公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 行業(yè)、市場分析15一、 產(chǎn)業(yè)政策15二、 行業(yè)基本風險特征15三、 市場規(guī)模17第三章 項目建設(shè)背景、必要性19一、 行業(yè)壁壘19二、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢20第四章 公司組建方案27一、 公司經(jīng)營宗旨27二、 公司的目標、主要職責

2、27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責及權(quán)限29六、 核心人員介紹33七、 財務(wù)會計制度34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施54第七章 風險評估57一、 項目風險分析57二、 項目風險對策59第八章 項目環(huán)保分析62一、 編制依據(jù)62二、 環(huán)境影響合理性分析63三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析63四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析67五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析67六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析68七、 營運期環(huán)境影響68八、 環(huán)境管理分析69九、 結(jié)論及建議

3、71第九章 項目選址73一、 項目選址原則73二、 建設(shè)區(qū)基本情況73三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展77四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標78五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向79六、 項目選址綜合評價80第十章 投資方案分析81一、 投資估算的依據(jù)和說明81二、 建設(shè)投資估算82建設(shè)投資估算表84三、 建設(shè)期利息84建設(shè)期利息估算表84四、 流動資金85流動資金估算表86五、 總投資87總投資及構(gòu)成一覽表87六、 資金籌措與投資計劃88項目投資計劃與資金籌措一覽表88第十一章 項目經(jīng)濟效益90一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取90二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算90營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表90綜合總成本費用估算表92利潤及利潤分配表94

4、三、 項目盈利能力分析94項目投資現(xiàn)金流量表96四、 財務(wù)生存能力分析97五、 償債能力分析97借款還本付息計劃表99六、 經(jīng)濟評價結(jié)論99第十二章 進度規(guī)劃方案100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十三章 項目總結(jié)102第十四章 附表附件103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤

5、分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明國務(wù)院高度重視推進城市地下綜合管廊建設(shè)，2013年以來先后印發(fā)了國務(wù)院關(guān)于加強城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的意見、國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強城市地下管線建設(shè)管理的指導意見，部署開展城市地下綜合管廊建設(shè)試點工作。根據(jù)競爭性評審，確定10個城市進入2015年地下綜合管廊試點范圍，分別是包頭、沈陽、哈爾濱、蘇州、廈門、十堰、長沙、?？?、六盤水、白銀。xx有限責任公司主要由xx投資管理公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資264.

6、00萬元，占xx有限責任公司40%股份；xx（集團）有限公司出資396萬元，占xx有限責任公司60%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資15374.68萬元，其中：建設(shè)投資11724.63萬元，占項目總投資的76.26%；建設(shè)期利息270.91萬元，占項目總投資的1.76%；流動資金3379.14萬元，占項目總投資的21.98%。項目正常運營每年營業(yè)收入31400.00萬元，綜合總成本費用25622.28萬元，凈利潤4219.39萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率19.28%，財務(wù)凈現(xiàn)值2993.98萬元，全部投資回收期6.21年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目符合國

7、家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本660萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事防腐蝕壓力管道相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后

8、依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xx投資管理公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務(wù)全國。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年1

9、2月2018年12月資產(chǎn)總額5856.894685.514392.67負債總額1960.691568.551470.52股東權(quán)益合計3896.203116.962922.15公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入19431.5715545.2614573.68營業(yè)利潤4730.493784.393547.87利潤總額3974.963179.972981.22凈利潤2981.222325.352146.48歸屬于母公司所有者的凈利潤2981.222325.352146.48（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導

10、“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。 公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額

11、5856.894685.514392.67負債總額1960.691568.551470.52股東權(quán)益合計3896.203116.962922.15公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入19431.5715545.2614573.68營業(yè)利潤4730.493784.393547.87利潤總額3974.963179.972981.22凈利潤2981.222325.352146.48歸屬于母公司所有者的凈利潤2981.222325.352146.48六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事成立年產(chǎn)xxx千米防腐蝕壓力管道公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目

12、提出的理由近年來，我國防腐管道行業(yè)發(fā)展迅速，產(chǎn)品應(yīng)用深入到許多工業(yè)工程領(lǐng)域和日常生活。防腐管道是中國防腐行業(yè)乃至中國現(xiàn)代工業(yè)中不可或缺的重要組成部分。中國已成為最大的管道生產(chǎn)和應(yīng)用的國家，近年來，我國防腐管道產(chǎn)量和性能都大幅度提高，應(yīng)用數(shù)量不斷增加，已成為世界上防腐管道產(chǎn)量和使用量較高的國家。實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務(wù)依然艱巨。只要全市上下精誠團結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約

13、28.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千米防腐蝕壓力管道的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積37405.54，其中：生產(chǎn)工程24400.09，倉儲工程7009.08，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3403.25，公共工程2593.12。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資15374.68萬元，其中：建設(shè)投資11724.63萬元，占項目總投資的76.26%；建設(shè)期利息270.91萬元，占項目總投資的1.76%；流動資金3379.14萬元，占項目總投資的21.98%。（七）經(jīng)濟效益

14、（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：31400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：25622.28萬元。3、凈利潤（NP）：4219.39萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.21年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：19.28%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：2993.98萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第二章 行業(yè)、市場分析一、 產(chǎn)業(yè)政策1、高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法低密度、高強度、高彈性模量、抗疲勞新型金屬及金屬基復合材料制備技術(shù)；耐磨、抗蝕、改善

15、導電和導熱等性能的金屬基復合材料制備及表面改性技術(shù)等。2、鋼鐵工業(yè)調(diào)整升級規(guī)劃（2016-2020年）提出加快鋼結(jié)構(gòu)建筑推廣應(yīng)用，支持鋼鐵企業(yè)主動參與鋼結(jié)構(gòu)示范產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)；鼓勵鋼鐵企業(yè)主動加強與下游產(chǎn)業(yè)協(xié)同，研發(fā)生產(chǎn)高強度、耐腐蝕、長壽命等高品質(zhì)鋼材。3、中國制造2025到2025年，管道制造業(yè)整體素質(zhì)大幅提升，創(chuàng)新能力顯著增強，全員勞動生產(chǎn)率明顯提高，兩化（工業(yè)化和信息化）融合邁上新臺階。重點行業(yè)單位工業(yè)增加值能耗、物耗及污染物排放達到世界先進水平。形成一批具有較強國際競爭力的跨國公司和產(chǎn)業(yè)集群，在全球產(chǎn)業(yè)分工和價值鏈中的地位明顯提升。二、 行業(yè)基本風險特征1、市場風險我國目前對于涂塑鋼管

16、的接納認可程度還不高，特別是在先進的防腐管領(lǐng)域沒有根本性突破，市場風險較大。市場普遍對于涂塑鋼管的技術(shù)創(chuàng)新能力抱有疑慮，轉(zhuǎn)型難度較大。再加上近年來我國鋼管行業(yè)去產(chǎn)能浪潮的影響，對鋼管行業(yè)影響較大。2、政策風險國家宏觀經(jīng)濟政策的變動對鋼管行業(yè)的影響較大。鋼管行業(yè)的發(fā)展在很大程度上依賴于國民經(jīng)濟運行狀況及國家固定資產(chǎn)投資規(guī)模，特別是基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模、工業(yè)化、城市化進程等因素，行業(yè)總體受國家宏觀經(jīng)濟政策影響明顯。國家的宏觀經(jīng)濟調(diào)控政策也在不斷調(diào)整，該類宏觀經(jīng)濟調(diào)控政策調(diào)整將直接影響相關(guān)行業(yè)的市場需求，從而使得鋼管行業(yè)面臨較大的政策風險。3、原材料價格風險自2016年鋼鐵行業(yè)供給側(cè)改革以來，鋼材價格一

17、直保持上漲態(tài)勢，雖然2019年價格整體呈窄幅震蕩局面，但受宏觀經(jīng)濟的影響，鋼材價格仍存在諸多不確定因素。原材料價格的上漲，將大大壓縮鋼管行業(yè)盈利空間，給鋼管制造企業(yè)的經(jīng)營帶來風險。4、市場競爭風險鋼管行業(yè)近年來發(fā)展較快，由于產(chǎn)品應(yīng)用廣泛，行業(yè)發(fā)展空間廣闊，新建和從相關(guān)行業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)過來的鋼管生產(chǎn)企業(yè)迅速增多，但大多數(shù)為規(guī)模較小企業(yè)，市場競爭激烈。但由于市場未來發(fā)展空間廣闊，促使該行業(yè)仍不斷有新的廠家涌入。隨著市場競爭的日趨激烈，如果不能在未來的發(fā)展中迅速擴大規(guī)模、提高品牌影響力，將可能面臨較大的市場競爭風險。5、行業(yè)標準風險根據(jù)國外鋼管行業(yè)發(fā)展的經(jīng)驗，行業(yè)標準對于行業(yè)的快速發(fā)展意義重大。標準規(guī)范落后

18、，將影響整體行業(yè)發(fā)展和技術(shù)水平提高。當前我國的新版行業(yè)標準尚在修訂中，行業(yè)標準在實踐中還未得到廣泛的應(yīng)用，非標準化鋼管產(chǎn)品大量推廣。若在近期新的標準未能得到大范圍的推廣，我國鋼管行業(yè)的規(guī)范化發(fā)展將受到一定程度的制約。三、 市場規(guī)模1、水利建設(shè)用大口徑防腐蝕壓力鋼管需求越來越大水利行業(yè)是防腐蝕壓力鋼管消費量最大的領(lǐng)域，約占消費量的三分之一。我國水利行業(yè)消費的防腐蝕壓力鋼管主要品種為FBE防腐管和3PE防腐管，廣泛應(yīng)用于大型水利樞紐飲水項目、大型泵站改建提升項目、農(nóng)村安全飲水提升項目、智慧城市綜合建設(shè)項目以及現(xiàn)代新型農(nóng)業(yè)一體化農(nóng)田實施項目，且應(yīng)用范圍不斷擴大。近幾年，隨著我國城市化進程加快、城鄉(xiāng)一

19、體化戰(zhàn)略的實施，城市供水需求以及污水處理需求不斷增加，帶動城市供水及城市地下管網(wǎng)建設(shè)的增加。為了滿足日益增長的用水需求，其引水工程用管口徑不斷地增大，同時未來的需求量不斷地增加。2、城市地下綜合管廊是一個極大的市場和機遇與國外相比，中國城市地下綜合管廊起步晚、基礎(chǔ)差、推進慢，建設(shè)城市綜合地下管廊的需求已經(jīng)變得十分急迫。城市地下綜合管廊建設(shè)是國家拉動國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展的重大舉措，是實施統(tǒng)一規(guī)劃、設(shè)計、施工和維護的建于城市地下用于敷設(shè)市政公用管線的市政公用設(shè)施，是在城市地下用于集中敷設(shè)電力、通信、廣播電視、給水、排水、熱力、燃氣等市政管線的公共隧道。地下綜合管廊系統(tǒng)不僅解決城市交通擁堵問題，還極大方便了

20、電力、通信、燃氣、供排水等市政設(shè)施的維護和檢修。此外，該系統(tǒng)還具有一定的防震減災(zāi)作用。城市地下綜合管廊建設(shè)對于我國焊管企業(yè)是一個極大的市場和機遇，具有極大的拉動作用。國務(wù)院高度重視推進城市地下綜合管廊建設(shè)，2013年以來先后印發(fā)了國務(wù)院關(guān)于加強城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的意見、國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強城市地下管線建設(shè)管理的指導意見，部署開展城市地下綜合管廊建設(shè)試點工作。根據(jù)競爭性評審，確定10個城市進入2015年地下綜合管廊試點范圍，分別是包頭、沈陽、哈爾濱、蘇州、廈門、十堰、長沙、?？?、六盤水、白銀。第三章 項目建設(shè)背景、必要性一、 行業(yè)壁壘1、企業(yè)資質(zhì)壁壘分析對于專業(yè)從事防腐蝕壓力管道、管件等設(shè)計、研發(fā)

21、、生產(chǎn)和銷售及防腐技術(shù)推廣與應(yīng)用，管道設(shè)備安裝、調(diào)試及技術(shù)咨詢服務(wù)一體化業(yè)務(wù)，在政府監(jiān)管部門對具備專業(yè)資質(zhì)的企業(yè)進行規(guī)范化管理改革過程中，特別是招投標改革后對與企業(yè)資質(zhì)的要求做了較大的改進，對于市場準入門檻有了新的規(guī)定，要求綜合性企業(yè)取得包括工業(yè)生產(chǎn)許可在內(nèi)的所有許可證。2、技術(shù)人才壁壘分析隨著市場的規(guī)范化，人才作為市場競爭的主力日益凸顯重要性，各個行業(yè)對行業(yè)監(jiān)管提出新的標準、新的規(guī)范從而要求從業(yè)人員必須具備相關(guān)執(zhí)業(yè)資質(zhì)，才能保證公司在行業(yè)內(nèi)具備競爭力。但是，企業(yè)目前由于地域劣勢以及大環(huán)境影響，專業(yè)技術(shù)人才招聘難，人才留不住等問題造成企業(yè)發(fā)展困境。隨著行業(yè)不斷走向成熟，企業(yè)內(nèi)部管理和施工隊伍整

22、體素質(zhì)的重要性日益突出，擁有優(yōu)秀的技術(shù)團隊成為企業(yè)增強自身實力必不可少的因素。3、從業(yè)經(jīng)驗壁壘分析鋼管安全運行對國民經(jīng)濟和生活影響重大，項目建成后的運行必須是高度安全甚至是零缺陷的，故工程施工企業(yè)以往的業(yè)績經(jīng)驗是業(yè)主重點關(guān)注的對象。只有充分認可供應(yīng)商的技術(shù)實力和運行經(jīng)驗，才能擴大在該領(lǐng)域的市場占有地位，并且對限制其他企業(yè)進入到該項目領(lǐng)域起到十分重要的作用。二、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢通過近30年來的高速發(fā)展，我國已經(jīng)建立起十分龐大的鋼管產(chǎn)能。據(jù)不完全統(tǒng)計我國現(xiàn)有焊接鋼管產(chǎn)線約2700條，總產(chǎn)能約有7500萬噸。其中，直縫埋弧焊接鋼管生產(chǎn)線40條（包括UOE、JCOE），產(chǎn)能約730萬噸（含在建60

23、萬噸）；426mm及以上大口徑高頻直縫焊接鋼管（ERW/HFW）生產(chǎn)線約30條，產(chǎn)能約620萬噸；219mm406mm高頻直縫焊接鋼管（ERW/HFW）生產(chǎn)線約80多條，產(chǎn)能約1050萬噸；219mm高頻直縫焊接鋼管（ERW/HFW）生產(chǎn)線約2150多條，產(chǎn)能約4100萬噸；螺旋埋弧焊接鋼管（SAWH）生產(chǎn)線400多條，產(chǎn)能約1000萬噸。長期以來，我國焊管產(chǎn)量及消費量一直增長迅速，即使是2008年以后，在世界經(jīng)濟危機各主要經(jīng)濟體增長乏力的情況下，2008年至2015年我國焊管產(chǎn)量和表觀消費量年平均增長率仍然達到16.5%和17.8%，遠高于同期GDP的增長。2016年我國焊管產(chǎn)量突破7000

24、萬噸，達到7016萬噸的歷史最高。但產(chǎn)量增長率卻只有0.7%，表觀消費量增長率也僅0.8%，可以判斷我國焊管產(chǎn)銷均基本達到峰值。2017年全國焊管產(chǎn)量為5317.1萬t，同比下降1.87%；焊管表觀消費量為4927.81萬t，同比下降了0.82%。焊管產(chǎn)量與表觀消費量呈“雙下降”，也是多年來首次出現(xiàn)。其原因主要是出口量呈兩位數(shù)下降，其次是方矩形管、管線管等產(chǎn)品增長乏力。2018年焊管整體新增產(chǎn)能較少，新增產(chǎn)能最大的地區(qū)在華北，焊管產(chǎn)量同比小幅增加。據(jù)中鋼協(xié)最新數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2018年1-10月份全國鋼管產(chǎn)量6144.62萬噸，比上年增長了11.17%；焊管產(chǎn)量為4042.31萬噸，同比增長8.73

25、%，增幅超預(yù)期。近17年我國焊管的產(chǎn)量、進口量、出口量和表觀消費量見表2.1-1。變化趨勢見圖2.1-1至2.1-4。像其他鋼材品種一樣，我國焊管行業(yè)長期存在出口依賴問題，在2005年至2008年期間，我國焊管出口占產(chǎn)量的比例超過10%，并在2007年達到20%以上。但近年來出口依賴有所緩解，目前基本維持在7%左右。而同期我國焊管進口比例不斷下降，從曾經(jīng)的5%以上（2002年曾達到12%），到近年來逐漸降低到0.3%（約20萬噸），是我國自給率最高的鋼鐵品種之一?？梢?，我國焊管市場目前總體處于產(chǎn)能稍微過剩，市場競爭非常劇烈的局面，并且這種局面在相當長的一段時間內(nèi)將難以改變。在新常態(tài)下，我國焊管

26、企業(yè)積極轉(zhuǎn)變發(fā)展模式，將生產(chǎn)線升級改造，實現(xiàn)自動化、信息化、智能化和制造工藝優(yōu)化作為工作重點，促進檔次提升和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，全面提高鋼管產(chǎn)品性能和實物質(zhì)量。從“十二五”開始，我國用20年時間使城市化率達到65%左右。在這個背景下，我國的基礎(chǔ)設(shè)施投入大幅度提高，管網(wǎng)建設(shè)作為城鎮(zhèn)基本建設(shè)的重要內(nèi)容，也帶動包括給排水、消防管網(wǎng)系統(tǒng)的大發(fā)展。采用食品級環(huán)氧樹脂涂塑復合鋼管具有良好的防腐性能，使管道的使用壽命大大延長，據(jù)估算可以延長23倍。從長期來看，可以大大節(jié)省管道維修成本、改造投入，節(jié)約大量社會資源。同時，涂塑鋼管還能保持水在輸送過程中不變質(zhì)、不被銹蝕物污染，水的飲用安全獲得了保障。所以，可以預(yù)測，涂

27、塑復合鋼管在飲用水的輸送方面大有用武之地。在市政建設(shè)中，自來水管網(wǎng)建設(shè)占比超過60%，此外，西北屬于干旱地區(qū)，長距離調(diào)水工程十分普遍，大管徑輸水管道的需求量十分龐大，也為本項目奠定了堅實的市場基礎(chǔ)。隨著國內(nèi)對飲用水質(zhì)量和輸水管道的要求不斷提高，人們對管材的高強度、清潔衛(wèi)生、無銹蝕、連接安全可靠等使用要求日益放到了更加重要的位置。特別是自近幾年以來，國內(nèi)以基礎(chǔ)建設(shè)為重點的經(jīng)濟刺激措施的迅速實施，迅速推進了我國城鄉(xiāng)推廣使用涂塑復合管材的進程。近年來，我國防腐管道行業(yè)發(fā)展迅速，產(chǎn)品應(yīng)用深入到許多工業(yè)工程領(lǐng)域和日常生活。防腐管道是中國防腐行業(yè)乃至中國現(xiàn)代工業(yè)中不可或缺的重要組成部分。中國已成為最大的管

28、道生產(chǎn)和應(yīng)用的國家，近年來，我國防腐管道產(chǎn)量和性能都大幅度提高，應(yīng)用數(shù)量不斷增加，已成為世界上防腐管道產(chǎn)量和使用量較高的國家。國內(nèi)領(lǐng)先的防腐專業(yè)技術(shù)和先進的生產(chǎn)線生產(chǎn)的高性能、高性價比的涂塑復合管材，以螺旋縫焊接焊管、直縫焊接鋼管或無縫鋼管為基管，以改性食品級環(huán)氧樹脂粉末（簡稱EP）或燒結(jié)環(huán)氧粉末（簡稱FBE）和聚乙烯（簡稱PE）塑料粉末為涂層材料，在其內(nèi)、外管壁表面上，均勻涂敷上一層抗氧化重防腐塑料，使其既具備了鋼質(zhì)管材的強度，又具有了塑料管材的耐腐蝕性和衛(wèi)生條件，將兩種管材的優(yōu)點集于一身。涂塑管道明顯的優(yōu)越性，不但具有防腐功能，而且還有不改變輸送介質(zhì)性質(zhì)的優(yōu)點，所以，在飲用水的輸送上應(yīng)用越

29、來越廣泛，市場潛力十分看好。近年來才將壓力管道作為危險性較大的特種設(shè)備正式列入安全管理與監(jiān)察規(guī)定，許多生產(chǎn)企業(yè)對壓力管道安全意識淡薄，進而導致各種事故的發(fā)生。而壓力管道進行防腐蝕控制是十分必要的。作為國民經(jīng)濟發(fā)展動力的管道運輸業(yè)，是我國近50年內(nèi)國民經(jīng)濟新的增長點。隨著我國西部開發(fā)戰(zhàn)略的實施，我國的防腐壓力管道建設(shè)將進入又一個高潮，將有大量的工業(yè)、公用、供水、消防、油氣長輸管道投入建設(shè)和運行。在消防供水方面也需要大量的防銹管道。由于消防管道中的水常年缺乏流動性，銹蝕往往不宜察覺的，具有潛在的危險，管道可能隨時發(fā)生爆裂而喪失供水能力，或者銹蝕物影響管道的通水功能，造成意外發(fā)生。同時，為了消防安全

30、，消防管道還需要有防靜電功能，這是普通金屬管道不具備的。而環(huán)氧涂層管道既有防銹功能，也能滿足防靜電要求，是理想的消防用管。在房地產(chǎn)建設(shè)穩(wěn)步發(fā)展的形勢下，消防專用涂塑鋼管有十分良好的市場前景。煤礦輸氣與排氣管道要求有防靜電功能，通過加入雙防環(huán)氧樹脂后能夠達到防靜電的要求。雖然礦用管市場有限，但是其專業(yè)化程度很高，故具有穩(wěn)定的市場需求。綜上所述，為了滿足市場對防腐新型管材的需求，采用先進生產(chǎn)技術(shù)與設(shè)備，生產(chǎn)具有良好性能的涂塑復合鋼管。項目產(chǎn)品具有獨特的防腐、耐久、抗壓、抗靜電和保障輸送介質(zhì)質(zhì)量的優(yōu)點，是大型市政、水利工程、消防、化工、食品、采礦等行業(yè)中的給水、排水、特殊流體輸送的首選產(chǎn)品，市場前景

31、廣闊。聚氨酯直埋保溫管自二十世紀三十年代聚氨酯材料誕生以來,一直作為一種優(yōu)良的絕熱保溫材料而得到迅速發(fā)展,其應(yīng)用范圍也越來越廣,更由于其施工簡便、節(jié)能防腐效果顯著而被大量地用于各種供熱、制冷等工程。正近年來,我國直埋保溫管進入快速發(fā)展時期,目前已成為亞洲的直埋保溫管加工中心以及全球的直埋保溫管市場之一,尤其在電站直埋保溫管、化工直埋保溫管、直埋保溫管建材以及食品用直埋保溫管等的興起后,由于其發(fā)展前景廣闊、市場利潤誘人,目前成為諸多企業(yè)投資時力爭的產(chǎn)品。聚氨酯直埋保溫管是一種保溫性能好，加安全可靠，工程造價低的直埋預(yù)制保溫管。隨著我國改革開放的深入發(fā)展和城市化進程的加快，作為城市基礎(chǔ)設(shè)施的熱力網(wǎng)

32、建設(shè)迅猛加速，在我國氣候嚴寒和寒冷的采暖地區(qū)，132個地級以上的大、中城市全部都有了城市集中供熱熱力網(wǎng)設(shè)施，熱力網(wǎng)主干線的長度由1983年的300多km，增加到2009年的110490km。熱水管網(wǎng)的供熱半徑從10km發(fā)展到20km，最大供熱管徑從DN500開發(fā)到DN1400。城市熱力網(wǎng)從單熱源供熱發(fā)展到多熱源聯(lián)網(wǎng)運行；管網(wǎng)型式從枝狀管網(wǎng)發(fā)展到環(huán)狀管網(wǎng)；與熱用戶的連接方式從直接連接發(fā)展到間接連接，從而提高了供熱的安全性、經(jīng)濟性和供熱效率。熱網(wǎng)管道敷設(shè)方式從地溝發(fā)展到直埋，保溫材料從早期采用預(yù)制泡沫混凝土瓦塊或瀝青膨脹珍珠巖發(fā)展到聚氨酯泡沫塑料保溫管，在學習引進國外直埋先進技術(shù)的基礎(chǔ)上，從直埋熱

33、水管道發(fā)展到直埋蒸汽管道，取得了良好的社會效益和經(jīng)濟效益，減少了熱損失、節(jié)約了能源、降低了工程造價、延長了使用壽命、加快了施工進度，保溫管事業(yè)在未來具有廣闊的應(yīng)用前景和發(fā)展?jié)摿?。第四?公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場需求為導向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質(zhì)量服務(wù)樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術(shù)進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自

34、主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、防腐蝕壓力管道行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱

35、、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xx投資管理公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資264.00萬元，占xx有限責任公司40%股份；xx（集團）有限公司出資396萬元，占xx有限責任公司60%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任

36、目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評

37、審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅

38、務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，

39、辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實

40、。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能

41、力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx

42、有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、梁xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年

43、11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、徐xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、杜xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。201

44、7年8月至今任公司獨立董事。8、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公

45、積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公

46、積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)

47、公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董

48、事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提

49、出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份

50、后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提

51、起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位

52、和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得

53、利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有

54、個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人

55、員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類

56、的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會