投資管理辦法

1、公司投資管理（暫行）辦法第1章 總則第1條 為建立健全公司投資管理體系，規(guī)范投資行為，防范投資風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)投資決策科學(xué)化和經(jīng)營管理制度化，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法及公司章程，制定本辦法。第2條 本辦法所稱投資，是指公司及公司下屬全資及控股公司運(yùn)用自有及受托管理的資產(chǎn)對外進(jìn)行的股權(quán)投資及其他類型的投資行為。第3條 本辦法適用于公司參與投資管理的相關(guān)部門和人員。公司全資及控股公司須在遵守本制度前提下制定各自的投資管理辦法。第4條 公司投資管理業(yè)務(wù)采用集體決策、科學(xué)管理、分級負(fù)責(zé)、實(shí)時跟蹤的投資管理模式。第2章 目標(biāo)和原則第5條 投資管理的總體目標(biāo)：（一）保證公司運(yùn)作嚴(yán)格

2、遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，形成守法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格；（二）防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營效益，確保公司業(yè)務(wù)穩(wěn)健運(yùn)行和資產(chǎn)安全完整，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。第6條 公司投資管理應(yīng)遵循的原則：（一）健全性原則。投資管理須覆蓋公司投資相關(guān)的各部門和各級崗位，并滲透到投資業(yè)務(wù)的全過程，涵蓋決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)；（二）有效性原則。通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法，建立合理適用的投資決策流程，并適時調(diào)整和不斷完善，維護(hù)投資決策的有效執(zhí)行；（三）成本效益原則。公司運(yùn)用科學(xué)化的經(jīng)營管理方式降低運(yùn)作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，以合理的投資管理成本實(shí)現(xiàn)最大的投資產(chǎn)出。第3章 投資范圍和投資限制第

3、7條 公司投資項目一般應(yīng)具備如下特征：（一）較高的成長性；（二）成熟的商業(yè)模式；（三）優(yōu)秀的管理團(tuán)隊；（四）領(lǐng)先的市場地位；（五）合理的投資價格；（六）較強(qiáng)的知識產(chǎn)權(quán)文化氛圍。第8條 原則上公司以投資于未上市企業(yè)的股權(quán)為主要投資方式。第4章 投資分類及決策權(quán)限第9條 公司的投資審批應(yīng)嚴(yán)格按照公司法及其他有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程、內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定，經(jīng)投決會審議通過后，按照投資類別，由公司股東、董事會等有權(quán)審批人按照各自的權(quán)限分級審批。投資分類及決策權(quán)限為：（一）公司參股不控股的投資公司投資，或僅以有限合伙人身份參與的基金投資。該類投資在公司出資到參股公司和基金時，嚴(yán)格按照本辦法有關(guān)條款審核和審批

4、。此類投資原則上要求公司派員參與投決會或風(fēng)控會，或委派投資觀察員；投資劃款時，必須安排公司人員作為劃款審核人。劃款審核人在簽署劃款指令前，須經(jīng)公司相關(guān)部門審核并報經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。劃款審核材料包括但不限于：項目投資方案、投決會決議及各委員簽字確認(rèn)的表決表等。（二）公司控股公司的投資，以及以公司為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的基金的投資；1000萬元（含）以下的，由控股公司根據(jù)其內(nèi)部投資決策流程審批，10005000萬元（含）的，報公司按投資決策流程審批，5000萬元以上的，還須報公司股東（會）審批。（三）公司開展的直接投資和直接管理的基金投資管理。5000萬元（含）以下的，根據(jù)公司內(nèi)部投資決策流程審批，50

5、00萬元以上的，須報公司股東（會）審批。（四）根據(jù)公司章程明確規(guī)定應(yīng)由公司股東（會）批準(zhǔn)的投資管理事項，須嚴(yán)格按照要求上報公司股東決策。第10條 所有公司投資的參控股公司的組建方案、公司參與發(fā)起設(shè)立的基金方案，均須報公司審批。第5章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)第11條 公司目前作為公司唯一股東，代表公司股東會依法行使股東權(quán)利，是公司對外投資的最高決策機(jī)構(gòu)，主要行使以下職能：（一） 審批公司參控股公司組建方案及基金設(shè)立方案；（二） 審批其權(quán)限內(nèi)的投資方案及退出方案；（三） 審批公司利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；（四） 根據(jù)公司章程需要股東審批的其他重大投資管理事項。第12條 公司董事會在公司股東授權(quán)范圍內(nèi)行使其權(quán)

6、利，主要職責(zé)為：（一） 審核公司參控股公司組建方案及基金設(shè)立方案；（二） 審批其權(quán)限內(nèi)的投資方案及退出方案；（三） 提出公司利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；第13條 公司設(shè)投資決策委員會(以下簡稱“投決會”)。投決會是公司對投資項目及投資方案等進(jìn)行評審的專門機(jī)構(gòu)，投決會根據(jù)公司董事會的授權(quán)，負(fù)責(zé)投資政策、投資業(yè)務(wù)，以及投資退出方案等的審議，審議通過的項目按照審批權(quán)限分別報公司股東、董事會等有權(quán)審批人審批。公司投決會成員不低于5人，成員由公司董事會任免和調(diào)整。投決會以召開會議的形式開展工作，向董事會負(fù)責(zé)。公司投資建議書需報經(jīng)投決會三分之二以上投決會成員表決通過方可執(zhí)行，未經(jīng)報投決會表決通過，公司任何有權(quán)

7、審批人不得決定項目投資（本規(guī)定第九條第（一）項投資決策除外）。投資決策委員會設(shè)主任委員一名，負(fù)責(zé)召集和主持投決會，主任委員不能或無法履行職責(zé)時，由其指定一名其他委員代行其職責(zé)。投資決策委員會就以下事項行使職權(quán)：（一）對投資項目方案和實(shí)施計劃進(jìn)行審議和決策；（二）對投資項目退出方案進(jìn)行審議和決策；（三）對項目投后重大事件的審議和決策 ；（四）公司董事會授權(quán)的其他職責(zé)。第14條 公司設(shè)風(fēng)險管理委員會，成員由公司董事會任免和調(diào)整。風(fēng)險管理委員會以召開會議的形式開展工作，向董事會負(fù)責(zé)。風(fēng)險管理委員會的主要職責(zé)是：（一）組織擬訂公司的風(fēng)險管理基本制度；（二）擬定公司投資風(fēng)險政策；（三）監(jiān)督和評估公司風(fēng)險

8、管理制度執(zhí)行情況；（四）公司董事會要求的其他職責(zé)。第15條 公司設(shè)立風(fēng)險管理部，是風(fēng)險管理委員會的具體執(zhí)行部門，負(fù)責(zé)實(shí)施風(fēng)險管理的相關(guān)工作。風(fēng)險管理部門的主要職責(zé)是：（一） 執(zhí)行風(fēng)險管理委員會制定的相關(guān)風(fēng)險管理制度；（二） 組織召開風(fēng)險管理委員會；（三） 根據(jù)公司風(fēng)險偏好，編制公司風(fēng)險政策；（四） 獨(dú)立于業(yè)務(wù)部門開展風(fēng)險控制、監(jiān)督評價等工作；（五） 負(fù)責(zé)對投資項目進(jìn)行風(fēng)險控制，并出具投資風(fēng)險審核報告；（六） 在出現(xiàn)重大風(fēng)險問題時及時向風(fēng)險管理委員會報送相關(guān)專項報告；（七） 根據(jù)公司要求履行的其他職責(zé)。第16條 公司設(shè)合規(guī)部，是公司合規(guī)審查部門，履行以下職責(zé)：（一） 負(fù)責(zé)對公司投資項目進(jìn)行合規(guī)性

9、審查；（二） 負(fù)責(zé)對公司對外投資協(xié)議、合同和相關(guān)重要信函、章程等的合規(guī)性進(jìn)行審核；（三） 根據(jù)公司要求履行的其他職責(zé)。第17條 公司設(shè)基金業(yè)務(wù)部，是公司投資業(yè)務(wù)的運(yùn)營及管理部門，履行下列職責(zé):（一）根據(jù)公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展規(guī)劃編制并實(shí)施募、投計劃和方案；（二）根據(jù)公司的投資政策，收集、篩選投資項目，并進(jìn)行投資可行性分析；（三）組織開展項目初步盡調(diào)，形成初步盡調(diào)報告，并組織項目初審。針對具有投資價值的企業(yè)，編制項目立項審批報告上報公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)立項。（四）針對立項項目，組織項目小組（含中介機(jī)構(gòu)）開展項目全面盡調(diào)，完成盡職調(diào)查報告，編制投資建議書；（五）擬定項目投資協(xié)議及相關(guān)合同；（六）簽訂投資協(xié)議

10、后，協(xié)同辦理出資、工商和稅收登記；（七）負(fù)責(zé)公司對外投資的投后管理；（八）負(fù)責(zé)對控股及參股子公司的股權(quán)管理；（九）負(fù)責(zé)對外投資項目的退出及處置，會同財務(wù)、風(fēng)控、合規(guī)等相關(guān)部門對擬退出和處置的投資項目進(jìn)行分析評估，提交書面報告至相關(guān)決策機(jī)構(gòu)；（十）與投資有關(guān)的其它工作。第18條 公司設(shè)財務(wù)綜合部，負(fù)責(zé)投資資金的籌集、投放及投資收益的管理及評價；投資資金籌集、投放應(yīng)嚴(yán)格分期、按進(jìn)度到位。資金應(yīng)按照投資流程報批，審批流程不完備的計劃財務(wù)部有權(quán)拒絕出資。第6章 投資業(yè)務(wù)流程第19條 項目收集項目獲取途徑：（一）加強(qiáng)與政府部門，行業(yè)協(xié)會等相關(guān)機(jī)構(gòu)溝通交流，通過推薦介紹，構(gòu)建企業(yè)項目庫，并遴選一批具有地方

11、特色優(yōu)勢，較高成長性，符合政策導(dǎo)向，具備一定自我發(fā)展能力的中小企業(yè)和項目作為項目儲備；（二）與國內(nèi)外私募股權(quán)投資基金結(jié)為戰(zhàn)略合作聯(lián)盟，互通信息，聯(lián)合篩選項目；（三）安排專門人員研究國內(nèi)資本市場的動向及熱點(diǎn)，通過對產(chǎn)業(yè)鏈的分析，挖掘出有發(fā)展?jié)摿Φ捻椖俊＃ㄋ模┢渌麃碓?。?0條 項目初審及立項公司投資業(yè)務(wù)部在接到企業(yè)商業(yè)計劃書或項目簡介后，應(yīng)及時安排項目經(jīng)理收集相關(guān)資料進(jìn)行分析論證，形成初步調(diào)查建議書；對符合公司投資政策并具有投資價值的項目，提交項目分析報告和初調(diào)立項建議書至部門負(fù)責(zé)人審批，部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后開展初步盡職調(diào)查；項目初步盡調(diào)完成后，形成項目初步盡調(diào)報告，由部門邀請公司及其他相關(guān)部門（可

12、提請領(lǐng)導(dǎo)組織）召開投資初審會進(jìn)行審查。初審認(rèn)為符合公司投資政策并具有投資價值的項目，由投資業(yè)務(wù)部形成項目立項審批報告（連同初步盡調(diào)報告、初審會議紀(jì)要、盡職調(diào)查方案及費(fèi)用預(yù)算），報公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行立項。第21條 簽署保密協(xié)議在要求提供完整的商業(yè)計劃書之前，投資業(yè)務(wù)部應(yīng)主動與企業(yè)簽署保密協(xié)議。若企業(yè)一開始提供的就是完整的商業(yè)計劃書，則在接受對方的商業(yè)計劃書之后即與之簽署保密協(xié)議。第22條 盡職調(diào)查項目批準(zhǔn)立項后，由投資業(yè)務(wù)部組建項目小組，對被投項目進(jìn)行全面盡職調(diào)查。項目小組成員由投資業(yè)務(wù)部、公司各職能部門，及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員構(gòu)成。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：1.投資

13、項目所處行業(yè)分析；2.被投資企業(yè)歷史沿革及競爭分析；3.被投資企業(yè)的營運(yùn)管理分析；4.被投資企業(yè)財務(wù)狀況分析；5.投資風(fēng)險分析評估(行業(yè)市場風(fēng)險、法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、運(yùn)營管理風(fēng)險)；6.企業(yè)估值；7.投資方案設(shè)計；8.整合及發(fā)展規(guī)劃；9.退出方案設(shè)計。盡職調(diào)查完成后，投資業(yè)務(wù)部組織項目小組撰寫企業(yè)盡職調(diào)查報告，并編制項目投資建議書，提交風(fēng)險管理委員會（風(fēng)控部）、合規(guī)部及投決會審議。第23條 風(fēng)險管理委員會審查風(fēng)險管理委員會根據(jù)投資管理部、風(fēng)險管理部、合規(guī)部聯(lián)合提交的盡職調(diào)查報告及投資風(fēng)險審查報告進(jìn)行投資風(fēng)險審查，并形成風(fēng)險管理委員會審查意見提交投決會決策參考。第24條 投決會審查投決會根據(jù)投資

14、管理部提交的盡職調(diào)查報告、投資建議書及風(fēng)險管理委員會提供的風(fēng)險管理委員會審查意見等相關(guān)材料進(jìn)行審議。投決會表決通過的項目，則按本辦法規(guī)定的審批權(quán)限，分別提交公司股東（會）、董事會等有權(quán)審批人審批。如果投決會認(rèn)為項目不可行，則對項目否決或待定重新調(diào)查評估。在項目投資具體實(shí)施的過程中，若發(fā)現(xiàn)存在與投決會通過的相關(guān)投資決策不符的情況，投資業(yè)務(wù)部應(yīng)及時撰寫書面報告并提交投決會重新審查。第25條 投資協(xié)議的簽署(一)經(jīng)投決會審查通過的投資計劃，董事長或其他授權(quán)代表可根據(jù)相關(guān)授權(quán)，先行簽訂投資框架協(xié)議書。未經(jīng)授權(quán)，其他任何個人不得擅自簽訂投資框架協(xié)議書。(二)正式投資協(xié)議在投資項目按審批權(quán)限報經(jīng)各級公司股

15、東、董事會、總經(jīng)理批準(zhǔn)后由董事長或其授權(quán)代表簽訂。投資框架協(xié)議書和正式投資協(xié)議由公司投資業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)起草或準(zhǔn)備，并由合規(guī)部門(或法律顧問)審核。(三)投資協(xié)議分別由綜合業(yè)務(wù)部和投資業(yè)務(wù)部保管，并抄送公司其他相關(guān)職能部門。(四)投資業(yè)務(wù)部應(yīng)督促公司相關(guān)職能部門按照協(xié)議約定及時實(shí)施協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容。第26條 對項目企業(yè)的跟蹤管理在投資協(xié)議生效后，投資業(yè)務(wù)部具體負(fù)責(zé)項目的跟蹤管理，除了監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營進(jìn)展外，還應(yīng)為企業(yè)提供戰(zhàn)略性或策略性咨詢等增值服務(wù)，使企業(yè)在盡可能短的時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)增值。跟蹤管理的具體內(nèi)容有：（一）定期（每月或每季，視項目企業(yè)具體情況而定）取得企業(yè)財務(wù)報表、生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)度表、重要銷售合同等，并

16、分析整理為企業(yè)情況月（季）度分析表；（二）參加企業(yè)重要會議，包括股東會、董事會、上市工作項目協(xié)調(diào)會以及投資協(xié)議中規(guī)定公司擁有知情權(quán)的相關(guān)會議并形成會議紀(jì)錄；（三）每季度對企業(yè)進(jìn)行至少一次訪談，了解企業(yè)經(jīng)營狀況、存在的問題、提出相關(guān)咨詢意見并形成企業(yè)情況季度報告。第27條 投資的退出投資項目具體的退出方式包括但不限于以下方式：（一）ipo上市退出，包括國內(nèi)主板上市、國內(nèi)新三板掛牌等，國外主板上市、創(chuàng)業(yè)板上市等；（二）企業(yè)并購?fù)顺觯唬ㄈ┰鲋缔D(zhuǎn)讓退出；（四）大股東回購?fù)顺?；（五）清算退出。?8條 投資項目處置(一)出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司應(yīng)以清算退出方式處置投資:1.按照被投資公司的章程、

17、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資企業(yè)經(jīng)營期滿；2.由于投資企業(yè)經(jīng)營不善，依法實(shí)施破產(chǎn)；3.由于發(fā)生不可抗力使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；4.投資協(xié)議中約定投資終止的其他情況。(二)出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司應(yīng)以轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式處置投資：1.投資企業(yè)已經(jīng)明顯有悖于公司總體發(fā)展方向；2 .公司認(rèn)為有必要的其他情形。在處置投資項目之前，投資業(yè)務(wù)部應(yīng)對擬處置投資項目進(jìn)行分析、論證，充分說明處置的原因和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，提交書面報告至投決會。處置對外投資的審批權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對外投資的權(quán)限相同。在處置投資項目時，可以聘請外部評估機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)進(jìn)行評估。第29條 投決會審查退出方案投決會根據(jù)項目投資業(yè)務(wù)部的投資退出方案

18、書及相關(guān)材料進(jìn)行內(nèi)部審查。所有內(nèi)部審查工作應(yīng)當(dāng)自接到項目投資經(jīng)理提交完整材料之日起十個工作日內(nèi)完成，并形成投資決策委員會投資退出決策意見。在退出方案具體實(shí)施的過程中，若遇到因客觀原因?qū)е掳l(fā)生與投決會通過的相關(guān)投資決策不符的情況，投資業(yè)務(wù)部應(yīng)撰寫書面報告并提交投決會重新決策。第30條 項目總結(jié)項目退出后，項目經(jīng)理應(yīng)當(dāng)書寫項目總結(jié)報告，對項目投資中的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)予以總結(jié)，以資參考。第7章 投資業(yè)務(wù)檔案管理第31條 本制度所稱投資業(yè)務(wù)檔案是指公司在投資活動中形成的、作為歷史記錄保存起來以備考查的文字及以其他方式和載體記錄的材料。第32條 本辦法所稱業(yè)務(wù)檔案包括項目投資考查及決策階段檔案、項目跟蹤管理階段檔案、項目投資退出階段檔案三部分。第33條 項目投資決策階段檔案包括商業(yè)計劃書、項目概況表、盡職調(diào)查提綱、盡職調(diào)查報告、階段性工作報告、立項審批表、投資建