我國上市公司治理模式選擇

1、我國上市公司治理模式選擇財政金融學(xué)院金融學(xué) 2 班 劉雨坤 2010200165改革開放以來，我國資本市場迅猛發(fā)展，涌現(xiàn)了一批又一批的上市企業(yè)。然而，由 于上市國有企業(yè)受其政策以及股權(quán)關(guān)系影響，出現(xiàn)了大量違法違規(guī)操作現(xiàn)象，損害 了中小投資者的合法利益，擾亂了市場秩序。這對于我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)發(fā)展勢必造成危 害。因此，對于我國上市公司的治理模式進(jìn)行重新審視，選取更加適合的治理模式 來解決目前的問題是十分有必要的。一、公司治理的主要模式1. 英美的市場監(jiān)控模式。采用英美法系的國家，如英國美國的公司治理模式。其特 點(diǎn)是股權(quán)高度分散，以公司外部的監(jiān)管為主。其決策機(jī)制是由股東大會選舉產(chǎn)生董 事會，由董事會托管

2、公司資產(chǎn)、選聘經(jīng)營管理人員、全權(quán)（或在一定限度內(nèi)，介紹 資本授權(quán)制度）負(fù)責(zé)公司的重大決策并對股東大會負(fù)責(zé)。股東對經(jīng)營者經(jīng)營不善的 懲罰通常是賣掉該公司的股票，而經(jīng)營者則是通過這些來自公司外部的力量,促使管理層遵紀(jì)守法、努力工作 , 實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。2. 德日的內(nèi)部監(jiān)控模式。與英美國家不同，德日國家的公司主要采用以內(nèi)部監(jiān)控為 主的公司治理模式。德日公司的特點(diǎn)是股權(quán)相對集中，有顯著的利益股份。由大股 東對公司管理層進(jìn)行監(jiān)督和控制。3. 東南亞家族企業(yè)模式。二、我國上市公司治理模式現(xiàn)狀我國上市公司采用的是一元模式與二元模式相結(jié)合的治理模式。根據(jù)我國公司 法規(guī)定，上市公司治理主要涉及股東大會、董事

3、會、經(jīng)理、監(jiān)事會、外部獨(dú)立審 計五個方面。即在一元模式下通過設(shè)立監(jiān)事會對經(jīng)營者實(shí)行內(nèi)部監(jiān)控的混合治理模 式。三、我國上市公司治理存在問題1. 目前，我國上市公司普遍存在國有股一股獨(dú)大的狀況。深市主板公司中級控股股東特征公司數(shù)比例平均持股數(shù)政府35169.50%46.77%特殊法人5410.69%33.16%家族8617.03%30.77%合計505100%管理科學(xué)學(xué)報 2007年 4 月國有股一股獨(dú)大導(dǎo)致上市公司內(nèi)部人員控制現(xiàn)象嚴(yán)重。公司的高層管理人員由國家 行政機(jī)關(guān)直接指派，由于受政治任務(wù)以及諸多政治因素影響，公司經(jīng)營者往往不能 從股東利益出發(fā)，導(dǎo)致股東利益受到侵害。與此同時，由于國有股一股

4、獨(dú)大，公司 經(jīng)營者常常是由政府直接任命，經(jīng)營者經(jīng)營公司更多地偏向于一個短期政治行為， 因此導(dǎo)致了上市公司于大股東之間不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的利 益。2. 內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制薄弱。其主要表現(xiàn)在董事會職能失靈，監(jiān)事會有名無實(shí)。由于股權(quán) 高度集中，國有上市公司的總經(jīng)理由政府直接指定，作為政府代表，其通常也擔(dān)任 董事長一職。致使其權(quán)利過大，董事會意愿變?yōu)槠鋫€人的意愿。同時，董事會成員 中絕大多數(shù)也是管理層人員，因而董事會從某種意義上說喪失了其獨(dú)立對經(jīng)營管理 層進(jìn)行監(jiān)督管理的只能。監(jiān)事會由于其并沒有董事會，管理層等的實(shí)際權(quán)利，其監(jiān) 督職能亦不能通過法律手段有效訴求。因此對董事會和管理層并沒有實(shí)際

5、的威懾 力。再加上我國目前監(jiān)事會的任免機(jī)制，導(dǎo)致大多數(shù)監(jiān)事會成員均是公司內(nèi)部員工 選拔而得，員工自身的業(yè)績表現(xiàn)與績效收到管理層的直接管轄，因而其監(jiān)督作用不 能得到有效施展。獨(dú)立董事更是存在請社會上有一定聲望的不相干人事?lián)?dāng)，變成 一個榮譽(yù)頭銜而不發(fā)揮任何作用。3. 目前我國上市公司外部監(jiān)督機(jī)制薄弱，主要表現(xiàn)在：缺乏一套科學(xué)的上市公司控 制權(quán)的管理制度；政府對股票市場的監(jiān)督還存在諸多漏洞；會計師事務(wù)所、律師事 務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)出于自身利益的考慮， “經(jīng)濟(jì)監(jiān)察 ”的作用大打折扣；證券分析師的 素質(zhì)高低不一，并且主要為機(jī)構(gòu)投資者提供服務(wù)，為中小投資者提供的服務(wù)有限； 社會輿論和社會公眾對上市公司監(jiān)督能

6、力有限；證券市場優(yōu)勝劣汰機(jī)制不能有效發(fā) 揮作用；人力資本市場發(fā)育不全，等等。綜上所述，我國目前實(shí)行的一元二元混合治理模式，既沒有做到一元模式下完整的 市場信息披露機(jī)制，完善的法律制度對公司管理層起到有效的監(jiān)督，公司內(nèi)部監(jiān)事 會與獨(dú)立董事又不能有效地發(fā)揮監(jiān)督機(jī)制，導(dǎo)致公司內(nèi)外都不能對管理層起到有效 的監(jiān)管，導(dǎo)致出現(xiàn)了一系列的問題。四、改進(jìn)措施針對我國上市公司治理目前存在的問題，筆者給出了以下改進(jìn)措施。1 加速深化國有股份改革。除命脈行業(yè)外加速國有資本的撤離，促進(jìn)政企分離， 釋放企業(yè)活力。將政治的歸政治，企業(yè)的歸企業(yè)。企業(yè)經(jīng)營者與政治職稱相分離， 使企業(yè)真正做到以股東利益最大化為目標(biāo)。將國有股份分

7、散，使經(jīng)營者受到股東的 有效監(jiān)督。2.通過國有股份改革，將經(jīng)營者與所有者相分離。并通過外部立法，加強(qiáng)董事會的 獨(dú)立性。使董事會能夠真正作為獨(dú)立個體對經(jīng)營者實(shí)行監(jiān)督管理。針對目前監(jiān)事會 職能無法實(shí)施的現(xiàn)狀，還應(yīng)從立法的角度明確監(jiān)事會成員的構(gòu)成，任免方式，責(zé)任 義務(wù)與報酬。并規(guī)定監(jiān)事會成員必須由公司員工選舉出的非在本公司就職員工擔(dān) 任，從而避免監(jiān)事會成員由管理層直接管理的尷尬現(xiàn)狀。同時還建議引入債權(quán)人作 為監(jiān)事會成員，從而更能有效監(jiān)督管理者作出對公司本身有益的決定。3完善外部監(jiān)督機(jī)制。主要通過市場機(jī)制，行政機(jī)制，信用機(jī)制三個方面進(jìn)行加 強(qiáng)。市場機(jī)制通過加強(qiáng)股票的流通，使股東能夠通過賣出股票，他人惡意收購等方 式使董事長管理層等失去對公司的實(shí)際控制進(jìn)行外部制約。這是一種十分有效的外 部監(jiān)督機(jī)制。行政機(jī)制則是