創(chuàng)始人與合伙人股權(quán)構(gòu)架設計

1、創(chuàng)始人與合伙人股權(quán)構(gòu)架設計在創(chuàng)業(yè)圈我們會經(jīng)常聽到股權(quán)相關(guān)的各種八卦， 例如，西少爺股權(quán)糾紛， 泡面吧分家等等， 股權(quán)架構(gòu)在創(chuàng)業(yè)初期不重視設計是導致發(fā)展壯大后糾紛的重要原因。團隊分配股權(quán)及架構(gòu) 設計，根本上講是要在分配和討論的過程中，讓合伙人從心眼里感覺到公平合理，贏得創(chuàng) 業(yè)兄弟的由衷認可。微助點編輯器一、股權(quán)架構(gòu)設計的目標 創(chuàng)業(yè)企業(yè)要設計一個股權(quán)架構(gòu)，總得來說是，有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個別股 東利益最大化：1、維護創(chuàng)始人控制權(quán)。 當然這種控制權(quán)是有益的， 其目的是保障公司有一個最終的決策者。 用控制權(quán)，樹立創(chuàng)始人在團隊內(nèi)部的影響力和話語權(quán)也是很有幫助的。2、凝聚合伙人團隊?，F(xiàn)在，創(chuàng)業(yè)

2、競爭的加劇、節(jié)奏的加快，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠高于個人創(chuàng)業(yè)。特別是在競爭白熱化、智商情商財商遍地、每個團隊都要奪命狂奔的TMT行業(yè)，更不可能在公司發(fā)展的過程中再慢慢找人。股權(quán)架構(gòu)的設計，要能夠凝聚好合伙人，那樣， 才能讓團隊更有競爭力。3、讓員工分享公司財富效應。 有創(chuàng)始人和合伙人， 對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠， 需要有積極努力的員工，才能完成創(chuàng)業(yè)的使命。4、促進投資者進入?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，很大一個特點就是有資本的助力，所以股權(quán)架構(gòu)設計 要考慮資本如何進入，因為投資人投出巨額資金，但往往只是占小股東，所以需要有一些 特設的安排。最后，也不能設計的股權(quán)架構(gòu)構(gòu)成公司上市障礙。以前在國內(nèi)IPO 很

3、難，但是隨著證券法 的修改，在本土的資本市場，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)也會更加低門檻的上市，但是合規(guī)的要求不會 降低，不能有法律的硬傷，特別是在股權(quán)架構(gòu)方面。二、股權(quán)架構(gòu)類型 首先講一下股權(quán)架構(gòu)的幾種類型，據(jù)實務經(jīng)驗和研究，總結(jié)出三種股權(quán)架構(gòu)類型，一是一 元股權(quán)架構(gòu)，二是二元股權(quán)架構(gòu)，三是4X4 股權(quán)架構(gòu)。1、一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)（投票權(quán)） 、分紅權(quán)均一體化。在這種架構(gòu)下，任何股東 的權(quán)利是根據(jù)股權(quán)比例而區(qū)別的。這也是最簡單的架構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的 問題。實務中存在幾個表決權(quán) “節(jié)點”：一是一方股東持有出資比例達到 33.4 以上的； 二 是只有兩位股東且雙方出資比例分別

4、為51和 49的；三是一方出資比例超過 66.7 的；四是有兩股東且各方出資比例均為50的。在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達“三分之二”以上，對任何表決事項都 可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最 為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)，在兩股東各占50表決權(quán)的機制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。2、二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)（投票權(quán)） 、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進 行分離設計。 我國的公司法修訂后規(guī)定， 章程可以約定同股不同權(quán)， 當然， 在股份公司下， 只有不同

5、類別的股東才能這樣設計，同一類股票的權(quán)利應該是一致的。這種架構(gòu)設計，適 合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。3、4X4 股權(quán)架構(gòu) 這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進行整體性安排，以實現(xiàn)前面提到的五大目標。這個名詞，是個比喻，大部分人應該知道 4X4 是啥意思，當然不是等于 16，這里是指汽車的四驅(qū)。 為什么這么說呢？如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車， 大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道， 創(chuàng)始人就是賽手?，F(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是場比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手， 必須要好的賽車，

6、且必須是四驅(qū)的， 那樣動力足， 克服困難阻力能力強。 但現(xiàn)實中， 很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4 架構(gòu)，但只有架構(gòu)還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。今天，我只能講一個半輪子，就是創(chuàng)始人和合伙人的部分，員工股權(quán)激勵和投資人那兩個 輪子，需要更加細節(jié)性的去講，才能有操作指導性。三、合伙人股權(quán)怎么分配 講分配前，想?yún)^(qū)分幾個概念：股權(quán)、期權(quán)、限制性股權(quán)。股權(quán)是一開始就給技術(shù)合伙人， 技術(shù)合伙人參與感和心理安全感較高。通常適用于創(chuàng)業(yè)合伙人（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）；期權(quán)一開始并不是股權(quán)，得經(jīng)歷成熟期與行權(quán)后才變成股權(quán)，技術(shù)合伙人參與感與心理安全 感要低些，通常適用于非核心團隊的員工； （限制性）股權(quán)是先發(fā)，如果發(fā)現(xiàn)不合適可以再 收; 期權(quán)是股權(quán)先不給，等符合條件再給。簡言之，前者類似于是先領(lǐng)證結(jié)婚，發(fā)現(xiàn)不合再 離; 后者類似于是先戀愛， 再結(jié)婚。 根據(jù)我們對硅谷創(chuàng)業(yè)公司以及中國赴美上市的互聯(lián)網(wǎng)公 司的股權(quán)架構(gòu)的實證分