公司法律制度總結表格

1、公司的法人人格與股東的有限責任公司的法人人格公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)；公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。股東有限責任以出資額為限濫用股東有限責任股東對公司債務承擔連帶責任否認公司法人獨立地位縱向人格混同、橫向人格混同、清償能力不正常降低。后果是股東對公司行為負責，公司財產(chǎn)亦用于清償其他公司債務公司法人權利能力限制對外投資董事會或股東會借款的限制不得直接或通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款擔保的限制為股東或?qū)嶋H控制人必須股東會決議。由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過為他人董事會或股東會決議公司設立階段的債務設立階段的合同責任以發(fā)起人名義訂立的合同1.可以找發(fā)起人承擔

2、2.公司確認或是即成為主體+相對人要求公司承擔公司承擔以設立中公司的名義訂立的合同1.可依照公司承擔；2有證據(jù)為發(fā)起人與相對人惡意串通公司不承擔侵權賠償有公司找公司，沒公司找發(fā)起人（發(fā)起人對外承擔連帶責任，對內(nèi)找責任人）設立公司失敗認股人：返還股款并加算銀行同期存款利息債務和費用：對外連帶，對內(nèi)按份（除了能找到責任人，其余：約定出資比例平均）出資的含義以法律效果有限責任公司注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東“認繳”的出資額股份有限公司發(fā)起設立注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人“認購”的股本總額募集設立注冊資本為在公司登記機關登記的“實收”股本總額設立公司的出資方式（貨幣估價，依法轉(zhuǎn)讓

3、）禁止股東不得已勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。貨幣1. 存入公司的賬戶2. 違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，應采取拍賣或變賣的方式處置股權非貨幣評估作價或協(xié)商一致注意：出資后因市場或者其他客觀因素導致資產(chǎn)減值，不能認定其未履行。以不享有處分權的財產(chǎn)出資：公司能取得（追認/善意）才能認定。以劃撥或以設定權利負擔的土地使用權出資；須在合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或解除權利負擔，后認定。已交付使用，未辦理權屬變更；未變更，可補正，變更后，交付算。已辦理權屬變更，但未交付使用；可主張實際交付后享有股東權利債權出資純債權或應確認的，可以轉(zhuǎn)股，作為出資。股權出資履

4、行出資的要求：合法持有+無權利瑕疵+法定轉(zhuǎn)讓手續(xù)+已評估用于出資的股權：權屬清楚、權能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓；不得：已設質(zhì)、約定不轉(zhuǎn)、應報批而未報批。違反出資義務及抽逃出資的責任1.出資不足的責任（未履行或未全面履行出資義務）對公司該股東應當補足，公司設立時的其他股東承擔連帶責任對其他股東對有限責任公司其他股東：違約責任股份有限公司發(fā)起人出資不足的按發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。對債權人債權人有權要求股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充清償責任。債權人有權要求發(fā)起人為此承擔連帶責任，發(fā)起人承擔責任后可向股東追償。2.增資時出資不足的責任該股東的責任應當補足董事、高管的責任公司、其他股東

5、或債權人有權要求對此有過錯的相關董事、高級管理人員承擔相應責任，董事、高級管理人員承擔責任后，可以向該股東追償。3. 出資不足的股權轉(zhuǎn)讓的出讓人（原股東）應當補足受讓人知情公司有權要求其對補足出資承擔連帶責任債權人要求出資不足的股東承擔補充清償責任時，有權要求受讓人為此承擔連帶責任；受讓人在承擔責任后，有權向出讓的股東追償，除非當事人另有約定。違反出資義務及抽逃出資的其他后果股東資格問題對出資不足或抽逃出資的，公司有權限制其股東權利對合理期間內(nèi)仍未繳納或返還的，公司有權解除其股東資格（股東會決議，僅針對全額未繳納或抽逃的股東）訴訟時效公司或其他股東要求其履行出資義務，股東不得以訴訟時效為由進行

6、抗辯未過訴訟時效的債權人要求其承擔責任時，股東也不得以訴訟時效為由進行抗辯股東資格股東資格記載于股東名冊時取得，未經(jīng)登記不得對抗善意第三人股份代持投資收益歸屬甲公司名義股東實際股東實際股東顯名程序?qū)嶋H股東名義股東甲公司（其他股東半數(shù)以上同意）名義股東擅自處分若第三人善意取得實際股東只能要求名義股東賠償實際股東出資不實債權人名義股東（不得拒絕）承擔后實際股東冒名股東誰冒名誰承擔股東權利的分類涉及共同利益還是個人利益共益權（參與管理權）股東大會參加權、提案權、質(zhì)詢權、表決權、累計投票權、股東大會著急請求權、知情權、提起訴訟權等自益權（資產(chǎn)收益權）股利分配請求權、剩余財產(chǎn)分配權、新股認購優(yōu)先權、股份

7、質(zhì)押權、股份轉(zhuǎn)讓權等股東權利的內(nèi)容有限責任公司股份有限公司表決權約定出資比例所持每一股份有一表決權增資優(yōu)先認繳權除約定外實繳比例優(yōu)先除配售決議外無優(yōu)先認繳權股利分配請求權約定實繳比例約定股份比例剩余財產(chǎn)分配請求權出資比例股份比例臨時提案權×持有3%以上股份的股東可提知情權股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議錄和財務會計報告。股東有權查閱公司章程、股東名冊、債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議錄和財務會計報告。股東可以要求查閱會計賬簿。股東應提出書面請求，公司需15日內(nèi)回復，否則股東可找法院。股東代表訴訟主體有限責任公司：任一股東股份

8、有限公司：連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股份的股東程序董事、高管引起；股東請求監(jiān)事會提起訴訟收到書面請求后1拒絕提起訴訟2自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或者情況緊急：則股東直接提起訴訟。監(jiān)事引起；股東請求董事會提起訴訟他人引起；股東請求董事會或監(jiān)事會提起訴訟公司的設立發(fā)起設立募集設立股份有限責任公司注冊資本認購的股本總額實收的股本總額認繳的出資額期限可分期不分期可分期出資特殊要求發(fā)起人認購的股份募足前，不得向他人募集股份。募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得低于公司股份總額的35%無人數(shù)2-200個發(fā)起人，半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所股東1-50人設立程序發(fā)起人協(xié)議（前

9、置許可）名稱預先核準認購/繳納選舉設立登記發(fā)行股票公告前同出資證明股東名冊公司章程發(fā)起人制定公司章程；募集方式設立的須經(jīng)過創(chuàng)立大會由設立公司的股東共同制定章程，國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定公司組織機構的職權股東（大）會決定公司經(jīng)營“方針”和投資“計劃”選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監(jiān)事大事的審議批準（預決算、盈虧分配方案、增減資、合并分立解散清算、債券、章程修改）。董事會召集、執(zhí)行+4制訂+4決定（經(jīng)營計劃和投資方案；內(nèi)部管理機構的設置；經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人及其報酬；基本管理制度）經(jīng)理具體管理+2決定（具體規(guī)章；高管以外的管理人員）監(jiān)事會1、監(jiān)督、罷免建議權2、提議召

10、開臨時股東大會3、對股東會會議提出議案股東會董事會經(jīng)理決定經(jīng)營方針與投資計劃決定經(jīng)營計劃與投資方案任免非職工代表擔任的董事、監(jiān)事任免經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人任免高管以外的管理人員修改公司章程制定基本管理制度制定具體規(guī)章、擬訂基本管理制度決定內(nèi)部管理機構設置擬訂內(nèi)部管理機構設置方案執(zhí)行股東會決議組織實施董事會決議董事會會議制度股份有限公司有限責任公司人數(shù)5-193-13（小公司可僅設執(zhí)行董事）職工代表可以有可以有國有獨資、兩個國有主體設立的有限責任公司必須有任期3機構設置設董事長，可設副董事長全體董事過半數(shù)選設董事長，可設副董事長公司章程定產(chǎn)生辦法上市公司設專門委員會、審計、提名、薪酬與考核獨立

11、董事占多數(shù)，審計委員會至少一名獨董為會計專業(yè)人士召集主持董事長副董事長半數(shù)以上推舉董事定期會議每年至少兩次公司章程規(guī)定臨時會議10%以上股東、1/3董事、監(jiān)事會無召開條件過半數(shù)董事出席無決議方式一人一票、全體董事過半數(shù)一人一票，公司章程規(guī)定會議記錄出席會議的董事簽名；異議記載于會議記錄的免責出席會議的董事簽名設置經(jīng)理必須設，可由董事兼任可以設股東（大）會的會議制度股東大會股東會（有限責任公司）組成全體股東定期會議每年召開一次（上市公司在上一會計年度結束后的6個月內(nèi)）由公司章程規(guī)定臨時會議1、 董事人數(shù)不足5人或者章程的2/32、 為彌補虧損達到實收股本的1/3時3、 單獨或者合計10%以上的股

12、東請求時4、 董事會認為必須時5、 監(jiān)事會認為必須時1、 代表1/10以上的表決權的股東提議2、 1/3以上董事提議3、 監(jiān)事會護著不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議董事少五少大半，虧損達到一小半，董會監(jiān)會提議開，十分之一兩月內(nèi)。1/3董事監(jiān)會提議開，十分之一兩月內(nèi)。召集和主持董事會（董事長副董事長半數(shù)以上推舉）監(jiān)事會連續(xù)90日以上單獨或者合計持有10%以上股東首次：由出自最多的股東召集和主持后續(xù)：董事會（董事長副董事長半數(shù)以上推舉）監(jiān)事會表決權10%以上的股東通知年會：提前20日臨時股東大會：提前15日發(fā)行無記名股票的公司：提前30日約定會議召開15日以前通知全體股東表決權的計算每一股有一表決權章程

13、約定出資比例決議方式普通決議：出席會議表決權過半數(shù)普通決議：章程規(guī)定特別決議：出席會議表決權2/3以上（4+1上市特有）特別決議代表2/3以上表決權（增減分立，改章?lián)Q形）會議記錄支持人、出席會議的董事簽字出席會議的股東簽字其它規(guī)定征集投票權；上市公司董事會，獨立董事和符合條件的股東可無償方式征集投票權。累積投票制：股份有限公司選董事或者監(jiān)事時可以用，控股股東比例在30%以上的上市公司必須用。臨時提案權：股東大會的臨時提案權：單獨或者合計3%以上的股東，召開10日前提交有限責任公司全體股東書面形式一致同意的，可不召開股東會。股東大會、股東會和董事會決議制度違反法律、法規(guī)違反公司章程決議內(nèi)容無效可

14、撤銷召集程序、表決方式可撤銷可撤銷監(jiān)事會會議制度股份有限公司有限責任公司組成3，職工代表的比例不得低于1/33，職工代表的比例不得低于1/3，小公司可不設，設1-2名監(jiān)事任期=3機構設置設主席一人，可設副主席，全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生設主席一人，全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生召集主持監(jiān)事會主席副主席半數(shù)推舉監(jiān)事監(jiān)事會主席半數(shù)推舉監(jiān)事召開及次數(shù)定期：每6個月；監(jiān)事可提議召開臨時會議定期：每年1次；監(jiān)事可提議召開臨時會議會議決議半數(shù)以上監(jiān)事通過會議記錄出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名上市公司組織機構的特別規(guī)定增設特別決議一年內(nèi)購買、出售、擔保超過資產(chǎn)總額30%設獨董、董秘獨董不可股權激勵；董秘的主要職責是

15、信息披露，屬高管。關聯(lián)董事表決排除不得行使、代理行使表決權出席、表決的過半數(shù)均要無關聯(lián)董事不足3人，提交股東大會上市公司的獨立董事制度不得擔任在上市公司或者其附屬企業(yè)任職人員及其直系親屬、主要社會關系直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%或者是上市公司前10名股東的自然人股東或其直系親屬直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名的股東單位任職的人員及其直系親屬最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員提名董事會、監(jiān)事會、1%以上的股東提出候選人，股東大會決定任期連任時間不得超過6年，連續(xù)3次未親自出席董事會，提請股

16、東大會撤換人數(shù)至少1/3為獨立董事（管理層收購時要求獨立董事至少1/2）獨立董事特別職權全體獨立董事的1/2以上同意重大關聯(lián)交易（高于300萬或高于凈資產(chǎn)值的5%）、聘事務所和機構、提請開臨時股東大會、提議召開董事會、征集投票權獨立意見（有分歧，分別披露）董事和高管的人任免及薪酬、重大關聯(lián)借款、有損中小股東的事項有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓自愿轉(zhuǎn)讓對內(nèi)章程可以（無須通知、無須征求意見）對外章程其他股東過半數(shù)同意（30日不答復、不同意且不購買）書面通知征求意見，無須股東會開會決議，其他股東有優(yōu)先購買權。強制轉(zhuǎn)讓通知公司及全體股東，滿20日不行使優(yōu)先購買權，視為放棄優(yōu)先購買繼承轉(zhuǎn)讓約定可以直接繼承回購轉(zhuǎn)讓

17、五年盈利不分紅，合并分立轉(zhuǎn)財產(chǎn)，公司到期不解散，股東反對求回購。股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓發(fā)起人成立起1年內(nèi)因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)導致股份變動的除外原始股上市起1年內(nèi)董監(jiān)高上市起1年內(nèi)任職期間，每年不得超過25%辭職后6個月內(nèi)可回購情形減少公司注冊資本（經(jīng)股東大會決議，收購后10日內(nèi)注銷）與持有本公司股份的其他公司合并（經(jīng)股東大會決議，收購后6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）將股份獎勵給本公司職工（經(jīng)股東大會決議，不超過已發(fā)行股份的5%；稅后利潤中支出；1年內(nèi)轉(zhuǎn)給職工）股東因?qū)喜⒎至⒊钟挟愖h，要求公司收購其股份的（6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）一人有限責任公司股東一個自然人或一個法人一個自然人設立的一人

18、有限責任公司獨子絕孫一個法人設立的一人有限責任公司多子多孫組織機構不設股東會，股東決定后以書面形式置備于公司其他強制審計股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔來虐待責任國有獨資公司股東會不設，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權董事會必設，必有職工代表（無1/3限制）由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派或職工代表大會選舉董事長、副董事長由國有資產(chǎn)管理機構從董事會成員中指定經(jīng)理必設、由董事會聘任監(jiān)事會成員不得少于5人；職工代表的比例不得低于1/3由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派或職工代表大會選舉監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定職權范圍小于普通有限責任公司股東會董事會監(jiān)事會一般的有限公司小公司可以無小公司可以無一人有限公司×可以無可以無國有獨資公司×股份有限公司公司的財務會計編制董事會負責；上市公司、非上市公司、一人有限責任公司須年報審計公示股東大會前20日（股份有限）；章程規(guī)定（有限責任）利潤分配