重大資產(chǎn)重組的初步工作計劃(doc8)

1、重大資產(chǎn)重組的初步工作計劃根據(jù) 11 月 2 日溝通會的上通報的有關(guān)信息和討論的結(jié)果，針對本次某公司對的收購和重大資產(chǎn)重組方案，我項目組認(rèn)為以下幾個問題應(yīng)予嚴(yán)重關(guān)注。問題一、關(guān)于資產(chǎn)的評估問題資產(chǎn)評估值為 7 億元，采用的是收益現(xiàn)值法進(jìn)行評估，與其帳面凈值1.5 億元相比，增值率達(dá)到 366.67%。中國證監(jiān)會對重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)高估問題是非常關(guān)注的，如此高的評估增值率將是資產(chǎn)置換方案中能否通過證監(jiān)會審核的一大障礙。目前，證監(jiān)會對資產(chǎn)評估中采用收益現(xiàn)值法有以下要求：（1） 上市公司對于因設(shè)立、變更、改制、資產(chǎn)重組等涉及資產(chǎn)評估事項時，董事會應(yīng)對評估機(jī)構(gòu)的選聘、評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估結(jié)論的合理

2、性發(fā)表明確意見，并按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定披露資產(chǎn)評估事項。評估報告的用途應(yīng)與其目的一致。（2） 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和注冊評估師應(yīng)嚴(yán)格按照資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）的有關(guān)規(guī)定，明確收益現(xiàn)值法的評估目的，慎重使用收益現(xiàn)值法。（3） 使用收益現(xiàn)值法評估的，董事會應(yīng)對采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)、預(yù)期各年度收益等重要評估依據(jù)以及評估結(jié)論合理性發(fā)表意見，并予披露。獨(dú)立董事也應(yīng)對選聘評估機(jī)構(gòu)的程序、評估機(jī)構(gòu)的勝任能力、評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估結(jié)論的合理性單獨(dú)發(fā)表明確意見，并予披露。（4） 為防止公司和評估師高估未來盈利能力，并進(jìn)而高估資產(chǎn)，對使用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的，凡未來年度報告的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)10%-2

3、0%的，公司及其聘請的評估師應(yīng)在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來年度報告的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù) 20%以上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國證監(jiān)會將視情況實(shí)行事后審查，對有意提供虛假資料，出具虛假資產(chǎn)評估報告，誤導(dǎo)投資者的，一經(jīng)查實(shí)，將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對公司和評估機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任進(jìn)行處罰。（ 5） 在報送重大資產(chǎn)重組的申請文件時，評估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評估相關(guān)資產(chǎn)價值的，上市公司應(yīng)當(dāng)以特別提示的方式披露評估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評估該類資產(chǎn)的理由和評估機(jī)構(gòu)對于評估假設(shè)前提（如折現(xiàn)率、價格、銷售量、未來市場增長率等）合理性的說明。 如評估機(jī)構(gòu)不能提供充分合理的理由，說明收益現(xiàn)值法

4、是對該類資產(chǎn)進(jìn)行評估的唯一方法，上市公司應(yīng)當(dāng)報送并披露由評估機(jī)構(gòu)出具的采用可選擇的另外一種評估方法進(jìn)行評估的結(jié)果。根據(jù)會計師的意見，目前最難解釋的是評估假設(shè)前提中對于價格的合理性說明，即鎢每噸 28000 元的合理性說明。因此對于價格的確定應(yīng)有充分依據(jù)為宜，至少應(yīng)能自圓其說。問題二、同業(yè)競爭問題根據(jù)資產(chǎn)重組方案，和南硬以及自硬的剩余資產(chǎn)將進(jìn)入，形成完整的生產(chǎn)體系，徹底解決關(guān)聯(lián)交易的問題。這樣的最終產(chǎn)品為硬質(zhì)合金產(chǎn)品，與江鎢、贛鎢、廈鎢不存在同業(yè)競爭。但是有部分 APT并不是完全供上市公司使用，有外銷，如果外銷所占比例比較大，就將形成同業(yè)競爭。另外在貿(mào)易和配額上是否構(gòu)成同業(yè)競爭，還需要進(jìn)一步的解

5、釋。即使證監(jiān)會認(rèn)定公司存在同業(yè)競爭，也可以通過承諾收購、簽定收購協(xié)議書、托管等方式來解決。問題三、重大資產(chǎn)重組比例50%、70%和再融資的時間安排問題目前擬進(jìn)入的和南硬以及自硬的剩余資產(chǎn)評估總值估算為5.1 億左右，超過了凈資產(chǎn)的 70%，一次性進(jìn)入可能需要上發(fā)審會進(jìn)行審核，同時也要運(yùn)行一個完整的會計年度，再融資時間也要到 2007 年進(jìn)行。同時，如果重組方案不能得到發(fā)審會的認(rèn)可，將繼續(xù)修改方案，再上會，有可能造成明年年底前也不能夠完成此次收購的局面。如果將評估值控制在 50%-70%之間，將不用上發(fā)審會，直接由上市部審核，審核時間為 20 個工作日，將節(jié)約時間。但是，首先要降低評估值；其次如

6、果能夠保住其再融資資格的話，將不用運(yùn)行一個完整的會計年度，在 2006 年進(jìn)行融資，如果保不住再融資資格，就將運(yùn)行一個完整的會計年度，在 2007 年進(jìn)行融資。要是通過少進(jìn)資產(chǎn)將資產(chǎn)比例控制在 50%-70%之間，將會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建議不予采用。如果不想減少評估值，又想節(jié)約時間，建議采用分步進(jìn)入的方法，具體如下：（1） 在確保能拿下自硬的前提下，先收購中科信的股權(quán)，成為第一大股東，用2.9 億的資產(chǎn)置換房地產(chǎn)的資產(chǎn)；在這個階段，由于股權(quán)比例達(dá)不到30%，可以免于要約收購申請，節(jié)約時間，同時，資產(chǎn)置換比例小于 50%，可以免于申報審批，只要充分披露即可。（2） 完成第一階段的工

7、作后，馬上進(jìn)入第二階段的工作，收購自硬從而間接增持的股權(quán)達(dá)到 42%左右，申請要約收購的豁免，同時將其余擬進(jìn)入的資產(chǎn)收購進(jìn)上市公司，將重大資產(chǎn)重組方案上報證監(jiān)會審批，如需上發(fā)審會，也不會到年底也完不成整體的重組方案，節(jié)約了時間。此方案哪塊資產(chǎn)先進(jìn)，哪塊資產(chǎn)后進(jìn)，還需要進(jìn)一步測算確定。總之，具體的資產(chǎn)比例需要會計師的具體核算結(jié)果，同時也需要房地產(chǎn)的具體核算結(jié)果來測算，同時由于評估和同業(yè)競爭的問題，不排除即使資產(chǎn)比例達(dá)不到 70%，也可能提交發(fā)審會審核的可能。問題四、盈利預(yù)測和財務(wù)模擬的問題通過合理的盈利預(yù)測，來審核整體資產(chǎn)重組方案的合理性，同時安排資產(chǎn)置換和購買的次序。同時會計師應(yīng)對資產(chǎn)重組今后

8、是否能夠進(jìn)行財務(wù)模擬提出明確意見。建議的初步工作時間安排（一次性置換購買）時 間第一責(zé)主要工作（T 為月任方內(nèi)容日）T 日某公司向證監(jiān)會上報上市公司收購文件和重大資產(chǎn)重組申報文件銀河證券T-1 日銀河審核并完成所有需要申報的文件T-1 日某公司簽署股權(quán)收購協(xié)議T-2 日形成重大資產(chǎn)重組的決議T-8 日律師關(guān)于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的法律意見書定稿應(yīng)準(zhǔn)備的相關(guān)文件其他責(zé)任方上市收購報告書凱捷、會計師、律師、要約收購豁免申請文評估師、件上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報送文件上市收購報告書凱捷、會計師、律師、要約收購豁免申請文評估師、件上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報送文

9、件股權(quán)收購協(xié)議律師關(guān)于重大資產(chǎn)重組律師、銀河、某公的董事會決議司1 、關(guān)于要約收購豁某公司，銀河免和上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的法律意見書2、收購自硬的國家有關(guān)部T-8 日會計師關(guān)于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的財務(wù)資料T-10日評估師關(guān)于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的評估資料T-10日某公關(guān)于要約收購豁免和司、銀上市公司重大購買、河出售、置換資產(chǎn)相關(guān)文件門的批準(zhǔn)文件3、有關(guān)股權(quán)的權(quán)屬文件1、盈利預(yù)測的審核某公司、銀河、凱報告 2、對擬購買、 捷、會計師、律師出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)最近三年的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績所出具的審計報告 3、依據(jù)上市公司擬購

10、買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務(wù)報告的審計報告、對擬購買、出售、某公司、律師、銀置換的相關(guān)資產(chǎn)出具 河、凱捷、會計師的資產(chǎn)評估報告。1 、董事會關(guān)于重大 凱捷、律師購買、出售、置換資產(chǎn)事宜的報告2、董事會決議文本、購買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議或協(xié)議草案3、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案） 4、就本次交易完成后的經(jīng)營狀況出具的交易當(dāng)年和（或）次年的盈利預(yù)測報告5、上市公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次購買、出售、置換資產(chǎn)內(nèi)幕信息的法人和自然人在最近六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報告6、某公司關(guān)于豁免要約收購的申請報告7、某公司關(guān)于二級市場交易情況的自查報告8

11、、某公司的承諾書T-10 日銀河凱捷T-15 日全體9、上市公司收購報告書 10、某公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 11、證券登記結(jié)算公司就某公司二級市場交易情況出具的證明文件關(guān)于要約收購豁免和財務(wù)顧問報告某公司、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的財務(wù)顧問報告中介協(xié)調(diào)會就所有擬所有上報文件的初上報文件進(jìn)行討論和稿件修改T-30日全體開始制作所有申報文件T-45日全體中介協(xié)調(diào)會就股權(quán)收購和資產(chǎn)重組方案定稿分步置換、購買的初步時間安排時間（ T第一責(zé)主要工作應(yīng)準(zhǔn)備的相關(guān)文件其他責(zé)任方為月日）任方內(nèi)容T 日某公司向證監(jiān)會上報上市公司上市公司收購報告書、凱捷、會計師、收購文件和重大資產(chǎn)重組要約收購豁免申請文件師、

12、申報文件上市公司重大購買、出評估師、銀河證券售、置換資產(chǎn)報送文件T-1 日銀河審核并完成所有需要申報要約收購豁免申請文件凱捷、會計師、的文件上市公司重大購買、出師、售、置換資產(chǎn)報送文件評估師、T-1 日某公司簽署股權(quán)收購協(xié)議T-2 日形成重大資產(chǎn)重組的決議T-8 日律師關(guān)于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的法律意見書定稿T-8 日會計師關(guān)于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的財務(wù)資料T-10 日評估師關(guān)于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的評估資料T-10 日某公關(guān)于要約收購豁免和上司、銀市公司重大購買、出售、河置換資產(chǎn)相關(guān)文件股權(quán)收購協(xié)議律師關(guān)于

13、重大資產(chǎn)重組的董律師、銀事會決議河、某公司1 、關(guān)于要約收購豁免和某公司，銀上市公司重大購買、出河售、置換資產(chǎn)的法律意見書 2、收購資產(chǎn)國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件 3、有關(guān)股權(quán)的權(quán)屬文件1、盈利預(yù)測的審核報告某公司、銀2、對擬購買、出售、置河、凱捷、會換的相關(guān)資產(chǎn)最近三年的計師、律師財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績所出具的審計報告 3、依據(jù)上市公司擬購買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務(wù)報告的審計報告、對擬購買、出售、置換某公司、律的相關(guān)資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評師、銀河、凱估報告。捷、會計師1 、董事會關(guān)于重大購 凱捷、律師買、出售、置換資產(chǎn)事宜的報告 2、董事會決議文本、購買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議或

14、協(xié)議草案 3、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案） 4、就本次交易完成后的經(jīng)營狀況出具的交易當(dāng)年和（或）次年的盈利預(yù)測報告 5、上市公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次購買、出售、置換資產(chǎn)內(nèi)幕信息的法人和自然人在最近六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報告 6、某公司關(guān)于豁免要約收購的申請報告 7、某公司關(guān)于二級市場交易T-10 日銀河凱捷T-15 日全體情況的自查報告 8、某公司的承諾書 9、上市公司收購報告書 10、某公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件11、證券登記結(jié)算公司就某公司二級市場交易情況出具的證明文件關(guān)于要約收購豁免和上財務(wù)顧問報告某公司、市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的財務(wù)顧問報告中介協(xié)調(diào)會就所有擬上所有上報文件的初稿件報文件進(jìn)行討論和修改T-30日全體開始制作所有申報文件T-45日某公第一次股權(quán)收購和資產(chǎn)全