平安銀行股份有限公司章程

1、平安銀行股份有限公司章程（銀（2017年年度股東大會審議通過，2018年【】月【】日經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會保監(jiān)復【】號核準）第一章總則 1第二章經(jīng)營宗旨和范圍 2第三章股份 3第一節(jié)股份發(fā)行 3第二節(jié)股份增減和回購 3第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 4第四章股東和股東大會 5第一節(jié)股東 5第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 8第三節(jié)股東大會的召集 9第四節(jié)股東大會的提案與通知 10第五節(jié)股東大會的召開 11第六節(jié)股東大會的表決和決議 13第五章董事會 15第一節(jié)董事 15第二節(jié)獨立董事 18第三節(jié)董事會 19第四節(jié)董事會秘書 22第六章行長及其他高級管理人員 23第七章監(jiān)事會 24第一節(jié)監(jiān)事 24第二節(jié)監(jiān)事會 2

2、5第八章財務會計制度、利潤分配和審計 26第一節(jié)財務會計制度 26第二節(jié)內(nèi)部審計和內(nèi)部控制 27第三節(jié)會計師事務所的聘任 28第九章通知和公告 28第一節(jié)通知 28第二節(jié)公告 29第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 29第一節(jié)合并、分立、增資和減資 29第二節(jié)解散和清算 29第十一章 修改章程 31第十二章附則 31第一章總則第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為, 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證 券法、中華人民共和國商業(yè)銀行法（以下簡稱商業(yè)銀行法）和其他有 關(guān)規(guī)定，制訂本行章程。第二條 平安銀行中文全稱為：平安銀行股份有限公司。

3、簡稱：平安銀行（以 下簡稱本行”本行英文全稱：Ping An Bank Co., Ltd.第三條本行系在對深圳經(jīng)濟特區(qū)原六家信用社改組的同時經(jīng)中國人民銀行 深圳經(jīng)濟特區(qū)分行87深人融管字第93號文批準向社會公眾發(fā)行股票，并經(jīng)中國 人民銀行銀復1987365號文批準設(shè)立的股份有限公司。本行在深圳市市場監(jiān)督管 理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為：91440300192185379H本行已經(jīng)依照公司法、商業(yè)銀行法和其他有關(guān)規(guī)定進行了規(guī)范并依 法履行了重新登記手續(xù)。第四條 本行于1987年5月9日經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行批準，首 次向境內(nèi)社會公眾發(fā)行人民幣普通股 39.7萬股。于19

4、88年4月在深圳經(jīng)濟特區(qū) 證券公司掛牌柜臺交易。并于1991年4月3日在深圳證券交易所上市。本行于2016 年2月23日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，發(fā)行優(yōu)先股2億股，并于2016年3月25日起在深圳證券交易所開始轉(zhuǎn)讓。本章程所稱優(yōu)先股，是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外， 另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配本行利潤和剩余 財產(chǎn)，但參與本行決策管理等權(quán)利受到限制。第五條本行在深圳市注冊，總部設(shè)在深圳市。本行注冊地址：中華人民共和國廣東省深圳市羅湖區(qū)深南東路5047號郵政編碼：518001第六條 本行注冊資本為人民幣17,170,411,366元。第七條本行為永久

5、存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為本行的法定代表人。第九條 本行全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對本行承擔責 任，本行以其全部資產(chǎn)對本行的債務承擔責任。第十條 根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程及公司法有關(guān)規(guī)定，本行設(shè)立中國共 產(chǎn)黨的組織，貫徹黨的方針政策，引導和監(jiān)督企業(yè)遵守國家的法律法規(guī)，領(lǐng)導工 會、共青團等群團組織，團結(jié)凝聚職工群眾，維護各方的合法權(quán)益，促進企業(yè)健 康發(fā)展。第十一條 本行設(shè)立中國共產(chǎn)黨平安銀行股份有限公司委員會（以下簡稱黨委”。黨委設(shè)書記1名，副書記和其他黨委成員若干名。同時，按規(guī)定設(shè)立中國 共產(chǎn)黨平安銀行股份有限公司紀律檢查委員會。第十二條 在本行中建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)

6、量的黨務工作人員，保 障黨組織的工作經(jīng)費。第十三條 本行章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件，對本行、股東、 董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本行章程，股東可以起 訴股東，股東可以起訴本行的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員，股東可以 起訴本行；本行可以起訴股東、董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第十四條 本行章程所稱高級管理人員是指行長、副行長、財務負責人、董 事會秘書以及由董事會聘任的其他高級管理人員。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十五條 本行的經(jīng)營宗旨：適應我國社會主義市場經(jīng)濟體制發(fā)展的要求， 遵守國家有

7、關(guān)法令和各項金融法規(guī)，自主經(jīng)營各項商業(yè)銀行業(yè)務，為股東謀取最 大的經(jīng)濟利益，同時促進經(jīng)濟的發(fā)展。第十六條 本行實行一級法人、分級經(jīng)營的管理體制?？傂袑嵭写怪苯y(tǒng)一領(lǐng) 導、集中管理、分級經(jīng)營、行長負責的經(jīng)營管理體制?？傂邢螺犎舾煞?、支行和 其他營業(yè)網(wǎng)點，全行實行統(tǒng)一核算、統(tǒng)負盈虧，對分、支行實行分級管理。本行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營、自擔風險、自 負盈虧、自我約束。第十七條 本行經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準后，經(jīng)營下列各項商業(yè)銀行業(yè)務：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)外結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）發(fā)行金融債券；（六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷

8、政府債券；（七）買賣政府債券、金融債券；（八）從事同業(yè)拆借；（九）買賣、代理買賣外匯；（十）從事銀行卡業(yè)務；（十一）提供信用證服務及擔保；（十二）代理收付款項及代理保險業(yè)務；（十三）提供保管箱服務；（十四）結(jié)匯、售匯業(yè)務；（十五）離岸銀行業(yè)務；（十六）資產(chǎn)托管業(yè)務；（十七）辦理黃金業(yè)務；（十八）財務顧問、資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務；（十九）經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準的其他業(yè)務。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十八條 本行的股份采取股票的形式。第十九條 本行股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應當具有同等的權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當 相同；任何單位和個人所認購的股

9、份，每股應當支付相同價額。第二十條 本行發(fā)行優(yōu)先股，應當明確以下事項：（1）優(yōu)先股股息率采用固定 股息率或浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或浮動股息率的計算方法；（2）本行在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤；（3）如果本行因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會計 年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起 參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項；（5）其他涉及優(yōu)先股股東參與本行利潤分配的事項；（6）除利潤分配和剩余財產(chǎn)分配外，優(yōu)先股是 否在其他條款上具有不同的設(shè)置；（7）優(yōu)先股表決權(quán)恢復時，

10、每股優(yōu)先股股份享有 表決權(quán)的具體計算方法。本行公開發(fā)行優(yōu)先股時，應當明確：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅 后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的 差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。本行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可 就第（2）項和第（3）項事項另作規(guī)定。第二十一條 本行發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第二十二條本行股票在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。第二十三條本行的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 17,170,411,366 股，優(yōu)先股200,000,000 股。第二十四條

11、本行或本行的分支行網(wǎng)點（包括本行的附屬企業(yè)）不以贈與、 墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買本行股份的人提供任何違反 法律、法規(guī)的資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十五條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，報有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準后可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國 證監(jiān)會”）批準的其他方式。本行已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過本行普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金 額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的

12、優(yōu)先股不納入計算。本行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換 為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。本行發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債時，應當對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以 及轉(zhuǎn)股所導致的本行股本變更等事項作出具體規(guī)定。第二十六條 本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本，應當按照公司 法、商業(yè)銀行法以及其他有關(guān)規(guī)定和本行章程規(guī)定的程序辦理。第二十七條 本行在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 行章程的規(guī)定，收購本行的股份：（一）減少本行注冊資本；（二）與持有本行股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本行職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求

13、本行收購 其股份的。除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動。本行發(fā)行優(yōu)先股時，應當對回購優(yōu)先股的選擇權(quán)由本行或股東行使、回購的 條件、價格和比例等作出具體規(guī)定。本行按章程規(guī)定要求回購優(yōu)先股的，必須完 全支付所欠股息，但發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。第二十八條 本行收購本行股份，可以下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十九條 本行因本行章程第二十七條第（一）至（三）項的原因收購本 行股份的，應當經(jīng)股東大會決議。本行依照第二十七條規(guī)定收購本行股份后，屬 于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四） 項情

14、形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。本行依照第二十七條第（三）項規(guī)定收購本行股份，應不超過本行已發(fā)行股 份總額的百分之五；用于收購的資金應當從本行的稅后利潤中支出；所收購的股 份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第三十條 本行的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第三十一條 任何單位和個人購買本行股份總額百分之五以上的，應當事先 向有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告并取得其批準。第三十二條本行不接受本行的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第三十三條 發(fā)起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 本行公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起一 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)向本

15、行申報其所持有的 本行股份（含優(yōu)先股股份）及其變動情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其 所持有本行同一種類股份總數(shù)的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交 易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行的 股份。第三十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本行百分之五以上股份的股 東，將其所持有的本行股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六 個月以內(nèi)又買入的，由此所得收益歸本行所有，本行董事會將收回其所得收益。 但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股 票不受六個月的限制。本行董事會未采取合理措施努力執(zhí)行前款規(guī)定的，股東有權(quán)要

16、求董事會在三 十日內(nèi)執(zhí)行。本行董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了本行的利益以自 己的名義直接向人民法院提起訴訟。本行董事會未采取合理措施努力執(zhí)行上述規(guī)定的，負有責任的董事依法承擔 連帶責任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十五條本行依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是 證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。股東按其所持有的股份的種類享有權(quán)利，承 擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同等義務。第三十六條 本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東 身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

17、第三十七條本行股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得該等股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并 行使相應的表決權(quán)；（三）對本行的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本行章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的 股份；（五）查閱本行章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事 會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（六）本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩余財產(chǎn)的分 配；（七）對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議的股東，要求本行收購 其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本行章

18、程所賦予的其他權(quán)利。優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但以下情況除外： （1）修改本行章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2） 一次或累計減少本行注冊資本超過 百分之十；（3）本行合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）本行 章程規(guī)定的其他情形。本行累計三個會計年度或者連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的， 優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有本行章程規(guī)定的表決權(quán)。對 于股息可以累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至本行全額支付所欠股 息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至本行全額支付當年股息。本行 章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復的其他情形。第三十

19、八條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向本行 提供證明其持有本行股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，本行經(jīng)核實股東身份 后按照股東的要求予以提供。第三十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請 求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本行 章程，或者決議內(nèi)容違反本行章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請 求人民法院撤銷。第四十條 董事、高級管理人員執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)或者本 行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有本行百 分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟

20、；監(jiān)事會執(zhí)行本 行職務時違反法律、行政法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，前述股 東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利 益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。他人侵犯本行合法權(quán)益，給本行造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第四十一條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本行章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第四十二條 本行股東承

21、擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本行章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權(quán)人的利益；本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償 責任。本行股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行 債權(quán)人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任。（五）主要股東應當在必要時向本行補充資本。（六）應經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準或未向監(jiān)管部門報告的股東，不得行使股東 大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。

22、（七）對于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害本行利益行為的股東， 國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)可以限制或禁止本行與其開展關(guān)聯(lián)交 易，限制其持有本行股權(quán)的限額、股權(quán)質(zhì)押比例等，并可限制其股東大會召開請 求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。（八）法律、行政法規(guī)及本行章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第四十三條 股東以本行股權(quán)出質(zhì)為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律 法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會。董事會辦公室或董事會指定的 其他部門，負責承擔本行股權(quán)質(zhì)押信息的收集、整理和報送等日常工作。擁有本行董、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同擁有或控制本行百分之 二以上股份或表決權(quán)的

23、股東出質(zhì)本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明 出質(zhì)的原因、股權(quán)數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權(quán)人等基本情況。凡董事會認定對本行 股權(quán)穩(wěn)定、公司治理、風險與關(guān)聯(lián)交易控制等存在重大不利影響的，應不予備案。 在董事會審議相關(guān)備案事項時，由擬出質(zhì)股東委派的董事應當回避。股東完成股權(quán)質(zhì)押登記后，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本 行提供涉及質(zhì)押股權(quán)的相關(guān)信息。股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的本行上一年度股權(quán)凈值的，不得將 本行股權(quán)進行質(zhì)押。股東質(zhì)押本行股權(quán)數(shù)量達到或超過其持有本行股權(quán)的百分之五十時，應當對 其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制。股東特別是能夠直接、間接、共同持有或控制

24、本行百分之五以上股份或表決 權(quán)以及對本行決策有重大影響的股東在本行授信逾期時，應當對其在股東大會和 派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制。第四十四條當本行的資本充足率低于法定標準時，本行股東應支持董事會 提出的提高資本充足率的措施。當本行可能出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股東應立即歸還到期借款， 未到期的借款應提前償還。流動性困難是指本行：（一）已經(jīng)出現(xiàn)支付缺口；或（二）雖未出現(xiàn)支付缺口，但根據(jù)防范和處置金融機構(gòu)支付風險暫行辦法 或其他適用法律、法規(guī)應被認定為發(fā)生流動性困難的其他情形。第四十五條直接、間接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表決權(quán) 以及對本行決策有重大影響的股東，應當以書面形

25、式向本行作出資本補充的長期 承諾，并作為本行資本規(guī)劃的一部分。第四十六條 本行的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利 益。違反前述規(guī)定給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。本行控股股東及實際控制人對本行和本行其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶| 應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投 資、資金占用、借款擔保等方式損害本行和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控 制地位損害本行和其他股東的利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十七條 股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)。股東大會依法行使下列職權(quán)：（一）對本行經(jīng)營方針和投資計劃進行表決；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，

26、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）根據(jù)公司法的要求審議批準本行的年度預算方案、決算方案；（六）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對本行增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對本行發(fā)行優(yōu)先股作出決議；（九）對發(fā)行本行債券作出決議；（十）對本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改或?qū)徸h批準本行章程；（十二）對本行聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn)百分之三十的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃，包括使用

27、股份作為激勵；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程規(guī)定應當由股東大會決 定的其他事項。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行 使。第四十八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每 年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第四十九條 有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨 時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人 數(shù)的三分之二時；（二）本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議

28、召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本行章程規(guī)定的其他情形。第五十條 除非本行董事會在與股東溝通后另有決定，本行召開股東大會的 地點為本行公司總部。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。本行還將提供網(wǎng)絡或其他方式 為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第五十一條 本行召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公 告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和本行章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應本行要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第五十二條 獨立董

29、事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要 求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定， 在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第五十三條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形 式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，在收到提 案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通

30、知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。第五十四條單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會 請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請

31、求后十日內(nèi)未作出反饋的， 單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東 大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東可以自行 召集和主持。第五十五條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向本行所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。召集股東應在發(fā)

32、出股東大會通知及股東大會決議公告時，向本行所在地中國 證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十六條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書 將予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十七條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行 承擔。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十八條 本行召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有本 行百分之三以上股份的股東，有權(quán)向本行提出提案。單獨或者合計持有本行百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日 前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大 會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

33、除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大 會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本行章程第五十九條規(guī)定的提案，股東大會 不得進行表決并作出決議。第五十九條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決 議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本行章程的有關(guān)規(guī)定。第六十條 召集人將在年度股東大會召開至少二十日以前以公告方式通知各 股東，臨時股東大會將于會議召開至少十五日以前以公告方式通知各股東。第六一條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決

34、權(quán)恢復的優(yōu)先股股東） 均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理 人不必是本行的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第六十二條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容 ：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）持有本行的股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提 案提出。第六十三條 發(fā)出股東大會

35、通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當 在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第六十四條本行董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正 常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施 加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第六十五條 股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東 （含表決權(quán)恢復的優(yōu)先 股股東）或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本行章程行 使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十六條 個人股東親自出席會議的

36、，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人 有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表 人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列 內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指 示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）

37、委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十八條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。第六十九條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授 權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書均需備置于本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席本行的股東大會。第七十條出席會議人員的會議登記冊由本行負責制作。會議登記冊載明參 加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決 權(quán)的股份數(shù)額、

38、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第七十一條 召集人和本行聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東 名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有 表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第七十二條 股東大會召開時，本行董事、監(jiān)事和董事會秘書通常應出席會 議，行長和其他高級管理人員通常列席會議。第七十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時, 由副董事長（如有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董 事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上

39、董事共 同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務或不履行 職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng) 現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主 持人，繼續(xù)開會。第七十四條本行股東大會議事規(guī)則詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序， 包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、 會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則。第七十五條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其

40、過去一年的工作 向股東大會作出報告。獨立董事也應作出述職報告。第七十六條 除涉及公司秘密商業(yè)信息不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān) 事、高級管理人員，在股東大會主持人的協(xié)調(diào)下，應當對股東的質(zhì)詢和建議作出 答復或說明。股東大會上所披露的所有信息應該符合有關(guān)上市公司和商業(yè)銀行信 息披露的法律、法規(guī)和規(guī)章。第七十七條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人 數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)?，F(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決 權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以 下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議

41、主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理 人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果;（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明;（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本行章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十九條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的 董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。第八十條 召集人應

42、當努力使股東大會連續(xù)舉行，沒有不恰當?shù)闹袛?，直?形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應 采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同 時，召集人應向本行所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第八十一條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的三分之二以上通過。第八十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（

43、二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）本行年度預算方案、決算方案；（五）本行年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本行章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的 其他事項。第八十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或者減少注冊資本；（二）本行的分立、合并、解散和清算；（三）本行章程的修改；（四）本行發(fā)行優(yōu)先股；（五）本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額超過本行最近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)的百分之三十；（六）股權(quán)激勵計劃；（七）法律、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會 對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其

44、他事項。第八十四條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東在對本行的借款逾期未還期間內(nèi)沒有 表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單 獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。本行持有的本行股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決 權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征 集股東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變 相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。本行不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。第八十五條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股

45、東不應當參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告 應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第八十六條 本行應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和 途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會 提供便利。第八十七條 除本行處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準, 本行將不與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè) 務的管理交予該人負責的合同。第八十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。選舉 董事、監(jiān)事時應當采用累積投票制進行表決。累積投票制是指股東大會選舉董事 或者監(jiān)事時，每一

46、股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的 表決權(quán)可以集中使用。第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同 一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不 予表決。第九十條 股東大會審議提案時，不應對提案進行修改。否則，有關(guān)變更應 當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第九十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。第九十二條股東大會采取記名方式投票表決。第九十三條股東大會對提案進行表決

47、前，應當推舉兩名股東代表參加計票 和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計 票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡或其他方式投票的本行股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第九十四條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人 應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的本 行、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密 義務。第九

48、十五條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。第九十六條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主 持人應當即時點票。第九十七條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項

49、決議的詳細內(nèi)容。第九十八條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的， 應當在股東大會決議公告中作特別提示。第九十九條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在 股東大會結(jié)束之后在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下應立即就任。第一百條股東大會通過除定向分紅外的有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股 本提案的，本行將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事第一百零一條 本行董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任本行的董 事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者

50、因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五 年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，本行應解除其職務。第一百零二條 董事由股東大會按累積投票制選舉產(chǎn)生或更

51、換，任期三年。 董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職 務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本行章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任，但兼任行長或者其他高級管理 人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過本行董事總數(shù)的二分 之一。第一百零三條 董事，包括獨立董事的候選人，可由董事會或股東提名。董 事提名及選舉的一般程序為：（一）在本行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事 會提名委員會提出董事候選

52、人名單；單獨或者合計持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份 總額百分之三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人；（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合 格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出 董事候選人；（三）董事候選人應當在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承 諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務；（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本行章程規(guī)定向股東披 露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條

53、件的股東提出 并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。第一百零四條 同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股 東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務，在其任職期屆 滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名 的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。第一百零五條 董事應當遵守法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，對本行負有下 列忠實義務：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（二）不得挪用本行資金；（三）不得將本行資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存 儲；（四）不得違反本行章程的規(guī)

54、定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或者 進行交易；（五）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于 本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行業(yè)務類似且具有主要競爭關(guān)系的業(yè) 務；（六）不得將與本行交易的傭金歸為己有；（七）不得擅自披露本行秘密；（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益；（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本行章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當 承擔賠償責任。第一百零六條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程，對本行負有下列 勤勉義務：（一）應當謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè) 行為符合國家

55、的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越 營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）應當對本行定期報告簽署書面確認意見，保證本行所披露的信息真實、 準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行 使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本行章程規(guī)定的其他勤勉義務。第一百零七條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席 至少三分之二以上的董事會會議。董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能 履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事可以通過電話或視頻會議參加

56、董事會會議，并視為親自出席董事會。第一百零八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會 提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程規(guī)定，履行董事職 務。除本行章程另有規(guī)定，或辭職董事明確生效日期外，董事辭職自辭職報告送 達董事會時生效。第一百零九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù), 其對本行和股東負有的忠實義務在其辭職生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期結(jié)束 后的合理期間內(nèi)并不當然解除。第一百一十條 未經(jīng)本行章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以 個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理 地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場 和身份。第一百一一條 董事執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)或本行章程的規(guī) 定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié)獨立董事第一百一十二條 本行設(shè)獨立董事。獨立董事除符合董事的有關(guān)條件外，還必須符合監(jiān)管機關(guān)規(guī)定的其他特定條 件。凡在本行及本行子公司任職人員，本行大股東及大股東單位任職