湖北關(guān)于成立精密零部件公司組建方案（模板范本）

1、泓域咨詢 /湖北關(guān)于成立精密零部件公司組建方案湖北關(guān)于成立精密零部件公司組建方案xxx（集團(tuán)）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 背景、必要性分析15一、 行業(yè)基本風(fēng)險特征15二、 市場規(guī)模16第三章 公司組建方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責(zé)及權(quán)限22六、 核心人員介紹26七、 財務(wù)會計制度

2、28第四章 行業(yè)發(fā)展分析31一、 行業(yè)壁壘31二、 行業(yè)競爭格局32三、 行業(yè)發(fā)展趨勢33第五章 法人治理結(jié)構(gòu)35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事38三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事44第六章 發(fā)展規(guī)劃分析46一、 公司發(fā)展規(guī)劃46二、 保障措施47第七章 環(huán)境影響分析50一、 編制依據(jù)50二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析51三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析52四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析53五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析53六、 營運(yùn)期環(huán)境影響54七、 環(huán)境管理分析55八、 結(jié)論56九、 建議57第八章 項目風(fēng)險防范分析58一、 項目風(fēng)險分析58二、 項目風(fēng)險對策60第九章 選址方案63一、 項目

3、選址原則63二、 建設(shè)區(qū)基本情況63三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展65四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)67五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向69六、 項目選址綜合評價72第十章 投資計劃74一、 投資估算的依據(jù)和說明74二、 建設(shè)投資估算75建設(shè)投資估算表79三、 建設(shè)期利息79建設(shè)期利息估算表80固定資產(chǎn)投資估算表81四、 流動資金81流動資金估算表82五、 項目總投資83總投資及構(gòu)成一覽表83六、 資金籌措與投資計劃84項目投資計劃與資金籌措一覽表84第十一章 項目實(shí)施進(jìn)度計劃86一、 項目進(jìn)度安排86項目實(shí)施進(jìn)度計劃一覽表86二、 項目實(shí)施保障措施87第十二章 項目經(jīng)濟(jì)效益88一、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算88營業(yè)收入、稅金及附加和

4、增值稅估算表88綜合總成本費(fèi)用估算表89固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表90無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表91利潤及利潤分配表92二、 項目盈利能力分析93項目投資現(xiàn)金流量表95三、 償債能力分析96借款還本付息計劃表97第十三章 項目綜合評價99第十四章 附表附件101主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表101建設(shè)投資估算表102建設(shè)期利息估算表103固定資產(chǎn)投資估算表104流動資金估算表104總投資及構(gòu)成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費(fèi)用估算表108固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表109無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現(xiàn)金流量表111借

5、款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實(shí)施進(jìn)度計劃一覽表114主要設(shè)備購置一覽表115能耗分析一覽表115報告說明xxx（集團(tuán)）有限公司主要由xx有限公司和xx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資987.00萬元，占xxx（集團(tuán)）有限公司70%股份；xx（集團(tuán)）有限公司出資423萬元，占xxx（集團(tuán)）有限公司30%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資44706.18萬元，其中：建設(shè)投資36755.17萬元，占項目總投資的82.21%；建設(shè)期利息376.55萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金7574.46萬元，占項目總投資的16.94%。項目正常運(yùn)營每年營業(yè)收入8

6、0400.00萬元，綜合總成本費(fèi)用63733.52萬元，凈利潤12193.53萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.10%，財務(wù)凈現(xiàn)值18089.83萬元，全部投資回收期5.52年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。自2002年以來，由于裝備制造業(yè)等產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，為我國鑄造行業(yè)帶來了強(qiáng)勁的行業(yè)需求，帶動鑄造行業(yè)產(chǎn)量的不斷提高，2019年中國各類鑄件產(chǎn)量為4875萬噸，同比下降1.2%，出現(xiàn)小幅下滑。但從整體來看，行業(yè)產(chǎn)量處于較高的水平。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進(jìn)行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資

7、參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團(tuán)）有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1410萬元三、 注冊地址湖北xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事精密零部件相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團(tuán)）有限公司主要由xx有限公司和xx（集團(tuán)）有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費(fèi)、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市

8、發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實(shí)施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額17440.4813952.3813080.36負(fù)債總額6105.424884.344579.07股東權(quán)益合計11335

9、.069068.058501.30公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入60636.8948509.5145477.67營業(yè)利潤14939.8111951.8511204.86利潤總額12923.7610339.019692.82凈利潤9692.827560.406978.83歸屬于母公司所有者的凈利潤9692.827560.406978.83（二）xx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)

10、產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額17440.4813952.3813080.36負(fù)債總額6105.424884.344579.07股東權(quán)益合計11335.069068.058501.30公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2

11、018年度營業(yè)收入60636.8948509.5145477.67營業(yè)利潤14939.8111951.8511204.86利潤總額12923.7610339.019692.82凈利潤9692.827560.406978.83歸屬于母公司所有者的凈利潤9692.827560.406978.83六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團(tuán)）有限公司主要從事關(guān)于成立精密零部件公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項目提出的理由從全球鑄件行業(yè)競爭格局來看，美國鑄造協(xié)會ModernCasting雜志在2017年進(jìn)行的全球鑄件產(chǎn)量普查顯示，在10大鑄件生產(chǎn)國中，中國的鑄件產(chǎn)量達(dá)到4940萬噸，增長220萬噸，占全球

12、鑄件產(chǎn)量近45%，我國鑄件生產(chǎn)產(chǎn)量規(guī)模處于全球第一位。由于歐洲、日本鑄件發(fā)展歷史悠久，工藝、技術(shù)水平處于國際領(lǐng)先地位，較我國具有一定的技術(shù)優(yōu)勢，但隨著我國國內(nèi)下游需求不斷增加，國內(nèi)鑄件企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)不斷提高，產(chǎn)品性價比較高，國內(nèi)鑄件企業(yè)在下游需求及產(chǎn)品性價比等方面具有較強(qiáng)的競爭力。綜合判斷，我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期，也面臨諸多矛盾疊加、風(fēng)險隱患增多的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。必須準(zhǔn)確把握戰(zhàn)略機(jī)遇期內(nèi)涵和條件的深刻變化，增強(qiáng)憂患意識、責(zé)任意識，強(qiáng)化底線思維，尊重規(guī)律與國情，積極適應(yīng)把握引領(lǐng)新常態(tài)，堅持中國特色社會主義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的重要原則，堅持解放和發(fā)展社會生產(chǎn)力、堅持社會主義市場經(jīng)濟(jì)改革方向、堅

13、持調(diào)動各方面積極性，堅定信心，迎難而上，繼續(xù)集中力量辦好自己的事情，著力在優(yōu)化結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)動力、化解矛盾、補(bǔ)齊短板上取得突破，切實(shí)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，努力跨越“中等收入陷阱”，不斷開拓發(fā)展新境界。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約99.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx千件精密零部件的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積103834.73，其中：生產(chǎn)工程70898.65，倉儲工程11376.29，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11071.33，

14、公共工程10488.46。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資44706.18萬元，其中：建設(shè)投資36755.17萬元，占項目總投資的82.21%；建設(shè)期利息376.55萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金7574.46萬元，占項目總投資的16.94%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：80400.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：63733.52萬元。3、凈利潤（NP）：12193.53萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.52年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.10%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：18089.83萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合

15、評價本項目生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)先進(jìn)，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實(shí)施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實(shí)施將對實(shí)現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護(hù)具有重要意義，本期項目的建設(shè)，是十分必要和可行的。第二章 背景、必要性分析一、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、主要原材料價格波動風(fēng)險生產(chǎn)鑄件產(chǎn)品生產(chǎn)成本受生鐵、廢鋼等材料價格變動的影響較大，而生鐵、廢鋼的價格與鋼材價格正相關(guān)，受國家宏觀調(diào)控、國際形勢變化及經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期的影響較大。若未來由于宏觀政策、國際形勢及經(jīng)濟(jì)環(huán)境等發(fā)生變化導(dǎo)致國內(nèi)鋼材價格出現(xiàn)較大波動，將對盈利能力

16、產(chǎn)生不利影響。2、銷售客戶行業(yè)集中的風(fēng)險行業(yè)下游客戶主要集中于發(fā)電設(shè)備制造業(yè)、海工裝備業(yè)、機(jī)械設(shè)備制造業(yè)等重大裝備制造業(yè)。若主要客戶因國家宏觀調(diào)控、行業(yè)景氣周期的波動等因素導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化，將對產(chǎn)品銷售及正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，存在一定銷售客戶行業(yè)集中的風(fēng)險。3、宏觀環(huán)境經(jīng)濟(jì)波動的風(fēng)險鑄造行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，行業(yè)與宏觀經(jīng)濟(jì)波動的相關(guān)性明顯行業(yè)產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于發(fā)電設(shè)備制造業(yè)、海工裝備業(yè)、機(jī)械設(shè)備制造業(yè)等重大裝備制造業(yè)，下游行業(yè)的發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度如果發(fā)生重大變化，產(chǎn)品銷售將會受到相應(yīng)影響。因此，下游相關(guān)行業(yè)的周期性波動會影響到相應(yīng)產(chǎn)品的市場需求和銷售價格，從而影響到盈利水平。4、

17、環(huán)保風(fēng)險行業(yè)生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的粉塵、廢氣、噪音等會對周圍環(huán)境造成一定程度的污染。隨著社會公眾環(huán)保意識的逐步增強(qiáng)，國家環(huán)保法律、法規(guī)對環(huán)境保護(hù)的要求將更加嚴(yán)格。如果國家環(huán)保政策有所改變，環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)提高，新的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)超出對粉塵、廢氣、噪音處理設(shè)計能力，行業(yè)的生產(chǎn)將會受到一定程度的限制和影響。二、 市場規(guī)模自2002年以來，由于裝備制造業(yè)等產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，為我國鑄造行業(yè)帶來了強(qiáng)勁的行業(yè)需求，帶動鑄造行業(yè)產(chǎn)量的不斷提高，2019年中國各類鑄件產(chǎn)量為4875萬噸，同比下降1.2%，出現(xiàn)小幅下滑。但從整體來看，行業(yè)產(chǎn)量處于較高的水平。1、風(fēng)電行業(yè)風(fēng)電作為新能源行業(yè)，支持可再生能源發(fā)展、提高清潔能源在國家能源結(jié)

18、構(gòu)中的比例，已經(jīng)是全社會的共識與我國政府的政策導(dǎo)向。發(fā)展再生能源是我國加快建立清潔低碳的現(xiàn)代能源體系的戰(zhàn)略選擇。風(fēng)電作為重要的可再生能源之一，近些年始終保持著較快發(fā)展。目前，從新增裝機(jī)容量、累計裝機(jī)容量看，中國都已經(jīng)成為全球規(guī)模最大的風(fēng)電市場。根據(jù)GWEC的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2019年中國風(fēng)電新增裝機(jī)容量26.16GW，占全球新增容量的43.30%；累計裝機(jī)容量236.40GW，占全球累計裝機(jī)容量的36.40%。風(fēng)電設(shè)備鑄件行業(yè)的市場需求與全球風(fēng)電新增裝機(jī)容量的變化呈正相關(guān)。一般來說，每MW風(fēng)電整機(jī)大約需要2025噸鑄件，其中輪轂、底座、主軸、主梁、軸承座等合計約1518噸，齒輪箱部件約57噸。根據(jù)G

19、WEC統(tǒng)計數(shù)據(jù)，按照1MW需要20噸風(fēng)電設(shè)備鑄件估算，2019年全球風(fēng)電設(shè)備新增鑄件設(shè)備產(chǎn)量為120.80萬噸，中國的風(fēng)電設(shè)備新增鑄件設(shè)備產(chǎn)量為52.32萬噸。2、塑料機(jī)械行業(yè)注塑機(jī)是最重要的塑料成型設(shè)備和塑料機(jī)械注塑機(jī)領(lǐng)域是塑料機(jī)械行業(yè)中的一個重要分支，目前美國、日本、德國、意大利、加拿大等國家注塑機(jī)產(chǎn)量占塑料加工機(jī)械總量的比例達(dá)到60%-85%。我國塑料機(jī)械行業(yè)與世界塑料機(jī)械行業(yè)的產(chǎn)品構(gòu)成大致相同，注塑機(jī)也是產(chǎn)量最大、產(chǎn)值最高、出口最多的塑料機(jī)械產(chǎn)品。注塑機(jī)下游的應(yīng)用行業(yè)主要集中在汽車、家電、3C、醫(yī)療、日用品輕工業(yè)等多個行業(yè)。近十年來，我國塑料機(jī)械市場穩(wěn)步擴(kuò)大。FreedoniaInc.

20、公司預(yù)測全球塑料加工機(jī)械需求量的年增幅將達(dá)到5.6%，2021年全球需求量預(yù)計將達(dá)到375億美元，GrandViewResearchInc.研究報告稱得益于行業(yè)市場技術(shù)的更新以及穩(wěn)健的發(fā)展勢頭，預(yù)計20172025年塑料機(jī)械市場將以7.4%的復(fù)合年增長率持續(xù)增長。FreedoniaInc.公司同時指出中國是目前全球最大的設(shè)備市場。3、工業(yè)機(jī)器人工業(yè)機(jī)器人是面向工業(yè)領(lǐng)域的多關(guān)節(jié)機(jī)械手或多自由度的機(jī)器裝置，能夠?qū)崿F(xiàn)自動控制，是高端制造業(yè)中一種重要的智能裝備，目前全球機(jī)器人總數(shù)的80%以上為工業(yè)機(jī)器人。隨著我國勞動力的逐漸不足和勞動成本的持續(xù)上升，使得包括汽車、3C在內(nèi)的眾多制造業(yè)大規(guī)模以機(jī)器替代人

21、工的必要性和經(jīng)濟(jì)性逐漸凸顯。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院整理的數(shù)據(jù)，2015-2019年中國工業(yè)機(jī)器人產(chǎn)量持續(xù)增長，2019年度國內(nèi)工業(yè)機(jī)器人產(chǎn)量累計達(dá)18.69萬套，同比增長27%。從市場規(guī)模來看，2019年全球工業(yè)機(jī)器人市場規(guī)模為189億美元，我國工業(yè)機(jī)器人市場發(fā)展較快，2019年我國工業(yè)機(jī)器人市場規(guī)模達(dá)到57.3億美元，占全球市場份額的三分之一，是全球第一大工業(yè)機(jī)器人應(yīng)用市場。從空間上說，目前我國工業(yè)機(jī)器人密度（每萬名制造業(yè)員工擁有的機(jī)器人數(shù)量）與英、日、德、韓等制造業(yè)國家相比有至少一倍以上的差距。但隨著我國經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展、人口紅利逐漸減弱，我國工業(yè)機(jī)器人密度有較大的成長空間。4、海工裝備海工裝備主

22、要指海洋資源（特別是海洋油氣資源）勘探、開采、加工、儲運(yùn)、管理、后勤服務(wù)等方面的大型工程裝備和輔助裝備；據(jù)美國地調(diào)局(USGS)評估，全球(不含美國)海洋待發(fā)現(xiàn)石油資源量(含凝析油)548億頓,待發(fā)現(xiàn)天然氣資源量78.5萬億立方米，分別占世界待發(fā)現(xiàn)資源量的47%和46%。海洋工程裝備制造業(yè)是為海洋開發(fā)提供裝備的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，隨著海洋開發(fā)步伐的加快，海洋工程裝備制造業(yè)將迎來廣闊的發(fā)展機(jī)遇。第三章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進(jìn)新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽(yù)、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實(shí)現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟(jì)效益的

23、最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家

24、和地方產(chǎn)業(yè)政策、精密零部件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團(tuán)）有限公司主要由xx有限公司和xx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資987.00萬元，占xxx（集團(tuán)）有限

25、公司70%股份；xx（集團(tuán)）有限公司出資423萬元，占xxx（集團(tuán)）有限公司30%股份。四、 公司管理體制xxx（集團(tuán)）有限公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效

26、措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計劃。5、參與

27、識別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬

28、憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定

29、公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定

30、期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對

31、部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、戴xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、程xx，中國國籍，無永久境外居

32、留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。4、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。5、馬xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。6、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至201

33、1年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。7、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、顧xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2

34、018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分

35、配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金

36、情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進(jìn)行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不

37、少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨(dú)立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機(jī)制與程序?yàn)椋汗井?dāng)年盈利且符合實(shí)施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)壁壘1、技術(shù)和人才壁壘鑄件制造行業(yè)要求高生產(chǎn)技藝技術(shù)要求因下游產(chǎn)

38、品而異，不同鑄件各有不同的鑄件方法，因此，鑄件企業(yè)必須具備各種鑄件工藝以配合不同鑄造方法的需求。此外，精密鑄造工序更加精細(xì)，對技術(shù)門檻要求較高。從行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)來看，培養(yǎng)高素質(zhì)的技術(shù)人員以及合格的操作人員需要經(jīng)過理論的學(xué)習(xí)和長期的實(shí)踐，因此，技術(shù)和人才是構(gòu)成進(jìn)入行業(yè)的重要壁壘。2、資質(zhì)壁壘2013年5月，工業(yè)和信息化部推出了鑄造行業(yè)準(zhǔn)入條件，該文件從企業(yè)建設(shè)和布局、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)裝備等方面制定了鑄造行業(yè)準(zhǔn)入條件，對防止企業(yè)盲目建設(shè)、規(guī)避行業(yè)無序競爭提供了保證，遏制了生產(chǎn)工藝水平低、產(chǎn)品質(zhì)量差的小規(guī)模企業(yè)進(jìn)入本行業(yè)。大部分鑄件企業(yè)除了需要達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)外，更要通過嚴(yán)格的供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)定。國內(nèi)外大型鑄件下

39、游企業(yè)通常對供應(yīng)商的資質(zhì)認(rèn)定時間長，審定過程中將對供應(yīng)商的技術(shù)水平、生產(chǎn)流程、質(zhì)量管理、經(jīng)營狀況等多方面提出嚴(yán)格的要求。通過認(rèn)定后一般還需要再通過一段時間的小批量供貨測試，才能正式成為其供應(yīng)商。一旦通過大型企業(yè)的最終資質(zhì)審定，將被納入這些大型企業(yè)的供應(yīng)鏈。因此，嚴(yán)格的供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)定，對擬進(jìn)入鑄件行業(yè)的企業(yè)形成了資質(zhì)壁壘。3、資金壁壘鑄件制造行業(yè)，尤其是大型鑄造件行業(yè)具有投資大、建設(shè)周期長等特點(diǎn)，具有較典型的資本密集型特征。涉足本行業(yè)的企業(yè)必須具備強(qiáng)大的資金實(shí)力或籌資能力，本行業(yè)存在較高的資金壁壘。二、 行業(yè)競爭格局從全球鑄件行業(yè)競爭格局來看，美國鑄造協(xié)會ModernCasting雜志在2017

40、年進(jìn)行的全球鑄件產(chǎn)量普查顯示，在10大鑄件生產(chǎn)國中，中國的鑄件產(chǎn)量達(dá)到4940萬噸，增長220萬噸，占全球鑄件產(chǎn)量近45%，我國鑄件生產(chǎn)產(chǎn)量規(guī)模處于全球第一位。由于歐洲、日本鑄件發(fā)展歷史悠久，工藝、技術(shù)水平處于國際領(lǐng)先地位，較我國具有一定的技術(shù)優(yōu)勢，但隨著我國國內(nèi)下游需求不斷增加，國內(nèi)鑄件企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)不斷提高，產(chǎn)品性價比較高，國內(nèi)鑄件企業(yè)在下游需求及產(chǎn)品性價比等方面具有較強(qiáng)的競爭力。從我國鑄件行業(yè)競爭格局來看，國有控股的大型綜合鑄件設(shè)備制造企業(yè)一直保持行業(yè)領(lǐng)先地位，而民營企業(yè)在細(xì)分領(lǐng)域方面占據(jù)較大優(yōu)勢。國有控股的大型綜合性設(shè)備制造企業(yè)的鑄件制造分廠或者分公司，主要為集團(tuán)內(nèi)部成套設(shè)備提供配套服務(wù)

41、，較少參與市場化競爭；某些細(xì)分領(lǐng)域占據(jù)優(yōu)勢的規(guī)?；駹I企業(yè)則參與充分的市場競爭，一方面彌補(bǔ)上述國有成套鑄件設(shè)備制造企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)能的不足，另一方面為其他市場化成套設(shè)備制造商提供基礎(chǔ)部件配套。三、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、鑄造裝備不斷改進(jìn)我國規(guī)模鑄件制造企業(yè)在新項目建設(shè)和技術(shù)改造過程中，普遍對鑄件生產(chǎn)工藝進(jìn)行了較大的投入。很多企業(yè)都采用了高效、節(jié)能的熔煉設(shè)備，粘土砂自動化造型線、大型自硬樹脂砂生產(chǎn)線、先進(jìn)鋁合金高/低壓等鑄造設(shè)備，不斷改進(jìn)、完善現(xiàn)有較成熟、實(shí)用的各類鑄造設(shè)備，更新了多功能、集成化、自動化、智能化的鑄造設(shè)備，成為關(guān)鍵鑄件國產(chǎn)化自主制造能力的重要力量，并具備了國際市場競爭能力。2、原輔材料生產(chǎn)專

42、業(yè)化不斷提高鑄件生產(chǎn)的原輔材料生產(chǎn)專業(yè)化程度大幅度提高。我國鑄件生產(chǎn)規(guī)模巨大，需要大量的原輔材料供應(yīng)和保障。經(jīng)過多年的快速發(fā)展，我國鑄造原輔材料企業(yè)專業(yè)化程度越來越高，形成了一批鑄造生鐵、鑄造焦炭、鑄造原砂、粘結(jié)劑等原輔材料生產(chǎn)基地，部分企業(yè)產(chǎn)品具備了國際先進(jìn)水平，并在國際市場占有一定的份額。3、生產(chǎn)信息化行業(yè)內(nèi)企業(yè)不斷開發(fā)形式多樣的適用于鑄造生產(chǎn)工藝各方面的智能化系統(tǒng)，并在生產(chǎn)使用中不斷完善，向多功能、高效率、實(shí)用化目標(biāo)發(fā)展。鑄件企業(yè)借助計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)庫集成各環(huán)節(jié)產(chǎn)生的數(shù)據(jù)，結(jié)合生產(chǎn)工藝，將鑄造生產(chǎn)全過程中有關(guān)人、技術(shù)、設(shè)備與經(jīng)營管理要素及信息流、物質(zhì)流有機(jī)集成，實(shí)現(xiàn)鑄造行業(yè)整體優(yōu)化。4、

43、綠色鑄造“綠色鑄造”可持續(xù)發(fā)展理念得到強(qiáng)化?！笆濉逼陂g，我國鑄造企業(yè)在節(jié)能裝備、環(huán)保及安全防護(hù)設(shè)施方面的投入明顯高于“十二五”期間。節(jié)能減排、職業(yè)健康安全等“綠色鑄造”理念在鑄造行業(yè)日益得到強(qiáng)化，我國鑄造行業(yè)已出現(xiàn)了一批綠色鑄造示范企業(yè)。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使

44、相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東

45、大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)

46、未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

47、公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資

48、金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營

49、業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本

50、章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未

51、經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所

52、有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職

53、責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補(bǔ)選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、

54、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會的決議，并向董事會報告工作；

55、（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的

56、權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，