盡職調(diào)查提綱

1、公司財務(wù)調(diào)查提綱一、財務(wù)組織財務(wù)組織結(jié)構(gòu)圖，評價財務(wù)團隊關(guān)鍵人物的性格和能力，以及財務(wù)團隊整體工作能力年度經(jīng)營計劃、預(yù)算的編制、考核財務(wù)分析的體系、報告流程財務(wù)管理模式會計電算化二、會計核算及報告會計報告體系（合并范圍、程序、原則、方法）公司薪酬、稅費及會計政策內(nèi)部交易或關(guān)聯(lián)交易種類、流程、交易價格、結(jié)算原則，以及與之相關(guān)的稅收政策三、財務(wù)明細資料貨幣資金? 分析過去三年存款平均余額，判斷目前余額水平是否正常? 了解可用資金余額，分析凍結(jié)資金的現(xiàn)象應(yīng)收票據(jù)? 獲得明細表，確認票據(jù)種類、期限? 對于商業(yè)承兌匯票，分析其出票人的信用程度? 票據(jù)是否貼現(xiàn)應(yīng)收賬款? 今年應(yīng)收賬款趨勢分析，周轉(zhuǎn)指標分析

2、? 獲得期末應(yīng)收賬款明細表 / 帳齡分析表，進行分析? 關(guān)注逾期賬款及壞賬，分析應(yīng)收帳款的可收回性及可能發(fā)生的損失? 關(guān)注前 10 大客戶的年度銷售額以及回款情況? 了解應(yīng)收賬款的核算方式，關(guān)注應(yīng)收內(nèi)部單位款，判斷應(yīng)收帳款被高估或低估的可能性其他應(yīng)收款? 獲得期末其他應(yīng)收款明細表，進行帳齡分析及壞賬分析? 是否存在對外投資、委托理財和大額對外借款的情況? 核對大額款項的合同、協(xié)議? 費用性質(zhì)的借款及暫付款預(yù)付賬款? 獲得預(yù)付賬款明細表，了解預(yù)付款性質(zhì)? 帳齡分析，分析預(yù)付帳款長期掛帳的原因，判斷其是否正常? 了解預(yù)付之后潛在的大額負債（合同） ，判斷風(fēng)險存貨? 研究存貨、周轉(zhuǎn)率變化趨勢及主要原

3、因? 獲取過去三年按主要產(chǎn)品系列、大類或其他方法劃分的存貨匯總表? 取得最近的存貨盤點記錄，判斷其真實性? 關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品的情況? 了解周轉(zhuǎn)緩慢或過時的產(chǎn)成品存貨，判斷其實現(xiàn)銷售的可能性? 判斷存貨被高估或低估的可能性? 比較最近的成本價與凈售價，以判斷在存貨出售時是否可以實現(xiàn)合理的毛利率? 低值易耗品、工裝模具的核算及現(xiàn)狀投資? 獲取或編制投資明細表? 獲取投資協(xié)議、企業(yè)章程、債券契約、經(jīng)紀人通知書等重要資料? 投資的背景及控制能力? 檢查長期投資業(yè)務(wù)是否符合國家的限制性規(guī)定? 檢查本期發(fā)生的重大股權(quán)變動，判斷其正常性? 控股企業(yè)驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益（與控股企業(yè)盡職調(diào)

4、查結(jié)合）固定資產(chǎn)? 獲得固定資產(chǎn)及累計折舊分類匯總表? 對重要的固定資產(chǎn)，檢查相關(guān)合同、采購發(fā)票、產(chǎn)權(quán)證明等資料，確認其所有權(quán)? 實地觀察固定資產(chǎn)，了解目前使用狀況，確定使用期限和殘值是否合理? 調(diào)查未使用和不需用的固定資產(chǎn)? 設(shè)計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析? 檢查有無與關(guān)聯(lián)方之間的固定資產(chǎn)的購售活動? 了解有無更新昂貴的生產(chǎn)設(shè)備的要求在建工程? 獲得在建工程明細項目清單（含工程預(yù)算）? 對于大型項目，獲取工程項目的立項批文、預(yù)算總額和建設(shè)批準文件、施工承包合同、進度報告等資料? 是否存在已投入使用，未辦理工程結(jié)算的在建工程，并分析借款費用資本化的合理性? 是否存在停工工程 ，了

5、解原因無形資產(chǎn)? 獲得無形資產(chǎn)明細表? 了解無形資產(chǎn)的取得方式、入賬價值、有效期限? 判斷無形資產(chǎn)價值的合理性其他? 被抵押或置押的資產(chǎn)價值，以及對應(yīng)的債務(wù)，分析其差額? 遞延資產(chǎn)及待攤費用分析? 未入賬的資產(chǎn)借款? 借款明細表（債權(quán)人、種類、期限、金額、利率、保證方式等）? 借款利息是否按期支付，是否存在停息掛賬的借款? 是否存在已轉(zhuǎn)到資產(chǎn)管理公司處置的銀行貸款，分析債務(wù)重組可能性? 了解金融機構(gòu)對目標企業(yè)的授信及信用評級情況、抵押和擔(dān)保情況，評價其信譽和融資能力應(yīng)付賬款? 對今年應(yīng)收賬款趨勢分析? 獲取應(yīng)付帳款明細表，以及賬齡分析? 分析長期掛帳的應(yīng)付帳款，是否合理的原因，判斷企業(yè)是否缺乏

6、償債能力或利用應(yīng)付帳款隱瞞利潤? 業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用? 了解預(yù)估材料款是否適當(dāng)，是否存在未入帳的應(yīng)付帳款? 前 10 大供應(yīng)商，及其供應(yīng)品種、年度采購總額其他應(yīng)付款? 獲得期末其他應(yīng)收款明細表，進行帳齡分析? 核對大額款項的合同、協(xié)議? 分析長期掛帳的其他應(yīng)付款，是否合理原因，判斷企業(yè)是否隱瞞利潤預(yù)收賬款? 獲得明細表，了解預(yù)收原因? 了解銷售預(yù)收制度應(yīng)交稅金、其他應(yīng)交款? 獲取應(yīng)交稅金明細表? 查閱納稅鑒定及征、免、減稅的批準文件，了解適用的稅種、計稅基礎(chǔ)、稅率、范圍，分析并購后稅費政策的變化情況? 確定有關(guān)減免稅的項目是否真實，理由是否充分，手續(xù)是否完

7、備? 取得稅務(wù)部門匯算清繳或其他確認文件? 關(guān)聯(lián)交易的稅收計算繳納預(yù)提費用? 了解預(yù)提項目、原因、計提依據(jù)? 判斷預(yù)提是否正確其他負債? 應(yīng)付工資及福利費明細? 應(yīng)付股利、長期應(yīng)付款等或有負債? 擔(dān)保? 訴訟? 貼現(xiàn)? 未執(zhí)行完畢的合同? 合作意向股本（實收資本）? 股東名稱、投資金額、股權(quán)比例? 歷年資本的變動情況資本公積? 資本公積明細表? 歷年資本公積增減變動的內(nèi)容及其依據(jù)銷售收入? 銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢? 產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變化趨勢? 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度? 關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響? 運用分析性復(fù)核，查明異常現(xiàn)象和重大波動的原因

8、銷售成本? 成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析? 成本計算的合理性期間費用? 費用總額、費用水平趨勢變化? 主要費用項目變化趨勢? 分析收入與各項主要費用的相關(guān)程度現(xiàn)金流量? 特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流? 經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額? 結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何四、財務(wù)分析財務(wù)結(jié)構(gòu)、趨勢、比率分析未來損益（銷售收入、銷售成本、期間費用、稅收）關(guān)鍵影響因素的研究未來現(xiàn)金流量是否能滿足經(jīng)營與投資的需要，關(guān)注目標企業(yè)的注資需求往往被低估提高資產(chǎn)質(zhì)量以及損益的分析企業(yè)經(jīng)營調(diào)查提綱一、市場與銷售?企業(yè)

9、的主營業(yè)務(wù)收入，配套和售后市場比例及變化趨勢各細分市場占有率，銷售收入構(gòu)成比例，競爭對手狀況營銷策略廣告方案銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道和銷售優(yōu)勢區(qū)域銷售量、銷售金額的發(fā)展態(tài)勢和變化趨勢預(yù)測業(yè)務(wù)的季節(jié)性和周期性主要客戶名單及概況，與企業(yè)的緊密程度；主要客戶收入占總收入的比例對各級經(jīng)銷商提供的各類優(yōu)惠條件，常用促銷手段等市場潛在威脅外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢內(nèi)外銷的數(shù)量和比例，內(nèi)外銷的價格差異銷售管理模式（包括應(yīng)收帳款管理、銷售費用管理和售后服務(wù)等）銷售目標的考核制度二、生產(chǎn)及質(zhì)量管理? 主要生產(chǎn)單元組成、每生產(chǎn)單元所承擔(dān)的任務(wù)、生產(chǎn)物流的流程方式? 主要的生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量、質(zhì)量狀況、先進程度、產(chǎn)能負

10、荷度? 未來的主要技術(shù)改造和設(shè)備投資規(guī)劃? 生產(chǎn)計劃的制定、協(xié)調(diào)?質(zhì)量管理獲得的認證、質(zhì)量管理的體系、涉及的領(lǐng)域、質(zhì)量人員的技術(shù)素質(zhì)及關(guān)鍵檢測設(shè)備的數(shù)量、先進程度生產(chǎn)組織對環(huán)境保護的滿足程度產(chǎn)品因質(zhì)量問題退回及折讓的歷史與現(xiàn)狀三、供應(yīng)配套體系?原材料、主要零部件采購配套模式主要服務(wù)（如運輸?shù)龋┎少彽姆绞街饕?yīng)商情況及供貨數(shù)量、金額、占總采購金額的比例，付款方式采購職能考察：集權(quán)還是分權(quán)、競爭性采購措施、多種供貨渠道的使用、農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購合同的類型、特定規(guī)則等? 采購合同的審核批準制度四、技術(shù)及研發(fā)?技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質(zhì)近3年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、 新品的銷售數(shù)量、 銷售收入以及占總銷

11、售收入的比重企業(yè)產(chǎn)品和競爭對手的產(chǎn)品的技術(shù)性能比較研發(fā)的技術(shù)設(shè)備配備情況研發(fā)資金的投入金額研發(fā)的方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)）專有技術(shù)與專利技術(shù)當(dāng)前和以后三年的技術(shù)開發(fā)及研發(fā)項目一覽表，并分析其先進性及效益五、人力資源?企業(yè)組織結(jié)構(gòu)詳圖和管理結(jié)構(gòu)詳圖人員結(jié)構(gòu)（按學(xué)歷、職稱、年齡、部門劃分）及主要管理人員詳細資料 （年?齡、職務(wù)、工作年限、教育程度、技術(shù)職稱）與戰(zhàn)略相對應(yīng)的人力資源規(guī)劃人員招聘（聘用對象、聘用人員要求、崗位編制原則、招聘流程）人員培訓(xùn)（目標、方式、效果、培訓(xùn)頻率、范圍，培訓(xùn)費用）目標管理（目標表、評估表）激勵獎懲制度六、財務(wù)管理?內(nèi)部控制制度及實施年度經(jīng)營計劃的編制、考核財

12、務(wù)分析的體系、報告流程七、其他關(guān)注點?企業(yè)文化企業(yè)的公眾形象企業(yè)和工商、稅務(wù)、財政、銀行、政府、環(huán)保等相關(guān)部門的關(guān)系企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)的能力公司自動化、信息化建設(shè)程度公司國際化情況公司初步法務(wù)調(diào)查提綱1、 公司注冊登記文件（ 1）公司章程（投資協(xié)議、意向書、備忘錄）（ 2）營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批件（含資質(zhì)證書）（ 3） 三年內(nèi)年度財務(wù)報表及審計報告（ 4） 二年內(nèi)媒體公開披露信息（ 5） 分支機構(gòu)分布一覽表（ 6） 控股參股公司及持股比例一覽表（ 7） 公司歷史沿革資料（ 8） 股東名冊及持股比例（ 9） 出資證明及驗資報告（ 10 ） 公司組織結(jié)構(gòu)圖（ 11 ） 董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員名單及任職資

13、格2、投資/ 融資（ 1） 重大對外投資合同（聯(lián)營、并購、承包經(jīng)營、投資協(xié)議，含境外投資）（ 2） 限制股東權(quán)利的合同 / 協(xié)議（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限、表決權(quán)受限、回購安排、股權(quán)托管協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議）（ 3） 全部借貸文件（借貸合同、擔(dān)保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆借等）文件；（ 4） 重要子公司的上述文件（ 5） 全部金融租賃文件（如有）（ 6） 股票、債券發(fā)行（增發(fā)）文件3、 訴訟（ 1）未決訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（ 2） 潛在訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（有現(xiàn)實威脅者）（ 3） 合格律師對上述事項的法律意見或評估報告（ 4） 限制公司某項未來活動的合同或判決裁定（如有）

14、（ 5） 重要子公司的上述文件4、 重大合同（未履行完畢者）（ 1） 重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產(chǎn)銷售合同（ 2） 包銷協(xié)議（如有）、進出口合同（格式文本）（ 3） 保險合同及未決理賠事項（ 4） 限制公司競爭的合同 / 協(xié)議（如獨家許可合同 / 協(xié)議，市場瓜分協(xié)議）（ 5） 與政府達成的合同 / 協(xié)議（如重組上市、政府采購、就業(yè)、治安、完稅等協(xié)議性安排）（ 6） 公司證券（股票、債券）買賣協(xié)議（如有）（ 7） 專利、商標、專有技術(shù)等權(quán)利證書及許可合同（ 8） 公司與公司股東及高管人員之間的商務(wù)合同 / 協(xié)議（如有）（ 9） 公司與子公司之間的商務(wù)合同 / 協(xié)議（如有）（ 10 ） 租賃合同（ 11 ） 公用事業(yè)許可使用協(xié)議（ 12 ） 加工承攬協(xié)議（ 13 ） 對外擔(dān)保合同（ 14 ） 其它重大合同（ 50 萬元以上者），如廣告、咨詢、代理等5、 土地房屋及設(shè)備設(shè)施（ 1） 土地使用證及土地出讓 / 轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）（ 2） 房產(chǎn)證及轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）（ 3） 房屋租賃合同（并且列清單）（ 4） 重大設(shè)備設(shè)施產(chǎn)權(quán)證明（合同 / 發(fā)票 / 進口報關(guān)單和固定資產(chǎn)清單、在建工程清單）6、 環(huán)保（ 1） 環(huán)保專家提供的環(huán)保調(diào)查評估報告（ 2） 環(huán)保工程設(shè)施投資額及設(shè)施清單（ 3） 政府環(huán)保要求（ 4） 環(huán)保備付準備金（如有）7、 勞動人事（ 1） 高管人