我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策探討

1、    我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策探討    覃冬婕 鐘海燕摘 要：當前，我國的經(jīng)濟體制改革已經(jīng)進入了非常重要的階段，其中一個核心的問題就是國有企業(yè)的改革。國有企業(yè)改革要取得成功，就要讓國有企業(yè)建立起現(xiàn)代化的公司制度。在國有企業(yè)改革后，我國雖然也確立了從股東大會、董事會到監(jiān)事會的治理結(jié)構(gòu)，但由于在我國，公司治理結(jié)構(gòu)是全新的實踐，從理論指導到法律依據(jù)，都存在著許多不成熟的方面。就此，本文分析了我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)方面的現(xiàn)狀及存在的問題，并對這些問題進行了探討，希望能夠找出相應的對策。關(guān)鍵詞：我國國有企業(yè);公司治理;公司治理結(jié)構(gòu)一、前言我國

2、國有企業(yè)進行改革后，有些企業(yè)雖然也按照要求建立起了從股東大會、董事會到經(jīng)理層的治理結(jié)構(gòu)，但由于我國的公司治理的基本理論大部分都是借鑒國外，我國的國情與國外存在很多不同，導致了我國的國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)沒有發(fā)揮出它應有的作用。最為主要的問題就是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股所占比重過大。監(jiān)事會權(quán)利不足，沒發(fā)揮其有效監(jiān)督董事會和經(jīng)理的權(quán)利。對此，我們必須保持國有企業(yè)股權(quán)多元化，同時從法律上確保董事會、監(jiān)事會的權(quán)責不被損害。由于我國的國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的諸多不足，產(chǎn)生這些問題的原因有很多。因此，找出這些原因在什么地方，從而找出一條使公司治理結(jié)構(gòu)真正發(fā)生作用、高速運轉(zhuǎn)的途徑和方法，成為我們亟待解決的一個

3、問題。二、相關(guān)理論介紹（一）公司治理、公司治理結(jié)構(gòu)的概念狹義的公司治理認為公司的治理結(jié)構(gòu)只限于公司股東、董事會和經(jīng)理之間的有關(guān)權(quán)利與職責、激勵和約束一系列的制度安排。廣義的公司治理認為公司治理結(jié)構(gòu)不僅限于公司內(nèi)部股東、董事會和經(jīng)理。同時也包括一系列利益相關(guān)者相互之間的權(quán)利與義務(wù)、激勵和控制以及其他一系列的制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)，指公司為了實現(xiàn)最高的經(jīng)營效益，對公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)進行分離，使兩者按照一種法律依據(jù)實現(xiàn)相互制約與平衡的一種制度安排。（二） 公司治理結(jié)構(gòu)對公司發(fā)展的作用公司治理結(jié)構(gòu)對公司的作用體現(xiàn)在以下幾個方面：1.良好的公司治理結(jié)構(gòu)有利于公司降低治理成本良好的公司治理結(jié)構(gòu)由于能夠穩(wěn)妥

4、的處置企業(yè)所有者和經(jīng)營者之間的關(guān)系，構(gòu)建起一個有效的委托代理機制，進一步規(guī)范委托代理制度，減少委托代理層次，簡化了委托代理程度，從而降低了代理成本，提高公司的經(jīng)濟效益。2.良好的公司治理結(jié)構(gòu)有利于股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠保證公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)既有一定的分散度，又有一定的集中度。使得大股東有動力去監(jiān)督經(jīng)營者，使得公司不偏離正常的軌道，又能保證中小股東的利益不受傷害 。3.良好的公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制有效運行的保證只有當內(nèi)部控制系統(tǒng)處于完善的公司治理環(huán)境中，內(nèi)部控制系統(tǒng)才可以實現(xiàn)它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，減少虛假的信息，使企業(yè)的長期經(jīng)營目標得以實現(xiàn)。三、我國國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)模式

5、（一）國際上主要的公司治理結(jié)構(gòu)模式及我國的公司治理結(jié)構(gòu)模式1.國際上有哪些公司治理結(jié)構(gòu)模式：由于經(jīng)濟制度、發(fā)展階段以及社會環(huán)境的不同，國際上主要有2種公司治理結(jié)構(gòu)模式：第一種是以德國、日本為代表的內(nèi)部監(jiān)控型主導模式。它的特點是：（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中、穩(wěn)定度高，法人持股和法人相互交叉持股特征明顯。（2）在融資方面，德國和日本實施產(chǎn)融結(jié)合的融資政策，主要以向銀行融資為主。（3）加強監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)力。當經(jīng)理人員的行為對公司利益造成損害時，監(jiān)事會有權(quán)糾正其行為。第二種模式以美國、英國為代表的外部監(jiān)控型主導模式，它的特點包括：（1）股權(quán)的高度分散性。美國資本市場很發(fā)達，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)具有很大的分散性，

6、以個人持股為主。（2）股權(quán)的流動性很高。股東主要通過股票、金融市場來對公司的經(jīng)營者施加影響，當他們不滿意公司的財務(wù)狀況時，他們就會選擇在股票市場拋售掉自己的股票，從而造成持股的短期性，導致股權(quán)的高度流動。（3）不設(shè)立監(jiān)事會、以獨立董事為主。美國公司中沒有監(jiān)事會，由董事會對經(jīng)營者檢修監(jiān)督，董事會中以獨立董事為主。2.我國的公司治理模式我國國有公司的治理結(jié)構(gòu)與德國、日本的公司治理結(jié)構(gòu)更接近。在公司治理結(jié)構(gòu)中分為股東大會、董事會和監(jiān)事會，股權(quán)高度集中，屬于內(nèi)部監(jiān)控形。只是與德、日模式有所不同的是，德、日模式中商業(yè)銀行是企業(yè)的主要股東，對企業(yè)進行監(jiān)控，而我國國有企業(yè)的主要股東是國家，國家對國有企業(yè)進行

7、監(jiān)控。（二）我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)模式存在哪些問題由于我國國有企業(yè)的改革時間不夠長，沒辦法在短時間內(nèi)構(gòu)建完美的現(xiàn)代企業(yè)制度，我國的國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在著許多不足之處，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：1.股權(quán)過度集中，國有股所占比重過高，一支獨大我國國有的上市公司中股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國家股份占據(jù)著主要地位，國有股的比例遠遠大于非國有法人股和社會公眾股，國有企業(yè)中國家法人股所占的比例超過50%，這就導致了國有企業(yè)中一股獨大的現(xiàn)象。國有股所占股份過高，使得國有股持股主體缺失和行政化問題非常突出，在國有股持股主體不明確的情況下，形成“無人監(jiān)督”的局面，公司經(jīng)理手中掌握的公司的經(jīng)營權(quán)，使得他們有機會利用手職位謀

8、權(quán)個人利益最大化。其次，當政府繼續(xù)充當國有股持股主體時，政府機構(gòu)可能會以國有股東的身份干預公司的正常經(jīng)營活動，而當與所有者目標發(fā)生沖突時，政府往往以行政目標代替所有者目標，擾亂公司正常經(jīng)營。2.董事會運作機制不規(guī)范、構(gòu)成不合理我國國有企業(yè)中，許多公司的董事會的任免直接來之與上級行政命令，無需經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。董事會由于有了政府做后盾，往往無視股東大會，越權(quán)行事，公司董事會有名無實，成為擺設(shè)。董事會的構(gòu)成也不合理，內(nèi)部董事占大多數(shù)，難以客觀地監(jiān)督和評價經(jīng)營者的績效。同時，董事會的成員大多來自于國有法人股，小股東和非國有法人股的利益就得不到保證。3.對經(jīng)理人的激勵和約束機制不規(guī)范在我國，由于經(jīng)理

9、人市場還處于相對狹窄和不充分的狀態(tài)，經(jīng)理人的選聘和解聘制度帶有計劃經(jīng)濟的色彩，沒有經(jīng)過市場的充分競爭。很多國有公司的經(jīng)理人選來自上級主管部門的行政委派或者指定，這樣的經(jīng)理人只對上級行政領(lǐng)導負責。而對經(jīng)理人員的評價則不需要以經(jīng)理人員工作是否稱職作為標準，因此，許多經(jīng)理人并不擔心因經(jīng)營素質(zhì)低或者行為惡劣而影響其市場聲譽和本身薪酬，也就不必為企業(yè)經(jīng)營業(yè)績苦苦勞作，他們只需博得上級領(lǐng)導滿意就行了。這樣就無法通過激勵制度促使經(jīng)理人員為公司的經(jīng)營業(yè)績而努力工作。再者，我國市場機制不完善，市場機制對經(jīng)營者的制約力度不足。我國資本主義市場發(fā)育緩慢，不夠成熟，基本上對經(jīng)理人員構(gòu)不成太大威脅。在我國的市場競爭很大

10、程度上受制于行政權(quán)力的情況下，“外部監(jiān)督機制”對經(jīng)營者的激勵和約束能力是十分有限的。4.監(jiān)事會職權(quán)不足，無法發(fā)揮監(jiān)督權(quán)力公司治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會對公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的過程中違反法律法規(guī)和公司章程的行為進行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)。但在實際中，監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)力往往不足，表現(xiàn)在監(jiān)事會沒有召集臨時股東會議的權(quán)利，不能及時將董事、經(jīng)理在經(jīng)營活動中出現(xiàn)的不利于公司或股東利益的行為告訴股東;不享有以自己名義對董事、經(jīng)理進行起訴，在董事、經(jīng)理的行為危害公司利益時，監(jiān)事會有權(quán)對其行為進行糾正，但是如果董事、經(jīng)理一意孤行，監(jiān)事也只能束手無策。四、我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在問題的解決對策（一） 針對我國國有企

11、業(yè)股權(quán)過度集中、國有股一支獨大產(chǎn)生的所有者不明確、“內(nèi)部人控制”問題首先，要選好、明確國有股的股權(quán)代表，由于國有股的持有、管理主體不明確，從而導致國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)虛設(shè)，國有資產(chǎn)流失嚴重。為了確保國有資產(chǎn)的保值、增值，防止國有資產(chǎn)繼續(xù)流失，一定要選好國有股代表，并明確其權(quán)利義務(wù)。其次，國有企業(yè)應該適當分散股權(quán)，實現(xiàn)股權(quán)多元化。除一些少數(shù)具有特殊地位的特大型國企應保持國有股相對絕對權(quán)力外，其他的國企應將一部分國有股出售或轉(zhuǎn)讓給有關(guān)法人，逐步降低國有股所占的比重，變國家所有權(quán)為法人所有權(quán)，這樣就能夠發(fā)揮法人股東在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的優(yōu)勢。最后，應建立和完善資本市場和證券市場，允許國外、非國有、鄉(xiāng)鎮(zhèn)和私

12、人股份參與進來，促進企業(yè)所有者和投資主體多元化。（二）針對董事會構(gòu)成不合理、運作機制不規(guī)范的問題應該改善董事會結(jié)構(gòu)，增加外部股東的數(shù)量。首先，要建立一個有效的董事人力資源市場。一個有效的董事人力資源市場才能區(qū)別出董事的優(yōu)劣，并給予相應的獎懲，董事才會真正行使自己的職權(quán)，對企業(yè)的經(jīng)營起到咨詢參謀作用。其次，要建立獨立董事制度，獨立董事制度又稱獨立的非執(zhí)行董事。在公司董事中，董事人員如果本身是公司的經(jīng)理人，稱其為執(zhí)行董事，而本身不是公司的雇員或者經(jīng)理人員，就稱其為非執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事不持有公司股份或者持有的股份比例很小的股份，他們代表著公司小股東的利益，能夠?qū)?jīng)理人員和其他董事進行監(jiān)督制約的作用

13、。（三） 針對經(jīng)理人的激勵和約束機制不規(guī)范的問題一方面，我們要改變經(jīng)營者管理體制，使經(jīng)營者從干部系列中分離出來，取消行政級別，實行經(jīng)理人非官員化、職業(yè)化，并根據(jù)其經(jīng)營成果授權(quán)。另一方面，我們要改善經(jīng)理人的激勵制度，采用獎金、年薪等方式，必要時還可以采用股票期權(quán)的方式。這些方式通過把經(jīng)理人的個人利益與公司的長遠利益結(jié)合起來，使經(jīng)理人能夠?qū)⒕Ψ旁谌绻岣吖窘?jīng)營績效上來。最后，培養(yǎng)職業(yè)經(jīng)理人，建立經(jīng)理人競爭市場，讓市場來選擇經(jīng)營者，使市場競爭機制發(fā)揮淘汰作用。（四）針對監(jiān)事會職權(quán)不足、無法發(fā)揮監(jiān)督權(quán)力的問題我國監(jiān)事會在實踐中地位薄弱是因為立法者沒有從完善公司治理結(jié)構(gòu)的高度上去確立和強化監(jiān)事會的權(quán)

14、利，我們要突出監(jiān)事會的獨立地位，完善監(jiān)事會的職權(quán)，擴大監(jiān)事會檢查公司財務(wù)的權(quán)利;在一定程度上賦予監(jiān)事會召集股東大會的權(quán)利，同時賦予監(jiān)事會的公司代表權(quán)，在特殊情況下，監(jiān)事會有權(quán)代表公司。如公司與董事之間的訴訟，除股東大會有權(quán)選擇公司訴訟代表人外，可由監(jiān)事會起訴。參考文獻：1 孔陸泉.  改善國有企業(yè)公司治理的問題探討j. 現(xiàn)代經(jīng)濟探討. 2012（01）2 富小良.  國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)方案設(shè)計初探j(luò). 中國城市經(jīng)濟. 2011（01）3 王鵬遠.  我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷與制度設(shè)計j. 企業(yè)研究. 2011（02）4 齊珊，孫飛.  關(guān)于中國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的探析j. 經(jīng)濟研究導刊. 2011（21）5 張少云.  國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)問題研究j. 經(jīng)濟視角. 2010（02）6 謝新安.  國有企業(yè)公司治理結(jié)