北京xxxx股份有限公司上市計(jì)劃書

1、北京 xxxx 股份有限公司上市計(jì)劃書目錄第一章：項(xiàng)目背景 第二章：上市的必要性 第三章：成立上市辦公機(jī)構(gòu) 第四章：聘選中介機(jī)構(gòu) 第五章：股份制改造及重組 第六章：募股計(jì)劃及資金投向 第七章：編撰上市材料并審報 第八章： 其他事項(xiàng)第一章：項(xiàng)目背景2008 年 3 月 21 日證監(jiān)會發(fā)布創(chuàng)業(yè)板規(guī)則征求意見稿，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的呼聲越感臨近，在全球經(jīng)濟(jì)日益一 體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說尤為重要。目前，中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)看漲，各中小企業(yè)中， 基本符合創(chuàng)業(yè)板上市條件的有 1200 多家，已經(jīng)改制和完成輔導(dǎo)期的企業(yè)500 多家。對于創(chuàng)業(yè)板各地政府也十分重視，各省市政府，金融局、發(fā)改委等已篩選、培

2、育，甚至輔導(dǎo)了一批中小企業(yè)為創(chuàng)業(yè)板上市做準(zhǔn)備。 此背景下，包括中關(guān)村在內(nèi)的各大學(xué)科技園區(qū)也積極籌劃、備戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板第一波上市工作。第二章：上市的必要性 在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)競爭日益激烈和產(chǎn)業(yè)金融緊密結(jié)合的趨勢下，企業(yè)上市無疑是主動提升經(jīng)營實(shí)力、擴(kuò)大影響、使 企業(yè)規(guī)?？焖贁U(kuò)張、經(jīng)濟(jì)效益顯著提高的最佳途徑。一、可籌集企業(yè)發(fā)展的巨額資金上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股1500 萬-3000 萬，假設(shè)發(fā)行價為 7 元，便可迅速籌集 1.05 億 -2.1 億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直 接融資不需付利息，資金成本很低。另外，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價很

3、高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精 神，股票發(fā)行按市場化機(jī)制運(yùn)行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市 盈率一般高于主板， 例如，香港主板市盈率為 4-5 倍，而創(chuàng)業(yè)板則為 10-15 倍；在美國證券市場中， NASDAQ 初次發(fā)行市盈率平均為 70 倍左右，比紐約主板市場高出 50%。二、籌資成本低我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預(yù)計(jì)會較低，上市費(fèi)和中介費(fèi)將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。目前主板市場占 籌資成本最大部分的承銷費(fèi)用占全部融資約在2.5% ，所以預(yù)計(jì)創(chuàng)業(yè)板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費(fèi)用、承銷費(fèi)用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。三、可使企業(yè)

4、資產(chǎn)迅速增值設(shè)某中小企業(yè)注冊資本 2000萬元，凈資產(chǎn)為 2200萬元，每股凈資產(chǎn)為 1.1 元，資產(chǎn)負(fù)債率為 20%，上市可 發(fā)行新股 2000萬股，發(fā)行價為 10元，可迅速籌集資金 2 億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為 2.22億元，每股凈資產(chǎn) 迅速增至 5.55元，擴(kuò)大 5 倍，資產(chǎn)負(fù)債率為 2.4%，降低達(dá) 10倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。此外，由于創(chuàng)業(yè)板股 票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的 2000 萬股迅速增值為 4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實(shí)際迅速擴(kuò)大20 倍。四、便于建立現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制企業(yè)進(jìn)行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，形成職責(zé)分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行體 系，

5、實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。只有 上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建 立持續(xù)創(chuàng)新的機(jī)制。五、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道 在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股 不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴(kuò)大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。六、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資回報在過去的 20 年里，中國流失了大量的技術(shù)人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業(yè)的 高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報，

6、創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。在創(chuàng)業(yè) 板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股， 將來股票上市后賣出變現(xiàn)， 可獲得巨大的投資回報， 例如， 某企業(yè)總經(jīng)理以每股 1元的價格認(rèn)購 10萬股，即投入 10 萬元；股票上市后其價格為 20元，亦即 10萬股可 變現(xiàn) 200萬元，也就是說總經(jīng)理通過 10萬元的投入而獲得了 190 萬的利潤回報，利潤率高達(dá) 19倍，這也是 只有資本市場才能實(shí)現(xiàn)的奇跡。此外，還可以通過期權(quán)和認(rèn)股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期股權(quán)激勵機(jī)制。如聯(lián)想公司于 1998年 9 月授予柳 傳志等六位董事 800 萬股認(rèn)股權(quán)，在未來 10年內(nèi)以每股 1.12 港元（收市價一直在 6元以上

7、）的價格購買， 其中柳傳志被授予 200 萬股認(rèn)股權(quán)。幾位董事預(yù)期都可獲得 1000 萬元以上的收益。方正公司也授予王選等 六位董事 5700萬股普通股的認(rèn)股權(quán)， 6位董事可以在 7年內(nèi)以 1.39 港元的價格行館權(quán)， 因市場價遠(yuǎn)高于 1.39 元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。第三章：成立上市辦公機(jī)構(gòu)籌劃近十年之久的創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)到了推出倒計(jì)時階段，這為中小企業(yè)創(chuàng)造了加速發(fā)展的良機(jī)。雖然創(chuàng)業(yè)板上市 門檻會比主板要低，但是，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)到財務(wù)制度的整合，使之符 合上市要求，至少需要半年以上的時間。首先，擬定上市計(jì)劃、成立上市工作辦公室。從組織、財務(wù)、經(jīng)營等各個

8、方面進(jìn)行上市安排。成立上市籌備 領(lǐng)導(dǎo)小組是整個上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)是一個可以統(tǒng)籌全局的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)上市準(zhǔn) 備的各種決策事項(xiàng)，以保證企業(yè)在上市準(zhǔn)備期皆以上市為目標(biāo)展開各項(xiàng)工作。第四章：聘選中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)主要是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的證券公司，具體說就是從事證券發(fā)行與代理 買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機(jī)構(gòu)，一般情況下，其組織形式是 專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運(yùn)作和企業(yè)重組與并購。一、進(jìn)行上市策劃上市運(yùn)作是一件專業(yè)性很強(qiáng)、需要很高運(yùn)作技巧的工作，財務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)設(shè)計(jì)上市運(yùn) 作方案

9、，編制上市計(jì)劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本， 并幫助尋找最好的券商和其他中介機(jī)構(gòu)。二、協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大??；其次是新發(fā)公眾 股份占擬發(fā)行總股份的比例；再次是高管人員持股問題。三、設(shè)計(jì)期權(quán)方案創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起人股本占有 一部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的50左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計(jì)劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技

10、 術(shù)人員可以自然人入股。四、幫助企業(yè)進(jìn)行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動財務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、 發(fā)起人協(xié)議、 技術(shù)專利權(quán)評股及作價入股協(xié)議， 以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發(fā)行上市必需的材料。第二、協(xié)助公 司整理前二年的財務(wù)資料，并聘請有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。五、幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)及健全公司內(nèi)部管理制度幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立有效率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨(dú)立的財務(wù)核 算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。六、幫助企業(yè)上市后進(jìn)行證券的運(yùn)作及投資企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而中介機(jī)構(gòu)則可以幫助擬上市企業(yè)做如下

11、工作：（一）將募集資金的 10 30作為短期投資以賺取利潤企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項(xiàng)目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率， 并達(dá)到一定盈利的預(yù)期目標(biāo)。（二）企業(yè)可作為一個戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為50。（三）企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)，作為風(fēng)險投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達(dá)到短期投資的目 的。第五章：改制及上市方案設(shè)計(jì)一、改制前準(zhǔn)備擬改制企業(yè)一般要成立改制小組， 公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌， 小組由公司抽調(diào)辦公室、 財務(wù)及熟悉公司歷史、 生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān) 會派出機(jī)

12、構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；配合會計(jì)師及評估師進(jìn)行會計(jì)報表審計(jì)、盈利預(yù) 測編制及資產(chǎn)評估工作；與中介機(jī)構(gòu)合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān) 聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報告；完成各類董事會決 議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。二、改制公司概況三、改制設(shè)想四、重組方案五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)六、引入戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者是指出于對公司價值的認(rèn)同，投資于公司股份（股權(quán)比例一般不低于5%）并中長期持有的投資者，包括產(chǎn)業(yè)投資者和財務(wù)（金融）投資者。、引入戰(zhàn)略投資者的意義 首先、可階段

13、性達(dá)到融資目標(biāo)；其次、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高資本 市場認(rèn)同度；第四、增強(qiáng)資源整合能力；最后、加快實(shí)現(xiàn)資本市場上市融資的進(jìn)程。二、戰(zhàn)略投資者的選擇產(chǎn)業(yè)投資者以產(chǎn)業(yè)整合為主要投資目的；關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位和市場份額，對財務(wù)和利潤指標(biāo)要求低；注重產(chǎn)業(yè)資源上與企業(yè)的互補(bǔ)性；一般要求在被投資企業(yè)中擁有控制權(quán)，并要求企業(yè)發(fā)展服從其產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和布局。財務(wù)投資者以獲取投資回報為主要投資目的；不過多參與企業(yè)的經(jīng)營管理，但對管理團(tuán)隊(duì)要求較高；在戰(zhàn)略 規(guī)劃、企業(yè)管理、資本運(yùn)作等方面經(jīng)驗(yàn)豐富，能有效彌補(bǔ)企業(yè)的不足；有退出要求，如上市計(jì)劃等。另外， 產(chǎn)業(yè)投資者通過戰(zhàn)略結(jié)盟能實(shí)現(xiàn)快速成長，對

14、已達(dá)到一定規(guī)模的企業(yè)能協(xié)助突破發(fā)展瓶頸，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。但企業(yè)有可能喪失發(fā)展的獨(dú)立性，如雙方在長期發(fā)展戰(zhàn)略上的認(rèn)同度不一，則容易導(dǎo)致沖突。而財務(wù)投資者 對管理團(tuán)隊(duì)依賴度較高，有階段性退出要求。綜合上述，我們需要引入又實(shí)力的財務(wù)投資者，以利于企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展的要求。第六章、募股計(jì)劃及資金投向第七章：編撰上市材料并審報由聘請的中介機(jī)構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行各項(xiàng)準(zhǔn)備工作并制作正式申報材料，向中國證監(jiān)會報送企業(yè)發(fā)行股票 的正式申報材料。公司申請公開發(fā)行股票的正式報送材料應(yīng)遵照中國證監(jiān)會有關(guān)要求制作，送審，主要有：一、地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件；二、批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；三、發(fā)行授權(quán)文件；四、公司章程或者公司章程草案；五、招股說明書；六、資金運(yùn)用的可行性報告（經(jīng)營估算書）； 七、發(fā)行申請材料的附件;八、發(fā)行方案（含發(fā)行價格測算依據(jù)）； 九、各中介機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書；十、定向募集公司申請公開發(fā)行股票