中小企業(yè)發(fā)展、上市融資問題分析及對策(共45頁).ppt

1、中小企業(yè)發(fā)展、上市融資問題中小企業(yè)發(fā)展、上市融資問題分析及整合對策分析及整合對策李佑松李佑松二二OO九年九月九年九月中小企業(yè)發(fā)展、上市融資問題分析及整合對策中小企業(yè)發(fā)展、上市融資問題分析及整合對策u中小企業(yè)發(fā)展過程中上市的意義中小企業(yè)發(fā)展過程中上市的意義u中小企業(yè)發(fā)展、融資過程中存在的中小企業(yè)發(fā)展、融資過程中存在的典型問題分析典型問題分析u中小企業(yè)發(fā)展、上市融資典型問題中小企業(yè)發(fā)展、上市融資典型問題整合對策整合對策u中小企業(yè)上市的準備工作中小企業(yè)上市的準備工作一、中小企業(yè)發(fā)展過程中上市的意義一、中小企業(yè)發(fā)展過程中上市的意義（一）建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度，為公司的可持續(xù)發(fā)展（一）建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度，為公司

2、的可持續(xù)發(fā)展建立制度保證建立制度保證企業(yè)按照現(xiàn)代企業(yè)制度和證監(jiān)會關于上市發(fā)行的相關規(guī)則進行規(guī)范和改制，既有利于建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權制度，又增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新動力的制度保證。（二）理清發(fā)展戰(zhàn)略，為企業(yè)長遠發(fā)展和整合各（二）理清發(fā)展戰(zhàn)略，為企業(yè)長遠發(fā)展和整合各種資源做好準備種資源做好準備股份制改造、上市的過程也是企業(yè)重新思考發(fā)展戰(zhàn)略的過程，企業(yè)如何發(fā)展，產(chǎn)業(yè)如何運作，投資項目的分析論證及募集資金的如何使用，對現(xiàn)有資源的如何優(yōu)化配置、社會資源如何整合等都需要統(tǒng)籌考慮，以使各種社會資源物盡其用。一、中小企業(yè)發(fā)展過程中上市的意義一、中小企業(yè)發(fā)展過程中上市的意義（三）完善法

3、人治理結構，為公司規(guī)范經(jīng)營管理和降低經(jīng)營風險打下基礎（三）完善法人治理結構，為公司規(guī)范經(jīng)營管理和降低經(jīng)營風險打下基礎股改、上市有利于改善股權結構，實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化；有利于建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理班子分權與制衡為特征的法人治理結構；將公司直接置于市場的競爭與監(jiān)督之中，能較好地建立其公司的競爭機制、激勵機制和管理結構，促使公司提高管理水平，降低經(jīng)營風險。（四）建立直接融資平臺，籌集資金，為公司作強作大提供資金保證（四）建立直接融資平臺，籌集資金，為公司作強作大提供資金保證建立直接融資的平臺，有利于提高企業(yè)的自有資本比例，改善資本結構，增強抗風險能力。同時，能夠在短期內將社會上

4、的閑散資金集中起來，籌集到擴大生產(chǎn)、規(guī)模經(jīng)營所需要的巨額資本，從而增強公司的持續(xù)發(fā)展能力。一、中小企業(yè)發(fā)展過程中上市的意義一、中小企業(yè)發(fā)展過程中上市的意義（五）完善激勵機制，為公司持續(xù)盈利和人才隊伍建（五）完善激勵機制，為公司持續(xù)盈利和人才隊伍建設創(chuàng)造條件設創(chuàng)造條件上市公司的持續(xù)盈利要求和全體股東對回報的期望，都要求管理層的工作業(yè)績與薪酬激勵相適應。同時上市公司股份的流動性，有利于完善激勵機制（股權期權激勵），更容易吸引和留住優(yōu)秀人才。（六）提升企業(yè)整體形象，為公司產(chǎn)品擴張和市場競（六）提升企業(yè)整體形象，為公司產(chǎn)品擴張和市場競爭力的提升助力增彩爭力的提升助力增彩資本市場的廣告效應、輿論聚焦、每

5、日行情顯示、股評、機構投資者的調研分析，可以增強企業(yè)產(chǎn)品在市場上的影響力，并為企業(yè)提供行業(yè)分析與管理咨詢，更有效地開拓市場，降低綜合成本，提升公司效益。一、中小企業(yè)發(fā)展過程中上市的意義一、中小企業(yè)發(fā)展過程中上市的意義（七）提煉企業(yè)文化，增強企業(yè)的凝聚力，增強企業(yè)整體實力（七）提煉企業(yè)文化，增強企業(yè)的凝聚力，增強企業(yè)整體實力股份制改造使企業(yè)的高、中層的管理人員接受現(xiàn)代企業(yè)的管理理念和治理機制，從而能提升整個企業(yè)的文化氛圍，增強企業(yè)的凝聚力，提升企業(yè)整體實力。（八）變更估價模式，實現(xiàn)企業(yè)和股東資產(chǎn)的快速增值（八）變更估價模式，實現(xiàn)企業(yè)和股東資產(chǎn)的快速增值企業(yè)上市以前，股東的財富一般通過凈資產(chǎn)計算，

6、而上市之后其價值通過二級市場股票市值計算，股東的財富價值將獲得巨大乃至數(shù)倍、數(shù)十倍的增值。（九）股票上市流動，為企業(yè)提供資本運營的重要工具（九）股票上市流動，為企業(yè)提供資本運營的重要工具上市公司的股份高流動性，股份變現(xiàn)能力強。企業(yè)除了可以用募集資金直接收購競爭對手和上下游企業(yè)外，還可以用自身的股權為支付手段，通過換股的方式進行收購。這時，股票的發(fā)行權相當于購買其他公司的一種”貨幣”，使企業(yè)產(chǎn)品經(jīng)營和資本經(jīng)營相得益彰。二、中小企業(yè)發(fā)展、融資過程中存在二、中小企業(yè)發(fā)展、融資過程中存在的典型問題分析的典型問題分析 （一）法人財產(chǎn)問題（一）法人財產(chǎn)問題 （二）注冊資本及股權問題（二）注冊資本及股權問題

7、 （三）業(yè)務和技術問題（三）業(yè)務和技術問題 （四）法人治理結構和規(guī)范運作問題（四）法人治理結構和規(guī)范運作問題 （五）人力資源管理問題（五）人力資源管理問題 （六）投資項目問題（六）投資項目問題 （七）發(fā)展戰(zhàn)略問題（七）發(fā)展戰(zhàn)略問題（一）法人財產(chǎn)問題（一）法人財產(chǎn)問題 1 1資產(chǎn)權屬不清資產(chǎn)權屬不清 部分中小企業(yè)的資產(chǎn)不屬于公司，但實際上公司一直使用且進入資產(chǎn)負債表，存在法律風險。如汽車、房產(chǎn)等資產(chǎn)掛靠在董事長或總經(jīng)理等個人名下，還有部分高新技術企業(yè)的專利技術等知識產(chǎn)權掛靠在個人名下，有的土地等無形資產(chǎn)掛靠在子公司或者關聯(lián)企業(yè)。 2 2租賃或承包經(jīng)營租賃或承包經(jīng)營 部分中小企業(yè)的主要資產(chǎn)通過承包

8、或租賃取得，或者收入主要來源是通過承包經(jīng)營及無償使用他人的資產(chǎn)而產(chǎn)生，即沒有公司的獨立法人財產(chǎn)或獨立的主要資產(chǎn)。（一）法人財產(chǎn)問題（一）法人財產(chǎn)問題 3 3資產(chǎn)不完整資產(chǎn)不完整 個別企業(yè)與生產(chǎn)經(jīng)營相關的土地、廠房及其設備、專利、非專利技術的使用權或者所有權不明晰，或者與配套生產(chǎn)相關的主要資產(chǎn)屬于關聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)控制。 4 4存在重大權屬糾紛存在重大權屬糾紛 原企業(yè)發(fā)起人或者股東出資的財產(chǎn)轉移手續(xù)未辦理至公司名下，其他非貨幣性交易、債務重組、企業(yè)合并等方式取得的資產(chǎn)權屬不清晰，或者證照登記的企業(yè)名稱與實際資產(chǎn)的擁有者不符，特別是改制而來的企業(yè)，有些土地使用權、房產(chǎn)證件、商標、資質證件未變更到新

9、公司，等等這些都存在法律風險。（二）注冊資本及股權問題（二）注冊資本及股權問題 1 1股權權屬糾紛股權權屬糾紛目前，有的企業(yè)由夫妻雙方注冊登記，有的借錢登記而又未明確雙方權利義務，有的債權轉股權而沒有履行相應的法律手續(xù)，有的股權期權激勵方式不合規(guī)不合法，有的工商登記或公司章程的投資人與實施控制人不一致且又無相應法律委托手續(xù)，等等這些都股權不清晰，存在權屬糾紛。 2 2股權過分集中或過分分散股權過分集中或過分分散（1 1）股權過分集中）股權過分集中董事長幾乎持有公司80%的股權，為了工商登記的需要，借用其他個人的名義登記注冊，一股獨大，影響公司科學合理決策，缺乏權利制衡，治理結構存在重大缺陷。（

10、2 2）股權過分分散）股權過分分散多數(shù)改制后企業(yè)，股權過分分散，數(shù)百甚至上千的出資人，第一大股東的股權不超過10%，也同樣影響公司的決策效率。（二）注冊資本及股權問題（二）注冊資本及股權問題 3 3職工持股職工持股 由于歷史原因，很多企業(yè)存在職工持股，通常表現(xiàn)為工商登記的股東與實際出資人不一致，主要有工會持股（職工持股會、科協(xié)）、投資公司持股、信托持股（獨立的信托機構）、個人信托持股、自然人直接持股等方式。 4 4股權結構單一，無機構投資者股權結構單一，無機構投資者 由于企業(yè)運作的規(guī)范程度及誠信經(jīng)營等方面的問題，股權結構單一，引進外部機構投資者或戰(zhàn)略投資者的公司極少，不能充分發(fā)揮外部機構在公司

11、治理中的積極作用。（三）業(yè)務和技術問題（三）業(yè)務和技術問題 1 1技術力量薄弱，缺乏核心競爭力技術力量薄弱，缺乏核心競爭力 技術支持體系不健全，技術開發(fā)能力低。中小企業(yè)的技術開發(fā)能力普遍較弱，80%以上的中小企業(yè)沒有任何發(fā)明專利，也無技術研發(fā)部門及相應團隊，創(chuàng)新能力弱，缺乏核心競爭力。 2 2產(chǎn)品單一、規(guī)模小，抗風險能力差產(chǎn)品單一、規(guī)模小，抗風險能力差 大部分中小企業(yè)規(guī)模小，生產(chǎn)某一產(chǎn)品的零部件或配套產(chǎn)品，業(yè)務體系不完整，對采購的原材料和銷售的產(chǎn)品議價能力弱，成本和收入的不確定因素大，抗風險能力差。（三）業(yè)務和技術問題（三）業(yè)務和技術問題 3 3盲目多元化，主業(yè)不突出盲目多元化，主業(yè)不突出 部

12、分中小企業(yè)主業(yè)不突出，看什么掙錢做什么，沒有整體規(guī)劃及形成自己的拳頭產(chǎn)品，市場競爭力不強。 4 4同業(yè)競爭或關聯(lián)交易同業(yè)競爭或關聯(lián)交易 未上市的中小企業(yè)，由于自我創(chuàng)新和外部監(jiān)管力度有限，同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的現(xiàn)象比較普遍，產(chǎn)品同質化現(xiàn)象突出。（四）法人治理結構和規(guī)范運作問題（四）法人治理結構和規(guī)范運作問題 1 1法人治理結構不健全法人治理結構不健全沒有建立健全的股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子運作制度等法人治理結構，由于股權結構及歷史的原因，即使按照公司法建立相應的法人治理結構，也有相應的規(guī)章文本，但是不能夠有效的運行（執(zhí)行力不夠）。 2 2沒有形成規(guī)范的內部控制制度沒有形成規(guī)范的內部控制制度重

13、大對外投資、擔保、抵押、關聯(lián)交易、財務及會計、資金使用等等沒有形成有效的風險控制制度，常常被個別實際控制人或主要負責人掌控，決策欠科學、合理，風險控制制度不健全。 3 3環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)實環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)實施不力施不力部分企業(yè)只注重企業(yè)的短期利益或對環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)設施不愿多投入，或雖有投入但在其他方面，如制度、措施等方面不到位。（四）法人治理結構和規(guī)范運作問題（四）法人治理結構和規(guī)范運作問題 4 4財務會計制度不規(guī)范財務會計制度不規(guī)范 部分企業(yè)根據(jù)需要隨意對賬務進行靈活處理，通常對不同使用者的財務信息不一致，特別是在稅務處理上存在一定的法律風險，也是導致機

14、構投資者對中小企業(yè)投資非常謹慎的重要原因，也是企業(yè)資產(chǎn)不清、收益率不佳、外部融資難的關鍵因素。 5 5誠信不足誠信不足 部分企業(yè)誠信度不足，特別是設備進口、出口退稅、原材料采購、資產(chǎn)抵押擔保、產(chǎn)品質量認證等重要方面誠信度不足，對銀行及其他債權人的債務存在逃避現(xiàn)象，融資難度大、成本高。（五）人力資源管理問題（五）人力資源管理問題 1 1用人制度上用人制度上“重內輕外重內輕外”或或“重外輕內重外輕內”中小企業(yè)大多是家族企業(yè)，受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠近區(qū)別對待，不愿放權，不信任他人，職業(yè)經(jīng)理人很難進入。部分企業(yè)老板總認為“外來的和尚好念經(jīng)”，不斷更換“空降兵”，忽視企業(yè)內部人才的培養(yǎng)。

15、 2 2激勵機制不健全激勵機制不健全大多數(shù)國有企業(yè)和民營企業(yè)由于體制、思想觀念和管理水平的限制，還未建立起績效考核和評價體系，對經(jīng)營管理層和業(yè)務骨干的約束和激勵機制不健全，或者未建立激勵機制，優(yōu)秀人才的作用難以發(fā)揮，人才流失嚴重。（五）人力資源管理問題（五）人力資源管理問題 3 3缺乏資本運作經(jīng)驗缺乏資本運作經(jīng)驗 因中小企業(yè)的發(fā)展及歷史背景，形成大多數(shù)中小企業(yè)領導人產(chǎn)品運作能力強，資本運作能力差；經(jīng)營決策能力強，投資決策能力差；資金運用能力強，資金籌措能力差。 特別是擬股改上市的企業(yè)，找不到一個合適的董秘人選，或者根本不重視董秘人選，隨意找個人兼職。二、中小企業(yè)發(fā)展、融資過程中存在二、中小企業(yè)

16、發(fā)展、融資過程中存在的典型問題分析的典型問題分析 （六）投資項目問題（六）投資項目問題 大多數(shù)中小企業(yè)對擬投資項目沒有進行詳細深入的論證分析、評估。特別是對項目的技術及人才配備，管理及經(jīng)營模式，宏觀環(huán)境及行業(yè)狀況分析，發(fā)展前景及投資亮點，項目及配套資金來源，資金使用計劃，財務預測及分析，投資風險分析及應對措施等方面未進行充分分析、論證，從而已完成投資即虧損。二、中小企業(yè)發(fā)展、融資過程中存在二、中小企業(yè)發(fā)展、融資過程中存在的典型問題分析的典型問題分析 （七）發(fā)展戰(zhàn)略問題（七）發(fā)展戰(zhàn)略問題 一般的中小企業(yè)都缺乏戰(zhàn)略管理，或者沒有制定發(fā)展戰(zhàn)略，在企業(yè)發(fā)展的日常運作中完全憑感覺或個人經(jīng)驗，外部環(huán)境良好

17、時尚能順利運作，但是隨著市場競爭的日益加劇，企業(yè)面臨虧損甚至債務纏身時就束手無策。 多數(shù)企業(yè)不重視提前研究制定發(fā)展戰(zhàn)略，使投資者和審批機構對企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向不清楚、不信服，難以吸引投資者投資，也難以通過證監(jiān)會的發(fā)行審核。三、中小企業(yè)發(fā)展、上市融資典型問三、中小企業(yè)發(fā)展、上市融資典型問題整合對策題整合對策 （一）資產(chǎn)整合（一）資產(chǎn)整合 （二）股本及股權結構設計（二）股本及股權結構設計 （三）資產(chǎn)、業(yè)務、機構、財務、人員重組（三）資產(chǎn)、業(yè)務、機構、財務、人員重組 （四）完善公司治理并規(guī)范運作（四）完善公司治理并規(guī)范運作 （五）人力資源管理（五）人力資源管理 （六）加強經(jīng)營管理（六）加強經(jīng)營管理

18、 （七）項目論證，融資策劃（七）項目論證，融資策劃 （八）引進戰(zhàn)略投資者（八）引進戰(zhàn)略投資者 （九）戰(zhàn)略管理（九）戰(zhàn)略管理（一）資產(chǎn)整合（一）資產(chǎn)整合 1確保資產(chǎn)的獨立性確保資產(chǎn)的獨立性 確保擬上市公司的資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)財產(chǎn)轉移手續(xù)已辦理完畢，其他非貨幣性交易、債務重組等方式取得的資產(chǎn)權屬清晰，不存在法律風險。 2確保資產(chǎn)的完整性確保資產(chǎn)的完整性 確保擬上市公司應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、及其設備，以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原材料采購和產(chǎn)品的銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應

19、當具有與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。（二）股本及股權結構設計（二）股本及股權結構設計 1 1財務預測及財務政策財務預測及財務政策未來3年的預計總資產(chǎn)（含擬投資項目資金），資本結構（股東權益和債務），資本成本（債務成本、股權成本及加權成本），盈利預測?，F(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模，資本結構，資本成本，盈利狀況。 2 2董事會現(xiàn)有結構及未來董事會結構的安排（含董事會現(xiàn)有結構及未來董事會結構的安排（含獨立董事）獨立董事） 3 3公司增資擴股涉及的各種稅收政策公司增資擴股涉及的各種稅收政策股東權益轉增資本、非貨幣性資產(chǎn)及債務重組增資擴股涉及的稅收問題比較復雜，應提前進行稅務策劃，在政策允許和政府鼓勵措施的扶持下，減

20、少不必要的支出。 4 4股利分配政策股利分配政策內部股權融資，有多少的當年未分配利潤可用來增加股東權益。（二）股本及股權結構設計（二）股本及股權結構設計 5 5增資擴股及股權激勵增資擴股及股權激勵增資擴股及股權激勵應考慮實際控制人是否發(fā)生變化。其中期權激勵的行權期限應考慮在上市前行權，上市后激勵或行權將要通過證監(jiān)會的批準，才能實施，并且有激勵比例的限制。增資擴股涉及外商投資者的，應按相關法規(guī)及商務部的有關規(guī)定處理。 6 6股票發(fā)行上市的條件股票發(fā)行上市的條件國內的創(chuàng)業(yè)板、中小企業(yè)板以及美國、香港、新加坡、英國的創(chuàng)業(yè)板的上市標準均不相同，應先確定上市地點后有針對性的進行股本設計及企業(yè)重組。 7

21、7外部環(huán)境外部環(huán)境目前資本市場宏觀環(huán)境（含國內外宏觀經(jīng)濟環(huán)境、金融財政政策、利率水平、資本市場的資金供求等等）、行業(yè)狀況（行業(yè)發(fā)展前景，行業(yè)競爭狀況、行業(yè)風險因素分析、產(chǎn)業(yè)政策等等）及同類可比上市公司的估值水平。（三）資產(chǎn)、業(yè)務、機構、財務、（三）資產(chǎn)、業(yè)務、機構、財務、人員重組人員重組 股本規(guī)模及股權結構 資產(chǎn)財務狀況 主營業(yè)務的突出，并形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力 具有完整的業(yè)務體系和獨立經(jīng)營能力，運作規(guī)范 資產(chǎn)完整及人員、財務、機構、業(yè)務獨立 有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易 主營業(yè)務、高管人員、實際控制人最近兩年內沒有發(fā)生變化 重組后的公司具有持續(xù)盈利能力 重組過程中的會計及財務處

22、理、稅收籌劃 擬投資項目的安排 發(fā)展前景及戰(zhàn)略管理 所在地的自然和基礎條件、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護和安全生產(chǎn)政策（四）完善公司治理并規(guī)范運作（四）完善公司治理并規(guī)范運作股東大會的運作和議事規(guī)則董事長、董事會會議運作和議事規(guī)則獨立董事及董事會秘書和審計委員會制度監(jiān)事會主席、監(jiān)事會會議運作和議事規(guī)則總經(jīng)理工作制度內部控制制度（主要含會計、控股子公司、關聯(lián)交易、對外擔保、抵押、資金使用、重大對外投資、信息披露等）解決同業(yè)競爭（可以通過對競爭性業(yè)務的收購、轉讓或者做出相應的承諾）規(guī)范關聯(lián)交易（避免不必要的關聯(lián)交易；對于必須的關聯(lián)交易要保證價格的公允性；股東大會和董事會表決程序的合法性）健全財務會計制度（按

23、照新的會計準則及配套法規(guī)）加強環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)措施（環(huán)境保護部和證監(jiān)會對企業(yè)IPO及再融資出臺了一系列相關文件）（五）人力資源管理（五）人力資源管理 1 1轉變用人觀念轉變用人觀念轉變觀念，建立職業(yè)經(jīng)理人制度，建立一套科學、合理、市場化、制度化的選聘制度和激勵制度，形成高效運作的職業(yè)經(jīng)理層。唯才是舉，用其之長；制度選聘人才，制度培養(yǎng)人才，制度使用人才，制度留住人才。 2 2完善薪酬和績效考核體系完善薪酬和績效考核體系進一步健全和完善內部績效考核體系，營造人才生存發(fā)展的良好環(huán)境，調動員工的積極性，降低委托代理成本，提高經(jīng)營管理效率。 3 3借力專業(yè)機構借力專業(yè)機構從經(jīng)濟效益、專業(yè)水平

24、及經(jīng)驗、客觀立場等方面考慮，適當?shù)慕柚鷮I(yè)咨詢機構的智力，彌補自身的不足。（六）加強經(jīng)營管理（六）加強經(jīng)營管理 1 1努力經(jīng)營主營業(yè)務努力經(jīng)營主營業(yè)務中小板和創(chuàng)業(yè)板對擬上市公司的主營業(yè)務要求非常嚴格，都要求符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策，募集資金用于主業(yè)，其中創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，公司經(jīng)營一種業(yè)務，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律法規(guī)、行政法規(guī)和公司章程，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。中小板和創(chuàng)業(yè)板且對資產(chǎn)質量、盈利狀況要求都有一定的要求， 2 2增強自主創(chuàng)新能力增強自主創(chuàng)新能力增強自主創(chuàng)新能力，提高公司核心競爭能力和可持續(xù)發(fā)展?jié)摿?。特別是創(chuàng)業(yè)板對公司的創(chuàng)新能力要求很高，在科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、組織創(chuàng)新等方面具備有較強

25、的競爭優(yōu)勢，同時要求擬上市公司具備較高的成長性和較強的核心競爭能力。（七）項目論證，融資策劃（七）項目論證，融資策劃 1 1項目分析論證項目分析論證項目論證是投資者（及發(fā)審委）關注的重點，要避免為圈錢而拼湊項目的情況，合理控制籌資金額，要從技術來源于知識產(chǎn)權保護、新增產(chǎn)能與市場需求的匹配、市場未來前景與存在風險、新市場拓展措施、市場變化與預期收益、實施的可行性等方面加強分析論證。 2 2融資策劃融資策劃（1 1）選擇合適的融資渠道和融資方式）選擇合適的融資渠道和融資方式目前中小企業(yè)的主要融資渠道有個人、政府、實業(yè)企業(yè)、非銀行金融機構、銀行金融機構、外國政府貸款、國際金融組織、證券市場等。針對不

26、同的融資渠道，選擇不同的融資方式，如股權融資、債權融資、項目融資、貿易融資、租賃融資、政策融資等。（2 2）確定合理的融資結構）確定合理的融資結構權益資金和負債比例。權益資金和負債比例。根據(jù)不同類型企業(yè)的特點，平衡股東和債權人各種利益關系，合理搭配公司經(jīng)營風險和財務風險，確定的權益資金比例。股權結構。股權結構。不同權益投資人比例決定各投資人在公司中的作用，承擔的責任、義務、收益分配。不同的權益投資人，由于其背景和特長的不同，能對公司成功有不同的貢獻。負債結構。負債結構。主要考慮公司經(jīng)營現(xiàn)金流量及償還風險，應盡量長短期負債合理搭配，并明確償還順序。（七）項目論證，融資策劃（七）項目論證，融資策劃

27、 （3 3）分析融資風險。）分析融資風險。資金運用風險。資金運用風險。主要是公司或項目運用所籌資金投資失敗帶來的風險。權益控制風險。權益控制風險。公司融資后，現(xiàn)有股東或控制人可能會喪失某些控制權，如公司收益權、管理權、經(jīng)營權等。資金供應風險。資金供應風險。在融資方案實施的過程中，可能出現(xiàn)資金不落實、不到位，或者資金到位不及時、不足額等，影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營或項目的順利實施。資金追加風險。資金追加風險。公司項目在實施過程中出現(xiàn)許多變化（投資超支、論證不足，某些出資人變化、市場變化等），導致追加融資的風險。利率及匯率風險。利率及匯率風險。未來市場利率或匯率的變動會引起融資資金成本的不確定性。 （

28、4 4）綜合考慮融資成本。）綜合考慮融資成本。主要考慮資金占用費（利息或股利）、律師費、評估費、公證費、印刷費、手續(xù)費、擔保費、承諾費等。如上市融資見前述各項費用。（八）引進戰(zhàn)略投資者（八）引進戰(zhàn)略投資者 擬投資項目的是否充分分析論證及企業(yè)財務預測的準確度、管理團隊及技術水平是引入戰(zhàn)略投資者的關鍵，如果引入戰(zhàn)略投資者之前對企業(yè)進行整合、完善公司治理、解決歷史遺留問題、優(yōu)化股東結構，公司的整體價值會顯著的上升，融資的成本會大幅下降，出讓股權的價格會迅速飆升。 在引進戰(zhàn)略投資者時需要注意，引進時機、價格、方式，股權比例的安排、實際控制人是否發(fā)生變化、融資雙方的利益權衡、企業(yè)的未來發(fā)展、投資者的退出

29、機制及保障措施等是引入戰(zhàn)略投資者的關鍵環(huán)節(jié)。（九）戰(zhàn)略管理（九）戰(zhàn)略管理 企業(yè)市場環(huán)境決定了企業(yè)盈利能力乃至生存能力，因此，每一個公司必須明確選擇戰(zhàn)略，以戰(zhàn)略為核心，正確選擇發(fā)展方向、占據(jù)最具有吸引力的競爭位置，協(xié)調在企業(yè)經(jīng)營運轉過程中的各項工作和企業(yè)發(fā)展目標有序完成，保證企業(yè)的沿著預定軌道穩(wěn)定成長與發(fā)展。 因此，擬上市公司應制定適合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，并形成制度及具體的操作步驟，該戰(zhàn)略將對企業(yè)整體運籌中產(chǎn)生總體指導作用，為支持這一戰(zhàn)略進行有效的組織安排，則企業(yè)所有的籌資、投資、經(jīng)營管理運作及股利分配等活動都應圍繞這一戰(zhàn)略。 擬上市公司的上市前期整合、股份制改組、引入外來投資者、股票發(fā)行上市的總體

30、工作安排也應圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略而開展工作。四、中小企業(yè)上市的準備工作四、中小企業(yè)上市的準備工作 （一）企業(yè)主要股東及領導人的思想準備（一）企業(yè)主要股東及領導人的思想準備 （二）聘請專家進行診斷，摸清家底（二）聘請專家進行診斷，摸清家底 （三）理清上市思路，測算上市成本（三）理清上市思路，測算上市成本 （四）培養(yǎng)和引進資本運作人才，學習上市法規(guī)，熟悉資本（四）培養(yǎng)和引進資本運作人才，學習上市法規(guī)，熟悉資本市場市場 （五）獨特的上市題材和吸引力策劃準備（五）獨特的上市題材和吸引力策劃準備 （六）選擇中介機構（六）選擇中介機構 （七）掌握同期上市企業(yè)及競爭對手情況（七）掌握同期上市企業(yè)及競爭對手情況

31、 （八）爭取政府相關部門的支持，用活政策（八）爭取政府相關部門的支持，用活政策（一）企業(yè)主要股東及領導人的思想（一）企業(yè)主要股東及領導人的思想準備準備1企業(yè)上市的意義及上市給企業(yè)帶來哪些約束，全面分析上市的必要性和可行性。要上市先規(guī)范，不能把上市變成圈錢、暴富的手段，搞硬拼湊、假包裝。2正確理解資本經(jīng)營、產(chǎn)品經(jīng)營。3企業(yè)控制權和企業(yè)價值的觀念轉變。目前，大多中小企業(yè)的老板對企業(yè)的控制權非?？粗?，幾乎全部持有股權或者絕對控股，企業(yè)經(jīng)營決策基本上是“一言堂”，企業(yè)老板對分散企業(yè)控制權非常猶豫。同時大多數(shù)企業(yè)老板對企業(yè)整體價值觀念模糊，缺乏整體意識和長遠發(fā)展意識，如前面提到企業(yè)控制權問題，企業(yè)不能作

32、強作大，不能長遠發(fā)展，控制權又有何用。5誠信經(jīng)營，規(guī)范運作。上市后成為公眾公司，有千萬雙眼睛盯著你，千百條規(guī)則管著你，千百次“機會”在誘惑你，不能有半點閃失。6上市是一個系統(tǒng)工作。主要股東和董事長要高度重視，并組建上市的團隊與班子。7上市是一個很痛苦的過程。要有相當?shù)囊懔湍托?，要有吃苦的準備，要有接受考驗的準備，也有享受成功的準備。（二）聘請專家進行診斷，摸清家底（二）聘請專家進行診斷，摸清家底u1財務狀況及經(jīng)營成果，基本財務數(shù)據(jù)同首發(fā)上市要求的比較。u2公司治理方面，如公司章程的規(guī)范性、“三會”及規(guī)范運作方面、環(huán)保及安全生產(chǎn)等。u3規(guī)范運作方面，如關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、財務會計規(guī)范程度、內部

33、控制制度是否健全、是否依法納稅等。u4法人財產(chǎn)權屬獨立性和完整性（與經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)及配套設施、廠房及設備、商標、專利等）。u5股東權屬的獨立性和完整性，股權結構合理性等。（二）聘請專家進行診斷，摸清家底（二）聘請專家進行診斷，摸清家底 6高管人員的兼職情況、人事勞資關系與上市首發(fā)的要求的差距。 7主營業(yè)務及核心競爭能力，公司研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售的業(yè)務體系的獨立性，主營業(yè)務的成長性、持續(xù)盈利能力、市場占有率等等。 8公司的研發(fā)能力、創(chuàng)新意識、對市場和客戶變化的反應速度，新技術和新產(chǎn)品的市場接受程度等。 9是否涉及訴訟、擔保、抵押等，可能會對公司未來的經(jīng)營狀況帶來重大的影響事件

34、。（三）理清上市思路，測算上市成本（三）理清上市思路，測算上市成本1 1就是否需要上市，什么時候上市，在哪里上市，就是否需要上市，什么時候上市，在哪里上市，以什么方式上市，上市的時間安排等進行充分論證。以什么方式上市，上市的時間安排等進行充分論證。2 2上市費用測算，上市投入產(chǎn)出的分析論證。上市費用測算，上市投入產(chǎn)出的分析論證。我國境內發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的68%。遠低于境外的1025%的標準。上市涉及的費用主要包括以下部分：（1）發(fā)行費：財務顧問費、承銷費、審計費、評估費、律師費、路演費。（2）上市及其他：保薦費、上市初費、上市年費、股票登記費、信息披露費、印刷費、差旅費。（四）培

35、養(yǎng)和引進資本運作人才，學（四）培養(yǎng)和引進資本運作人才，學習上市法規(guī)，熟悉資本市場習上市法規(guī)，熟悉資本市場 1 1培養(yǎng)和引進資本運作人才培養(yǎng)和引進資本運作人才公司要規(guī)范上市、作強作大，與資本市場對接，急需一批既懂經(jīng)營管理又擅長資本運作的高級人才。企業(yè)一旦決定進入要資本市場，就必須聘請熟悉資本市場基本知識與工具，能與中介機構、政府主管部門做好協(xié)調、配合工作的董事會秘書或者財務總監(jiān)，負責上市工作小組的日常事務，在外部中介和企業(yè)之間的上市準備工作起著關鍵作用。 2 2學習公司法、證券法及上市相關的法律法規(guī)。學習公司法、證券法及上市相關的法律法規(guī)。公司股東、董事、監(jiān)事和高管學習公司法、證券法和上市相關的法律法規(guī)，熟知上市公司及其股東、董事、監(jiān)事和高管的法定義務和責任。在中小企業(yè)板（或創(chuàng)業(yè)板）上市的還應當熟悉中小企業(yè)板（或創(chuàng)業(yè)板）特殊規(guī)定。 3 3熟悉資本市場及游戲規(guī)則熟悉資本市場及游戲規(guī)則熟悉各地上市標準的差異（是否足夠了解擬上市地的游戲規(guī)則并符合其要求），一級市場的籌資能力（發(fā)行市盈率水平）、二級市場的流通性（市場活躍程度）、后續(xù)融資能力，上市成本（包括初始上市成本與后續(xù)維護費用），上市時間，地理位置、文化背景、法律制度、游戲規(guī)則等。（六）獨特的上