汽車零部件公司改制方案

1、汽車零部件汽車配件分公司改制草案汽車零部件汽車配件分公司改制立項方案申請2014年目 錄一、改制必要性、目標及原則二、分公司基本情況三、改制實施方案四、產(chǎn)品、市場發(fā)展規(guī)劃 五、改制后經(jīng)濟效益預測注：航宇救生裝備湖北金葉投資有限公司汽車零部件汽車配件分公司改制前簡稱為“分公司”，改制后簡稱為“新公司”。上述界定是為了對財務數(shù)據(jù)的認定和區(qū)分。航宇救生裝備湖北金葉投資有限公司汽車零部件汽車配件分公司綜合管理部改制工作組20143-01-10一、改制必要性、目標及原則(一)改制必要性當前公司現(xiàn)狀：1.利益主體單一：產(chǎn)權的單一國有性體現(xiàn)的還是產(chǎn)權主體不明確，利益主體不明確，產(chǎn)權和利益主體不能真正落位到個

2、人，、牽制扯到個人主體，導致責任聚焦不夠，企業(yè)還是處于一種人人是主人，、人人缺乏負責機制和風險機制的狀態(tài)，不能真正煥發(fā)企業(yè)主體的市場生存能力和競爭力。2.法人主體缺失：雖然分公司等同于獨立法人公司的模式在接受收航宇金葉投資總公司的領導和管理，但是在財務投融資、，業(yè)務整合、，產(chǎn)業(yè)資源擴展等方方面面沒有獨立性，沒有建立真正的公司法人治理結(jié)構(gòu)，不能真正履行獨立核算企業(yè)在市場經(jīng)濟中的經(jīng)濟屬性。3.人員缺乏激勵：沒有建立有效的職業(yè)經(jīng)理人激勵機制和問責機制，沒有建立有效的員工人才梯隊的招人留人用人激勵機制和問責機制，導致企業(yè)缺乏責任度、缺乏活力和創(chuàng)新能力，最終導致企業(yè)喪失市場競爭力。4.歷史包袱太重：公司

3、資產(chǎn)、債務、人員、業(yè)務等歷史遺留包袱過重，而且錯綜復雜，導致管理難度大，內(nèi)憂外患互相牽制，不能做大做強，導致企業(yè)不能騰飛，最終存在全部被拉下水的發(fā)展風險。5.業(yè)務不夠聚焦：公司業(yè)務過于繁雜，涉及門鎖剎車器（鉸鏈把手擋扣插銷檔口）、單向器啟動器、座椅減震器，互相業(yè)務關聯(lián)度不大，但是又在分解稀釋企業(yè)的各種資源，不能形成合力增量，反而造成合力對沖，不能有效聚焦核心資源和產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，拖累核心業(yè)務的規(guī)?；捌脚_化發(fā)展。6.可能錯失機遇：當前汽車產(chǎn)業(yè)是發(fā)展最為強勁的產(chǎn)業(yè)之一，全國汽車零部件汽車配件公司有一萬多家，依據(jù)國際產(chǎn)業(yè)發(fā)展的趨勢，最終零部件配件企業(yè)只會規(guī)?；s減為幾十家，現(xiàn)今的產(chǎn)業(yè)正在進行著兼并整合，

4、我們?nèi)绻プ∵@次機遇，聚焦優(yōu)勢資源，卸下包袱，輕裝上陣，必然可以為航宇金葉投資打造一個新的經(jīng)濟增長點。反之，如果不能有效改制，投入市場競爭的洪流，我們可能錯失機遇，成為產(chǎn)業(yè)發(fā)展的犧牲品?；谏鲜龉敬嬖诘陌l(fā)展危機，我們必須清醒認識，抓住歷史機遇，開拓創(chuàng)新，進行改制，立足于打造一個規(guī)?；a(chǎn)業(yè)平臺經(jīng)濟增長點的目標進行改制，而不是簡單的“甩包袱”式的改制，簡單的分立一個有限責任公司、，注冊獨立法人的、，不能有效解決歷史遺留的“換湯不換藥”式的改制。(二)改制目標1、建立產(chǎn)權清晰、權責明確、利益主體牽扯到個人的股份制公司。2、聚焦主營業(yè)務，剝離不良業(yè)務，構(gòu)筑規(guī)?；a(chǎn)業(yè)化平臺。3、剝離不良資產(chǎn)、債務及人

5、員，解除歷史包袱，扶植發(fā)展產(chǎn)業(yè)平臺。4、建立創(chuàng)新的職業(yè)經(jīng)理人激勵機制，吸納高水平人才，釋放企業(yè)活力。(三)改制原則1、嚴格遵守公司法及其他有關法律、法規(guī)和政策，規(guī)范操作。2、符合航宇金葉投資公司發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升核心競爭能力。3、整體改制，資產(chǎn)、業(yè)務、人員經(jīng)剝離重組后，整體進入新公司。4、符合企業(yè)實際，在改制過程中確保經(jīng)營穩(wěn)定、業(yè)務連續(xù)和最簡操作。二分公司基本情況 (一)企業(yè)簡況汽車零部件汽車配件分公司成立于2007年1月，由原航宇金葉投資公司汽車門鎖剎車器分公司、汽車座椅減震器分公司、汽車單向器啟動器分公司三家分公司整合組成；其中汽車門鎖剎車器分公司和汽車單向器啟動器分公司座落于航宇金葉投資

6、公司B區(qū)，汽車座椅減震器分公司位于航宇金葉投資公司C區(qū)。整合后的汽車零部件汽車配件公司，總部設在B區(qū)，B區(qū)和C區(qū)均有其生產(chǎn)基地。汽車零部件汽車配件公司主要從事汽車門鎖剎車器(汽車四門兩蓋門鎖剎車器及大客商用車車門鎖剎車器)、汽車門鉸鏈把手、外貿(mào)轉(zhuǎn)包、汽車座椅減震器和汽車起動機單向器啟動器等汽車零部件汽車配件的研究、開發(fā)和制造，為國內(nèi)上汽通用五菱、東風商用、東風神龍、東風乘用、東風股份、一汽夏利、浙江吉利、宇通客車、金龍客車、華泰現(xiàn)代等二十多個主車廠30多種車型配套。在外貿(mào)及轉(zhuǎn)包生產(chǎn)方面：已成為MAGNA等全球采購供應商。汽車零部件汽車配件公司成立以來圍繞改善經(jīng)營狀態(tài)，根據(jù)企業(yè)自身的資源及能力，

7、主動適應市場，積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及市場結(jié)構(gòu)。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)有了較大的調(diào)整。原來以門鎖剎車器、座椅減震器、單向器啟動器為主的產(chǎn)品和市場，逐步調(diào)整為以汽車門鎖剎車器（含客車鎖銷）、鉸鏈把手、擋扣插銷和外貿(mào)轉(zhuǎn)包生產(chǎn)為主的產(chǎn)品及市場。產(chǎn)品的毛利潤由原來的-13%提升調(diào)整到現(xiàn)有的35%左右。產(chǎn)品規(guī)模自2007年1.5億元擴增 ，到2013年2.5億元:其中門鎖剎車器1.3億元、大客商用車車鎖銷4000萬元，鉸鏈把手2700萬元、擋扣插銷及外貿(mào)轉(zhuǎn)包1000萬元、單向器啟動器2800萬元、座椅減震器980萬元，,同時以產(chǎn)品平臺和市場平臺為重點的新產(chǎn)品正在不斷推進。(二)企業(yè)資產(chǎn)、財務狀況截至【2013】年

8、【12】月【31】日止：分公司總資產(chǎn)，負債總計，凈資產(chǎn)，2013年度分公司主營業(yè)務收入總額，凈利潤總額等參閱財務三表。三張表：資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、利潤表分成三個單位欄目進行數(shù)據(jù)說明：門鎖剎車器業(yè)務、單向器啟動器業(yè)務、座椅減震器業(yè)務具體參閱附表及其說明。資產(chǎn)負債表2013年12月31日編制單位：航宇救生裝備湖北金葉投資有限公司汽車零部件汽車配件分公司項 目行次期末金額期末未單向器啟動器期末未座椅減震器期末未新公司流動資產(chǎn)：1 貨幣資金2800800 應收票據(jù)632003200 應收賬款7830016323576311 應收賬款原值1011827888826448 壞賬準備1818115652

9、5137 預付款項8100100 其他應收存貨169200178013506070 其中：存貨跌價損失172205050120 其中: 積壓26798097651105 盤虧20671324551480流動資產(chǎn)合計21217303427171216591非流動資產(chǎn)：22 固定資產(chǎn)原價2979909574006633 減：累計折舊3043756353013439 固定資產(chǎn)凈值313615322993194 遞延所得稅資產(chǎn)433001818633非流動資產(chǎn)合計4639155031853227資 產(chǎn) 總 計66256453930189719818流動負債：66 短期借款67

10、9140 應付賬款7313969142048012069 預收款項74120102090 應付職工薪酬775510540 其他應付款85112401533992流動負債合計92345242973149712199負 債 合 計103345242973149712199所有者權益（或股東權益）：104 實收資本（股本）105 資本公積1161170595740028203 未分配利潤126-20584-20584所有者權益合計130-88797619負債和所有者權益總計131256453930189719818利潤表2013年編制單位：航宇救生裝備湖北金葉投資有限公司汽車零部件汽車配件分公司項

11、目行次本年累計單向器啟動器座椅減震器2013年新公司一、營業(yè)總收入1 25,200 2,890 980 21,330 其中：營業(yè)收入2 25,200 2,890 980 21,330 其中：主營業(yè)務收入3 24,650 2,800 980 20,870 其他業(yè)務收入4 550 90 460 二、營業(yè)總成本8 25,950 3,037 1,128 21,785 其中：營業(yè)成本9 24,330 2,930 1,080 20,320 其中：主營業(yè)務成本10 23,880 2,930 1,080 19,870 其他業(yè)務成本11 450 450 銷售費用20 600 30 35 535 管理費用21 6

12、20 7 3 610 財務費用24 320 320 其中：利息支出25560 560 資產(chǎn)減值損失28 80 70 10 - 三、營業(yè)利潤29-750 -147 -148 -455 加：營業(yè)外收入301 1 減：營業(yè)外支出31 1 1 四、利潤總額32-750-147 -148 -455 減：所得稅費用33五、凈利潤34資產(chǎn)負債表說明：公司在2012年已開始按五個事業(yè)部進行財務單獨核算，單向器啟動器和座椅減震器的資產(chǎn)狀況清晰，易剝離。1. 其他應付款11240萬元的說明：在此強調(diào)說明的是汽車零部件汽車配件公司欠航宇金葉投資內(nèi)部往來費用（即“其他應付款”）11240萬元，其中8715萬元向新公司

13、投資，還有1533萬元欠款由單向器啟動器帶走，992萬元由座椅減震器帶走。這樣做的主要原因，一是，若11240萬全部注入給新公司，將會導致新公司凈資產(chǎn)再增加2525萬元，也導致持股人員注入現(xiàn)金金額過大；二是，單向器啟動器和座椅減震器兩個剝離單位的資產(chǎn)、負債、權益不平衡，原因是汽車零部件汽車配件公司“未分配利潤”20584萬元由新公司全部帶走，單向器啟動器和座椅減震器以固定資產(chǎn)作為航宇金葉投資對他們的初始投資金額，這意味著單向器啟動器和座椅減震器未承擔任何歷史虧損或?qū)接罱鹑~投資的內(nèi)部負債，這樣將會導致它們總資產(chǎn)過大，負債和權益過小，資產(chǎn)負債表不平衡，所以單向器啟動器必須帶走1533萬元內(nèi)部債務

14、、座椅減震器帶走992萬元內(nèi)部債務。2. 短期借款9140萬元的說明：短期貸款9140萬元，為公司這十年來的貸款累計，2007年汽車零部件汽車配件公司成立期初貸款1690萬元，2007年至2011年新增貸款7450萬元，2012年和2013年未新增貸款。建議貸款9140萬元作為投資，注入給新公司。3. 資本公積11705萬元的說明：2007年汽車零部件汽車配件公司成立期初資本公積為9470萬元，即航宇金葉投資對民品三單位的資產(chǎn)投資額，2007年至今航宇金葉投資累計投入固定資產(chǎn)2235萬元，作為航宇金葉投資對汽車零部件汽車配件公司的資本投入，計入“資本公積”（子公司計入“實收資本”），合計117

15、05萬元。單向器啟動器和座椅減震器2013年年底的固定資產(chǎn)的原值分別為957萬元和400萬元，它們剝離后，形成航宇金葉投資對它們的初始投入額。4. 未分配利潤-20584萬元的說明：為民品十多年來的累計虧損額，2007年汽車零部件汽車配件公司成立期初未分配利潤4228萬元，2007年至今新增虧損12420萬元（不含2011年處理的不良資產(chǎn)虧損3936萬元）。單向器啟動器和座椅減震器的未分配利潤無法計算，無法剝離，先由新公司帶走。利潤表說明：公司從2012年開始，每個月均報送五個事業(yè)部的利潤表，故單向器啟動器和座椅減震器的利潤表數(shù)據(jù)清晰、正確。剝離單向器啟動器和座椅減震器后，2013年新公司產(chǎn)品

16、毛利潤1000萬元，毛利率4.8%；若再去掉貸款利息560萬元，2013年新公司凈利潤將為105萬元。1. 利息支出560萬元的說明：汽車零部件汽車配件公司向航宇金葉投資公司貸款9140萬元，航宇金葉投資按市場同期貸款利率向汽車零部件汽車配件公司收取貸款利息，年度貸款利率6.1%，2013年全年貸款利息560萬元。因貸款9140萬元在明年將作為投資，故560萬貸款利息沒必要按一定比例分給單向器啟動器和座椅減震器。2. 成本構(gòu)成同行業(yè)水平比較說明：門鎖剎車器產(chǎn)品毛利率6%，銷售費用率2.5%，同行業(yè)水平產(chǎn)品毛利率10%，銷售費用率2%，毛利率偏低原因是自制率過低，采購成本略高；銷售費用高的主要原

17、因是主要市場柳州發(fā)交費過高，距離遠，運輸成本大，產(chǎn)能擴能過快，生產(chǎn)不及時，存在超額運費。鉸鏈把手產(chǎn)品毛利率13%，銷售費用率3%，同行業(yè)水平產(chǎn)品毛利率15%，銷售費用率2%，毛利率略低的原因是我公司工藝落后，生產(chǎn)效率低；銷售費用偏高主要原因是市場業(yè)務費偏高，但我司鉸鏈把手售價略高于同行業(yè)。擋扣插銷屬于外貿(mào)產(chǎn)品，目前毛利率1%，同行業(yè)水平產(chǎn)品毛利率3%，偏低的原因是外購成本偏高，同時人民幣匯率持續(xù)上升，降低了盈利空間?，F(xiàn)金流量表2013年編制單位：航宇救生裝備湖北金葉投資有限公司汽車零部件汽車配件分公司項 目行次本年金額期未末單向器期未末座椅減震器期未末新公司一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：1 銷售

18、商品、提供勞務收到的現(xiàn)金218,150 2,510 950 14,690 收到的稅費返還1310 10 收到其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金1476 5 5 66 經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計1518,236 2,515 955 14,766 購買商品、接收勞務支付的現(xiàn)金1614,950 2,100 640 12,210 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金222,150 245 145 1,760 支付的各項稅費23 支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金24400 70 30 300 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計2517,500 2,415 815 14,270 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額26736 100 140 496 二、

19、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：27 處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額30 處置子公司及其他營業(yè)單位收回的現(xiàn)金凈額31投資活動現(xiàn)金流入小計33 購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金341010投資活動現(xiàn)金流出小計391010投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額40-10-10三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：41 取得借款所收到的現(xiàn)金4410001000籌資活動現(xiàn)金流入小計4710001000 償還債務所支付的現(xiàn)金4810001000 分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金49150150籌資活動現(xiàn)金流出小計5211501150籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額53-150-150五、現(xiàn)金及現(xiàn)金

20、等價物凈增加額55576100140336 加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額56224-100-140464六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額578000080058 (三)人員構(gòu)成截至【2013】年【12】月【31】日為止：分公司本部在冊正式員工總?cè)藬?shù)為590人，其中在崗員工5780人，內(nèi)部辦理長期息工120人，無內(nèi)退/下崗人員和離退休人員。2013年分公司本部職工平均年收入為5.38萬元。2013年全年平均人數(shù)605人（正式工381人，合同工224人），全年工資性總支出3255萬元，其中應發(fā)工資2369萬元，人平3.91萬元：，正式工應發(fā)工資1796萬元，人平4.71萬元、合同工應發(fā)工資573萬元，

21、人平2.55萬元?，F(xiàn)有590人中，按崗位類別分，管理崗109人占18%，技術崗58人占10%，一線員工326人占55%，二線員工97人占16%；按人員性質(zhì)分，正式工356人占60%，合同工234人占40%。正式工為全民所有制身份，無事業(yè)制身份員工。詳見下表：按崗位類別分按人員性質(zhì)分部門管理崗技術崗一線員工二線員工合計部門正式工合同工綜合管理部1434526綜合管理部26財務部99財務部81開發(fā)中心1230111164開發(fā)中心5410運營部94655運營部487質(zhì)量部631120質(zhì)量部20門鎖剎車器事業(yè)部1731087135門鎖剎車器事業(yè)部4392大客商用車事業(yè)部10750471大客商用車事業(yè)部

22、2744鉸鏈把手擋扣插銷事業(yè)部11675294鉸鏈把手擋扣插銷事業(yè)部6133單向器啟動器事業(yè)部14553678單向器啟動器事業(yè)部3345座椅減震器事業(yè)部5119328座椅減震器事業(yè)部28外派航安外派26210外派航安外派82合計1095832697590合計356234說明：綜合管理部26人中：管理崗包含航宇金葉投資中干4人；技術崗為息工1人、未轉(zhuǎn)正大學生2人；一線二線均為息工人員。(四)生產(chǎn)經(jīng)營狀況生產(chǎn)方面：生產(chǎn)線與同行業(yè)相比顯得落后，生產(chǎn)過程的保證能力得不到客戶的充分信任，生產(chǎn)質(zhì)量的管理也與行業(yè)水平存在一定差距。設備方面：設備老舊，利用率低，滿足公司日益迅速發(fā)展的固定資產(chǎn)資源不足，造成公司

23、核心工序加工能力欠缺，設備維修技術力量缺乏。信息化方面：雖然初步建立了物流軟件系統(tǒng)，但因未與財務模塊結(jié)合，計算機系統(tǒng)停留在簡單的數(shù)量計算上，且未在公司范圍內(nèi)建立計算機非密局域網(wǎng)絡，未能實現(xiàn)真正意義上的信息化辦公，影響工作效率。專業(yè)技術方面：公司專業(yè)研發(fā)技術力量基礎差，研發(fā)技術和質(zhì)量技術人才缺乏，人員流失嚴重，招人留人困難，同時在技術研發(fā)的配套設施設備方面也低于行業(yè)水平。三、改制實施方案(一)改制形式本次改制為股份公司制改制，分公司通過本次改制成立為股份有限責任公司(以下簡稱“新公司”)。股份有限公司的改制，需要得到省部級主管部門審批，本次新公司一步到位改制為股份有限公司，為公司下一步在區(qū)域性“

24、四板市場”的增資擴股及股權融資創(chuàng)造條件，而且為日后可能的IPO上市奠定基礎。航宇金葉投資公司發(fā)起成立股份制公司，投資以資產(chǎn)凈值和追加投資額為準，控股比例為80%，預留20%作為職業(yè)經(jīng)理人及核心骨干人才的股權，其中一部分由現(xiàn)有經(jīng)理人及核心人才直接核值投資入股，一部分作為股權期權激勵的預留，為新吸納的人才準備。新公司凈資產(chǎn)7619萬元含有2585萬元不良資產(chǎn)，扣除不良存貨2585萬元和不良應收賬款50萬元，凈資產(chǎn)還有4984萬元?？偣杀绢A算：5000萬元÷80% = 6250萬元 核算股份為：6250萬股職業(yè)經(jīng)理人及核心骨干員工增資入股總金額1250萬元，持股比例20%。具體入股方式：以

25、“現(xiàn)金入股+期權分紅+高管激勵+資源折股”完成股本金的繳納。備注：新公司在單向器啟動器和座椅減震器資產(chǎn)剝離后，三個單位的資產(chǎn)表結(jié)構(gòu)為： （單位：萬元）資產(chǎn)表期末金額期末未單向器啟動器期末未座椅減震器期末未新公司總資產(chǎn)256453930189719818總負債345242973149712199凈資產(chǎn)-88799574007619資產(chǎn)負債率135%76%79%62%備注：投資人權益結(jié)構(gòu)為：權益類期末金額期末未單向器啟動器期未末座椅減震器期未末新公司說明資本公積117059574002820328203萬含有航宇金葉投資新投入17855萬未分配利潤-20584 -20584 凈資產(chǎn)-8879957

26、4007619備注：詳細精確數(shù)據(jù)以改制時的清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、財務審計數(shù)據(jù)為準。(二)改制方案涉及的主要領域和范圍【個人覺得這一節(jié)是對后續(xù)內(nèi)容的解釋說明，既然正文已經(jīng)形成，此節(jié)是不是不需要再寫？留大標題即可】 1、業(yè)務重組：重點闡明需要剝離的業(yè)務及規(guī)劃需要發(fā)展的業(yè)務。 2、資產(chǎn)重組：重點圍繞留置業(yè)務，留置和擴展相應必要資產(chǎn)。 3、債務重組：明確隨業(yè)務剝離的債務剝離范圍。 4、人員重組：依據(jù)留置業(yè)務重新定崗定編，減員增效。 5、新公司法人治理結(jié)構(gòu)：重點對新公司的權責機制進行的規(guī)劃和設定。 6、其他規(guī)劃及投資支持：新公司需要的投資支持和管理支持。(三)業(yè)務重組： 1、保留和強化原有的兩個業(yè)務平臺，

27、即汽車門鎖剎車器（包括大客商用車車鎖銷、擋扣插銷等）、鉸鏈把手，剝離原單向器啟動器、汽車座椅減震器業(yè)務。2、強化門鎖剎車器、鉸鏈把手業(yè)務平臺的發(fā)展，并利用該平臺的業(yè)務關聯(lián)性及通路資源優(yōu)勢，通過增資擴股或合資新設等方式，發(fā)展開拓汽車內(nèi)外飾業(yè)務平臺。3、剝離出來的原單向器啟動器業(yè)務，建議獨立成立為航宇金葉投資公司分公司自負盈虧、獨立運營。4、剝離出來的汽車座椅減震器業(yè)務建議之一：依據(jù)產(chǎn)品關聯(lián)度及規(guī)模思路，并入航宇金葉投資公司制造三部或子公司嘉泰公司相類業(yè)務平臺統(tǒng)一整合發(fā)展。建議之二：對產(chǎn)品及市場進行重新定位后，建議獨立成立為航宇金葉投資公司分公司自負盈虧、獨立運營。5、當前單向器啟動器業(yè)務和汽車座

28、椅減震器業(yè)務，在分公司內(nèi)部也是作為相對獨立的事業(yè)部在運行，剝離出去之后，既實現(xiàn)了聚焦門鎖剎車器鉸鏈把手的規(guī)?；脚_業(yè)務，同時釋放了單向器啟動器和汽車座椅減震器事業(yè)部的經(jīng)營權責和市場競爭主體角色。6、單向器啟動器業(yè)務和汽車座椅減震器業(yè)務首先必須剝離出去，其次如果航宇金葉投資公司管理有難度，可以“先剝離再外掛”，外掛給新成立的股份公司來托管，但是經(jīng)營權責及經(jīng)營指標各自獨立考核，互不關聯(lián)。(四)資產(chǎn)重組：1、依據(jù)業(yè)務重組，進行對應的資產(chǎn)重組，資產(chǎn)數(shù)據(jù)如下，涉及單向器啟動器業(yè)務和汽車座椅減震器業(yè)務的數(shù)據(jù)已經(jīng)分拆，作為日后剝離的依據(jù)。備注：詳細精確數(shù)據(jù)以改制時的清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、財務審計數(shù)據(jù)為準。a)

29、 貨幣資金：800萬元，為銀行存款和現(xiàn)金。b) 應收票據(jù)：3200萬元，為銀行承兌匯票。c) 應收賬款：原值6448萬元，計提壞賬準備137萬元，凈值6311萬元。應收賬款期末金額期末未單向器啟動器期末未座椅減震器期末未新公司原值10,118 2,788 882 6,448 計提壞賬準備1,818 1,156 525 137 凈 值8,300 1,632 357 6,311 d) 預付賬款：100萬元，為預付的貨款和應付賬款借方項。e) 其他應收款：原值110萬元，凈值110萬元。其他應收款期末金額期末未單向器啟動器期末未座椅減震器期末未新公司原值134159110計提壞賬準備44凈 值130

30、155110f) 存貨：原值6190萬元，計提存貨減值準備120萬元，凈值6070萬元，其中含有2585萬元不良存貨。 存貨期末金額期未末單向器啟動器期末未座椅減震器期末未新公司原值9420183014006190計提存貨減值準備2205050120凈 值9200178013506070 其中：積壓物質(zhì)26798097651105 盤虧物質(zhì)2067 132455 1480不良存貨合計474694112202585g) 固定資產(chǎn)：原值6633萬元，計提折舊3439萬元，固定資產(chǎn)凈值3194萬元。固定資產(chǎn)期末金額期末未單向器啟動器期末未座椅減震器期末未新公司原值79909574006,633計提折

31、舊43756353013,439凈 值3615322993,194h) 遞延所得稅資產(chǎn)：根據(jù)壞賬準備和存貨跌價損失而計算的遞延所得稅資產(chǎn)33萬元。遞延所得稅資產(chǎn)期末金額期末未單向器啟動器期末未座椅減震器期末未新公司金額3001818633綜上所得的資產(chǎn)總額為：期末資產(chǎn)扣除單向器啟動器資產(chǎn)3930萬元和座椅減震器資產(chǎn)1897萬元后，公司總資產(chǎn)為19818萬元。總資產(chǎn)期末金額期末未單向器啟動器期末未座椅減震器期末未新公司金額2564539301897198182、存貨說明：新公司承接的不良存貨累計有2585萬元，其中積壓物資1105萬元已經(jīng)不可能進行銷售，只能以廢品方式處理，盤虧1480萬元，也是

32、歷史遺留，無從查證，這2585萬元需要進行財務減值，作為不良資產(chǎn)進行剝離處置。3、固定資產(chǎn)說明：新公司需要承接的固定資產(chǎn)賬面凈值3194萬元，需要與實物進行盤查，對于不需要的固定資產(chǎn)要進行剝離減值，賬面價值已經(jīng)趨零實際還有使用價值的資產(chǎn)要進行評估入賬加值。4、無形資產(chǎn)：涉及的無形資產(chǎn)是否需要評估入賬，建議不入賬，但在日后經(jīng)營管理好轉(zhuǎn)，引進新投資的增資擴股時，再評估入賬。 5、為了強化主營業(yè)務，建設門鎖剎車器（含擋扣插銷檔口、，鉸鏈把手）規(guī)模化產(chǎn)業(yè)化平臺，需要依據(jù)業(yè)務規(guī)劃進行追加的固定資產(chǎn)劃撥和新投資、現(xiàn)金投入等，依據(jù)業(yè)務重組細則預算進行說明。 (五)債務重組 1、根據(jù)“債務隨資產(chǎn)走”原則，剝離

33、出分公司的資產(chǎn)所相關的負債在征得相關債權人同意的前提下，一并隨資產(chǎn)剝離出分公司。2、債務說明：新公司總負債12199萬元。單向器啟動器業(yè)務帶走2973萬元，座椅減震器業(yè)務帶走1497萬元。航宇金葉投資總部的貸款9140萬元，全部為新公司注資，計入“資本公積”；欠航宇金葉投資總部的“內(nèi)部應付款”11240萬元，其中8715萬元作為新公司投資，還有1533萬元拆為單向器啟動器投資，992萬元拆為座椅減震器投資。負債類期末金額期末未單向器啟動器期末未座椅減震器期末未新公司說明短期借款9,140 9140萬轉(zhuǎn)入資本體公積應付賬款13,969 1,420 480 12,069 預收賬款120 10 20

34、 90 應付職工薪酬55 10 5 40 未用的工會經(jīng)費內(nèi)部應付款11,240 1,533 992 8715萬轉(zhuǎn)入資本公積負債合計34,524 2,973 1,497 12,199 (六)人員重組1、新公司剝離了原單向器啟動器、汽車座椅減震器業(yè)務，人隨業(yè)務走，帶走員工原單向器啟動器業(yè)務人員80人、座椅減震器業(yè)務人員30人。（留置員工為480人）。2、新公司保留業(yè)務重新進行人員任用及定編定崗，依據(jù)內(nèi)部競崗競聘的方式任用，多余出來的正式工，首先向合同制崗位消化，如不能勝任，實施辭退處理。辭退員工轉(zhuǎn)移至航宇金葉投資公司實施再任用或內(nèi)部下崗處理。3、新公司繼續(xù)履行改制前公司與留用職工簽訂的勞動合同，并

35、繼續(xù)負擔該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經(jīng)濟補償金。相關的養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。4、原汽車零部件汽車配件公司全民所有制身份員工保留航宇金葉投資公司檔案及身份，即退休后恢復與航宇金葉投資公司的勞動合同關系。新公司成立后新進人員，全部與新公司簽訂勞動合同。5、薪酬總額水平，剝離的業(yè)務（單向器啟動器、座椅減震器）依據(jù)產(chǎn)值（銷售額）同步剝離相應的薪酬額度；，留置的業(yè)務，只要產(chǎn)值（銷售額）不變，既定的薪酬總額不能因為人員的重組剝離而減少，薪酬總額保持與產(chǎn)值（銷售額）的一致性。 (七)新公司法人治理結(jié)構(gòu)體系（權責規(guī)劃）1、業(yè)務決策

36、：在大的產(chǎn)業(yè)投資方向上由董事會（股東會）決策，在產(chǎn)業(yè)框架下的業(yè)務決策，由持有股權的董事會成員及職業(yè)經(jīng)理人決策，大股東及其董事會代表不得干預。2、高管激勵：超越地域標準，參照行業(yè)產(chǎn)業(yè)標準，設計職業(yè)經(jīng)理人（高管團隊）和核心骨干人才的薪資標準和激勵政策，并配置股權期權激勵政策，激勵和保有現(xiàn)有核心人才，同時吸納外部人才。3、投融資管理：在監(jiān)事會的監(jiān)督下、董事會的認可下，新公司依據(jù)公司的通路資源、品牌資源和客戶資源等一切有形無形資源，可以進行各種創(chuàng)新的投融資運作，有效進行企業(yè)規(guī)模和平臺建設的發(fā)展。4、人員任免：新公司嚴格按公司治理結(jié)構(gòu)及現(xiàn)代企業(yè)管理制度，進行員工的任免及薪酬的分配，大股東不能因為穩(wěn)定因素

37、或其他歷史因素，限制和干預新公司的決議。(八)其他規(guī)劃及投資支持1、項目投資：(1) 全面重建門鎖剎車器裝配線，為更多柔性控制的現(xiàn)代化門鎖剎車器提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。(2) 建設規(guī)?；臎_壓級進模生產(chǎn)線。(3) 建設規(guī)?；臍廨o成型注塑生產(chǎn)線。(4) 建設更加專業(yè)和現(xiàn)代化的車門鎖剎車器及鉸鏈把手試驗室。(5) 建立專業(yè)化鉸鏈把手擋扣插銷生產(chǎn)線。(6) 投資購置擋扣插銷桿件自動生產(chǎn)線。(7) 重點開發(fā)集管件成型與機器人焊接一體化產(chǎn)品。(8) 電鍍生產(chǎn)線的技改項目。2、科技創(chuàng)新：(1) 研制開發(fā)既小巧又經(jīng)濟的機電一體化四門鎖剎車器體平臺產(chǎn)品。(2) 研制開發(fā)性能更加優(yōu)質(zhì)的機電一體化機罩鎖銷和行李艙鎖銷體。

38、(3) 研制開發(fā)具有無鑰匙系統(tǒng)的外開手柄。(4) 工藝革新：熱鉚技術和管件成型。3、改革與調(diào)整：(1) 結(jié)合全面風險管理，加強公司內(nèi)部控制，健全公司內(nèi)部控制流程體系。(2) 完善績效考核激勵體系，引導員工認同企業(yè)效益與個人收入掛鉤的理念，強化落實平衡計分卡管理體系。(3) 重視人才隊伍建設，為員工提供更多的技能培訓機會，打造一支技術性、管理型、復合型的人才隊伍。(4) 從公司實際出發(fā)，注重新公司能力建設。引進合作者，對分公司現(xiàn)有資源合理利用，如注塑、壓鑄的對外合作，充分發(fā)揮和擴展現(xiàn)有生產(chǎn)能力。四、產(chǎn)品、市場發(fā)展規(guī)劃 汽車零部件汽車配件行業(yè)概況及發(fā)展趨勢 (一) 行業(yè)概況 2

39、013年中國汽車產(chǎn)銷量2013年1-12月累計生產(chǎn)臺數(shù)(萬臺)份額(%)銷售臺數(shù)(萬臺)份額(%)轎車1212.1767.01200.9767.0MPV132.497.3130.527.3SUV301.2216.7298.8816.7交叉型乘用車162.649.0162.529.0乘用車合計1808.5281.81792.8981.5客車48.2612.047.7112.0客車非完整車輛8.052.08.182.0貨車270.4967.1272.5967.1貨車非完整車輛50.1412.450.7012.4半掛牽引車26.226.526.346.5商用車合計403.1618.2405.5218

40、.5所有以汽車合計2211.68-2198.41-國務院發(fā)展研究中心市場流通研究室主任王青預計，到2015年和2022年，中國汽車產(chǎn)銷規(guī)模約為2600萬輛和3900萬輛?？梢姡覈囀袌龅目焖侔l(fā)展將顯著帶動汽車零部件汽車配件行業(yè)的發(fā)展。  近年來，我國的汽車零部件汽車配件行業(yè)發(fā)展迅速，且發(fā)展趨勢良好，不斷轉(zhuǎn)型升級，向?qū)I(yè)化方向轉(zhuǎn)變。我國巨大的整車消費市場和汽車保有量的大幅提升正吸引越來越多的國際汽車零部件汽車配件巨頭進入中國。目前，我國汽車零部件汽車配件產(chǎn)業(yè)已經(jīng)形成了環(huán)渤海地區(qū)、長三角地區(qū)、珠三角地區(qū)、湖北地區(qū)、中西部地區(qū)五大板塊，整個行業(yè)呈現(xiàn)快速增長趨勢，部分國內(nèi)汽車零

41、部件汽車配件企業(yè)實力大幅提升，出現(xiàn)了一些在細分市場具有全球競爭力的企業(yè)。（二）行業(yè)發(fā)展趨勢 1、未來我國汽車消費將出現(xiàn)大幅增長，汽車保有量顯著增加且逐步進入維修期，汽車零部件汽車配件行業(yè)有望迎來發(fā)展的黃金時期。 2、未來我國自主品牌整車的快速發(fā)展將進一步帶動汽車零部件汽車配件行業(yè)的發(fā)展。總之，未來中國汽車年生產(chǎn)量將會繼續(xù)穩(wěn)健增長，加之車型升級、保有量不斷提升及后市場的發(fā)展等因素，必然為全方位推動汽車零部件汽車配件市場的發(fā)展。國家產(chǎn)業(yè)政策也傾向于發(fā)展汽車零部件汽車配件市場， “十二五”汽車零部件汽車配件產(chǎn)業(yè)規(guī)劃指出：要加快實現(xiàn)先進的汽車關鍵零部件配件自主化。在未來的5到10年

42、，汽車零部件汽車配件行業(yè)仍然是國內(nèi)最有前景的行業(yè)之一，必將保持較高的增長速度（三）分公司市場地位 2013年中國的乘用車和商用車產(chǎn)量分別為1800萬輛和400萬輛，涉及到我公司產(chǎn)品的車型有轎車、MPV、交叉型乘用車、SUV、中重卡車、輕卡、大中客車等，具體市場表現(xiàn)見下表。 2013年零部件配件公司門鎖剎車器類產(chǎn)品市場分析報告類型2013年國內(nèi)產(chǎn)量（萬輛）車型國內(nèi)主機廠生產(chǎn)量(萬臺)配套數(shù)量(萬套)份額(%)配套產(chǎn)品乘用車1800轎車121050.41%全車鎖銷MPV1300.00%SUV30031.00%全車鎖銷交叉型乘用車160159.38%全車鎖銷商用車400客車大中客車137.

43、557.69%全車鎖銷小型客車4300.00%貨車輕卡2340.20.09%全車鎖銷中重型卡車1102018.18%全車鎖銷合計220050.72%2013年零部件配件公司鉸鏈把手類產(chǎn)品市場分析報告類型2013年國內(nèi)產(chǎn)量（萬輛）車型國內(nèi)主機廠生產(chǎn)量(萬臺)配套數(shù)量(萬套)份額(%)配套產(chǎn)品乘用車1800轎車兩廂4100.00%三廂800253.13%鉸鏈把手類MPV1300.00%SUV3000.00%交叉型乘用車1600.00%商用車400客車大中客車130.00%小型客車430.00%貨車輕卡2340.00%中重型卡車1100.00%合計2200251%2013年零部件配件公司內(nèi)外飾類產(chǎn)品

44、市場分析報 告類型2013年國內(nèi)產(chǎn)量（萬輛）車型國內(nèi)主機廠生產(chǎn)量(萬臺)配套數(shù)量(萬套)份額(%)配套產(chǎn)品乘用車1800轎車12100.00%MPV1305038.46%內(nèi)外手柄等SUV3000.00%交叉型乘用車1600.00%商用車400客車大中客車130.00%小型客車430.00%貨車輕卡2340.00%中重型卡車1100.00%合計2200502%從以上我公司產(chǎn)品在2013年市場占有率分析報告可以看出，目前我公司產(chǎn)品整體市場占有率并不高，但在細分市場中，比如MPV市場內(nèi)外飾件，重型卡車的全車鎖銷、大客商用車車門鎖剎車器、交叉型乘用車等市場的門鎖剎車器產(chǎn)品均表現(xiàn)出較高的市場占有率。，我

45、們很清楚，轎車和SUV車型對門鎖剎車器及其內(nèi)外飾要求很高，且市場產(chǎn)量很大，附加值也高，基本被恩坦華、KKT、愛信、平和精工、法雷奧、阿爾法等跨國公司產(chǎn)品所壟斷，尤其是中高檔車型更是如此，按照我們現(xiàn)有實力在未來至少5年內(nèi)將無法與之爭鋒，但我們首要任務是更好的生存，在細分市場上找到自己的定位，采取差異化競爭的方式求發(fā)展，積蓄力量，通過行李箱鵝頸鉸鏈把手產(chǎn)品成功打入神龍市場，實現(xiàn)了為外資品牌配套的權利，并通過在其體系下管理、質(zhì)量、技術的不斷提升使公司的競爭力越來越強，同時相信在航宇金葉投資公司的持續(xù)的支持下，我們將逐步實現(xiàn)我們的戰(zhàn)略目標。 新公司戰(zhàn)略目標規(guī)劃（一）戰(zhàn)略愿景 汽車零部件汽車配件公司5年

46、內(nèi)成為同行業(yè)國內(nèi)知名企業(yè)，成為國內(nèi)車身附件產(chǎn)品的主流供應商。（二）戰(zhàn)略理念 公司將以客戶為中心，以人為本，以技術進步為主要推動手段,以市場為導向、實現(xiàn)企業(yè)價值。以服務為核心、創(chuàng)建知名品牌，,實現(xiàn)產(chǎn)品多元化發(fā)展。（三）戰(zhàn)略目標 2018年銷售收入達到5億，利潤2000萬元，其中：汽車門鎖剎車器類產(chǎn)品從現(xiàn)有市場占有率2%（約50萬套）提升至5%（年產(chǎn)160萬套）；行李箱鉸鏈把手產(chǎn)品市場占有率1%（年產(chǎn)約25萬套）提升至3%（年產(chǎn)100萬套）；汽車內(nèi)外飾類產(chǎn)品從現(xiàn)有市場占有率2%提升至5%（年產(chǎn)160萬套）。總體而言，雖然我司目前的客戶基本都是自主品牌和中低端市場，但公司的市場前景還是較為廣闊的，公

47、司主要與國內(nèi)自主品牌汽車主車廠合作，國內(nèi)汽車排頭兵：一汽、二汽、上汽和廣汽，我們都有部分合作。中國大陸中部地區(qū)以十堰、襄陽、武漢、長沙的汽車走廊已經(jīng)形成，輻射到周邊四川、重慶、安徽、浙江的汽車產(chǎn)業(yè)也如火如荼。以武漢為核心的中部地區(qū)已經(jīng)成為我國最具潛力、最有活力的現(xiàn)代化經(jīng)濟新區(qū)。隨著中部地區(qū)的發(fā)展，公司也將擁有十分廣闊的市場前景和發(fā)展預期。五、改制后經(jīng)濟效益預測 2013年經(jīng)營指標2013年銷售收入25000萬元，利潤-750萬元（利潤改善850）門鎖剎車器事業(yè)部13000萬元（410萬元利潤，改善370萬元）鉸鏈把手擋扣插銷事業(yè)部3700萬元（200萬元利潤，改善500萬元）大客商用車事業(yè)部4

48、000萬元（60萬元利潤，改善-180）單向器啟動器事業(yè)部2800萬元（-80萬元利潤，改善-80）座椅減震器事業(yè)部980萬元（-140萬元利潤，改善20）其他業(yè)務收入520萬元其他利潤改善220萬元期間費用1465萬元 2014年經(jīng)營目標2014年預計銷售收入23150萬元、利潤600萬元（不含單向器啟動器和座椅減震器數(shù)據(jù)）門鎖剎車器事業(yè)部14800萬元（利潤510萬）鉸鏈把手擋扣插銷事業(yè)部4200萬元（利潤550萬）大客商用車事業(yè)部4150萬元（利潤180萬） 經(jīng)濟效益前景分析 1、2010-2012年主要經(jīng)濟指標完成情況回顧（含單向器啟動器和座椅減震器 單位：萬元）經(jīng)濟指標2010年2011年2012年說