公司投融資與資本運作財技(共128頁).ppt

1、問題：問題：什么是什么是“金融金融”？V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn一般情況下一般情況下, ,居民居民: :資本供給者資本供給者企業(yè)企業(yè): :資本需求者資本需求者(5)(5)在分工發(fā)達的現代市場經濟中，資本運作一般通過在分工發(fā)達的現代市場經濟中，資本運作一般通過 中介服務機構中介服務機構投資銀行在資本市場中進行的；投資銀行在資本市場中進行的；(6)(6)資本運作的各種具體形式構成了現代資本市場和投資本運作的各種具體形式構成了現代資本市場和投 資銀行機構的主要業(yè)務內容。資銀行機構的主要業(yè)務內容。流動資

2、產流動資產固定資產固定資產1 1 有形有形2 2 無形無形 資產資產股東權益股東權益流動負債流動負債長期負債長期負債 負債負債5、資本運作的形式、資本運作的形式流動資產流動資產固定資產固定資產1 1 無形無形2 2 有形有形股東權益股東權益流動負債流動負債長期負債長期負債公司長期公司長期投資決策投資決策需要解決需要解決的問題的問題? ?資本運營資本運營/投資決策投資決策流動資產流動資產固定資產固定資產1 1 無形無形2 2 有形有形股東權益股東權益流動負債流動負債長期負債長期負債如何進行如何進行融資決策融資決策以滿足公以滿足公司的投資司的投資需求需求? ?資本運營資本運營/融資決策融資決策流動

3、資產流動資產固定資產固定資產1 1 無形無形2 2 有形有形股東權益股東權益流動負債流動負債長期負債長期負債資本運營資本運營/融資決策融資決策如何安如何安排排凈營凈營運資本運資本和現金和現金流？流？如何安如何安排公司排公司的股權的股權結構？結構？在馬克思看來在馬克思看來, , 利潤利潤 資本家資本家 工資工資 工人工人 地租地租 地主地主資本市場資本市場投資者投資者融資者融資者投資銀行投資銀行首次公開發(fā)行首次公開發(fā)行(100)(100)走出實驗室走出實驗室(0)(0)經經營營現現金金流流并購重組并購重組 某上市公司某上市公司（空殼公司）（空殼公司） 總股本總股本1個億個億 其中其中: 未流通國

4、有股未流通國有股5000萬萬 流通股流通股5000萬萬 市價市價20元元 即，市值即，市值20億億 凈資產為凈資產為0重組方案重組方案：政府將某國企政府將某國企1個億優(yōu)質資產個億優(yōu)質資產按每股按每股2元折成元折成5000萬股，萬股，與上市公司與上市公司5000萬國有股置換萬國有股置換然后向原公眾股東然后向原公眾股東定向增發(fā)新股定向增發(fā)新股5000萬股；萬股；發(fā)行價發(fā)行價10元元/每股每股新股上市后除權價新股上市后除權價（20 110 0.5）1.5 16.67元元上市公司從市場拿到上市公司從市場拿到5個億；個億；共獲得共獲得6億元資產；億元資產；這時每股凈資產變?yōu)檫@時每股凈資產變?yōu)?元；元；置

5、換的置換的1個億國有資產個億國有資產賬面價值賬面價值2個億；個億；增值增值10030元元/股，市值股，市值45億億16.67元元/股市值股市值25億億20元元/股，市值股，市值20億億t P拉高出貨拉高出貨初級產品初級產品 高科技產品高科技產品P打壓吸貨打壓吸貨融資融資退出退出管理管理個人個人/ /家庭家庭保險公司保險公司養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金商業(yè)銀行商業(yè)銀行證券公司證券公司大公司大公司外國資本外國資本國家資本國家資本風風險險投投資資機機構構創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)企企業(yè)業(yè)主板市場交易主板市場交易二板市場交易二板市場交易柜臺交易柜臺交易企業(yè)回購企業(yè)回購大公司并購大公司并購清算清算. .資本資本資本資本資本資本回回

6、報報回回 報報回回 報報決策決策風險投資家風險投資家（1 1）投資項目來源：）投資項目來源： 創(chuàng)業(yè)者直接上門聯系；創(chuàng)業(yè)者直接上門聯系； 其他風投機構介紹；其他風投機構介紹； 中介服務機構介紹；中介服務機構介紹； 政府行業(yè)主管介紹；政府行業(yè)主管介紹； 報刊、網絡等媒體信息；報刊、網絡等媒體信息； 熟人和朋友介紹。熟人和朋友介紹。（4 4）盡職調查案例：）盡職調查案例：西部某藥廠盡職調查；西部某藥廠盡職調查；中科院化學所新材料項目盡職調查。中科院化學所新材料項目盡職調查。 結論：挖地三尺、入木三分！結論：挖地三尺、入木三分！ 生產設施（包括：設施與用地；設施布局與環(huán)生產設施（包括：設施與用地；設施

7、布局與環(huán)境狀況；重要設備新舊程度，維修維護情況，建造成本境狀況；重要設備新舊程度，維修維護情況，建造成本及可變現凈值說明；設施所有權，擁有、還是租賃；設及可變現凈值說明；設施所有權，擁有、還是租賃；設施維修保養(yǎng)與折舊政策）。施維修保養(yǎng)與折舊政策）。 生產過程（包括：生產原料及輔助材料；生產生產過程（包括：生產原料及輔助材料；生產流程；生產工藝及技術）。流程；生產工藝及技術）。 質量保證。質量保證。 環(huán)保問題。環(huán)保問題。 歷史財務分析（包括：損益表；現金流量表；歷史財務分析（包括：損益表；現金流量表；資產負債表；合并財務報表及主要合同摘要）。資產負債表；合并財務報表及主要合同摘要）。 財務計劃（

8、包括：業(yè)務計劃；融資計劃；資金財務計劃（包括：業(yè)務計劃；融資計劃；資金使用計劃；損益預測；現金流量表預測；資產負債表預使用計劃；損益預測；現金流量表預測；資產負債表預測）。測）。 公司組織與管理（包括：組織結構、管理團隊、公司組織與管理（包括：組織結構、管理團隊、員工構成、報酬結構、制度建設）。員工構成、報酬結構、制度建設）。 風險因素分析（包括：經營風險、行業(yè)風險、風險因素分析（包括：經營風險、行業(yè)風險、市場風險、政策風險、股市風險、國際競爭風險。市場風險、政策風險、股市風險、國際競爭風險。 其他相關情況調查（專利其他相關情況調查（專利/ /許可證許可證/ /商標；所需商標；所需項目的批準情

9、況；稅務審計情況，重大優(yōu)惠政策；最項目的批準情況；稅務審計情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數；期權持有人名單及股權控制方案；新股東名單及股數；期權持有人名單及股權控制方案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行貸款協議：股權控制變動條款；過去的收購與公司分貸款協議：股權控制變動條款；過去的收購與公司分拆情況摘要；未了結合同關系；非現金入股情況以及拆情況摘要；未了結合同關系；非現金入股情況以及重大訴訟案件）。重大訴訟案件）。發(fā)發(fā)行行人人保保薦薦人人定價估值報告定價估值報告詢價對象詢價對象確定價格區(qū)間確定價格區(qū)間累計投標詢價累計投標詢價確定

10、發(fā)行價確定發(fā)行價中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會集團公司集團公司股份公司股份公司新的資金新的資金建設銀行建設銀行IPOIPO： 2 2倍市凈率倍市凈率 1010倍市贏率倍市贏率重組方法：重組方法：將原有約將原有約19001900億元資本金全部沖銷億元資本金全部沖銷壞賬，建設銀行凈資產等于壞賬，建設銀行凈資產等于225225億美億美元國家外匯儲備注資，按照每股元國家外匯儲備注資，按照每股1 1元元折成折成1862.31862.3億股；根本不考慮建設億股；根本不考慮建設銀行的壟斷地位、網點優(yōu)勢、客戶銀行的壟斷地位、網點優(yōu)勢、客戶網絡和未來中國經濟增長等諸多有網絡和未來中國經濟增長等諸多有形和無形要素。形和無形

11、要素。價格價格美洲銀行認購價格美洲銀行認購價格1.151.15元元/ /每股每股建行發(fā)行價建行發(fā)行價2.352.35元元/ /每股每股20052005年底，建行股票價年底，建行股票價格格3.83.8元元/ /每股每股 企業(yè)重組的原則企業(yè)重組的原則發(fā)起設立發(fā)起設立股份有限股份有限公司資產公司資產A(評估后評估后)上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原企業(yè)資產原企業(yè)資產A上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原企業(yè)資產原企業(yè)資產A法人法人資產實物資產實物形態(tài)為形態(tài)為（AA1）法人法人發(fā)起設立發(fā)起設立股份公司股份公司資產為資產為A1（評估后）評估后）上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原企業(yè)資產原企業(yè)資產A原企業(yè)原企業(yè)（控股公司）控股公司）法人法人發(fā)起設立發(fā)起設立股份公司股份公司資產為資產為A1（評估后）評估后）法人法人（全資子公司全資子公司）資產為資產為（AA1）上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原