探析國有商業(yè)銀行公司治理的問題

1、探析國有商業(yè)銀行公司治理的問題摘要：完成股份制改造后，我國國有商業(yè)銀行逐步建立起現(xiàn)代公司治理體系，但其公司治理仍存在諸多缺陷。 本文在分析國有商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，提出了完善公司治理的對策建議。關(guān)鍵詞：國有商業(yè)銀行；公司治理；治理結(jié)構(gòu)隨著中國農(nóng)業(yè)銀行 IPO 的進(jìn)行，四大國有控股商業(yè)銀行已陸續(xù)完成了股份制改革以及上市。自 20XX年 9 月中國建設(shè)銀行率先完成股份制改造之后，按照監(jiān)管部門的指導(dǎo)，國有商業(yè)銀行在遵循三會分設(shè)、三權(quán)分開、有效制約、協(xié)調(diào)發(fā)展”的原則上，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的權(quán)利和責(zé)任，建立了一系列激勵約束機(jī)制， 初步建立起現(xiàn)代商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)。 我

2、國加入 WTO之后，在銀行業(yè)全面對外開放的背景下， 我國商業(yè)銀行尤其是國有商業(yè)銀行的改革取得了階段性的勝利， 其中公司治理的制度建立功不可沒。 但是我們還應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到，目前我國國有商業(yè)銀行的公司治理還存在著許多的問題和缺陷，全球金融危機(jī)也對我國國有商業(yè)銀行造成了不同程度的影響， 公司治理的制度安排還有待進(jìn)一步的完善。1 商業(yè)銀行公司治理的特殊性商業(yè)銀行的公司治理，有狹義和廣義之分。前者指商業(yè)銀行的股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)和制度安排; 后者還包括了與其他利益相關(guān)者如員工、存款人、債權(quán)人和社會公眾等之間關(guān)系的協(xié)調(diào)。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)，引發(fā)了人們對金融機(jī)構(gòu)特別是商業(yè)銀行公司治理問題的關(guān)注。在

3、此背景下，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于1999 年 9 月頒布了動口強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)公司治理 ，進(jìn)一步推動了商業(yè)銀行公司治理問題成為各界關(guān)注的焦點(diǎn)to 。從世界范圍來看，商業(yè)銀行公司治理仍然是一個較新的研究領(lǐng)域。20XX年 6 月，中國人民銀行頒布了股份制商業(yè)銀行公司治理指引 ，正式提出我國商業(yè)銀行公司治理的概念，并初步規(guī)范了股份制商業(yè)銀行公司治理的標(biāo)準(zhǔn)。此后，商業(yè)銀行公司治理一直是國內(nèi)研究的熱點(diǎn)。當(dāng)前商業(yè)銀行公司治理研究中最主要的問題在于，傳統(tǒng)的公司治理理論及其分析框架對于商業(yè)銀行究竟是否適用。針對這一問題， 理論界普遍認(rèn)為， 與一般相比，銀行具有許多的特殊性， 這些特殊性的存在使得商業(yè)銀行的治理機(jī)制與

4、一般的公司治理機(jī)制存在較大的不同。1. 1 資本結(jié)構(gòu)的特殊性與一般性的相比，商業(yè)銀行自有資本的比重明顯較低。例如，現(xiàn)行的國際銀行業(yè)資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)巴塞爾協(xié)議中規(guī)定，商業(yè)銀行自有資本的最低要求是達(dá)到8%，意味著商業(yè)銀行的負(fù)債比例可以高達(dá)90%以上，實(shí)際上很多銀行的現(xiàn)實(shí)狀況便是如此。在這種高負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)下， 商業(yè)銀行的資金主要來源于存款人和其他債權(quán)人，其中主要靠吸收存款。 高負(fù)債經(jīng)營的特點(diǎn)， 決定了商業(yè)銀行的經(jīng)營風(fēng)險高于一般。由于債權(quán)人一般不主動參與商業(yè)銀行的監(jiān)督與管理，商業(yè)銀行雖然時刻處于高負(fù)債的運(yùn)營狀態(tài)， 面臨著較大的流動性風(fēng)險， 卻缺少一般公司治理中的監(jiān)督和控制，使得商業(yè)銀行債權(quán)人治理機(jī)制失效

5、。此外，如果出現(xiàn)破產(chǎn)風(fēng)險，銀行股東只以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，其余大部分損失將由存款人和其他債權(quán)人承擔(dān)，這使得銀行股東和高管層利用短期行為損害存款人及其他債權(quán)人利益的可能性也隨之增加。 因此，我們在研究商業(yè)銀行公司治理時，要重點(diǎn)關(guān)注存款人和其他債權(quán)人的利益問題。1. 2 信息不對稱問題的特殊性商業(yè)銀行信息不對稱問題的特殊性主要表現(xiàn)在兩個方面 : 一是存款人、監(jiān)管者與商業(yè)銀行管理者之間存在信息不對稱。 一般的公司治理理論主要分析股東、董事和高管之間的信息不對稱問題。 商業(yè)銀行的債權(quán)人、 中小股東處于信息劣勢，無法有效的對大股東和高管層進(jìn)行約束。 商業(yè)銀行經(jīng)營的是特殊產(chǎn)品且具有高風(fēng)險性，這些產(chǎn)品的信

6、息不對稱問題比普通的有形商品更為嚴(yán)重， 使得存款人和監(jiān)管者處于信息劣勢， 外部監(jiān)管的作用被削弱。 二是產(chǎn)品市場的信息不對稱。信貸等貨幣產(chǎn)品的質(zhì)量在短期內(nèi)難以觀察， 使得商業(yè)銀行的經(jīng)營績效較一般更難以評價，存款人或股東難以察覺， 造成商業(yè)銀行外部治理機(jī)制的作用比一般的治理機(jī)制弱。1. 3 監(jiān)管的特殊性金融部門是經(jīng)濟(jì)的核心部門，商業(yè)銀行則是金融體系的核心。與一般行業(yè)不同的是， 銀行業(yè)的風(fēng)險具有傳染性， 能夠波及整個經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)， 一旦銀行業(yè)出現(xiàn)危機(jī)，對國民經(jīng)濟(jì)將造成十分嚴(yán)重的破壞， 亞洲金融危機(jī)和美國次貸危機(jī)就是很好的例證。盡管各國在不同時期對商業(yè)銀行監(jiān)管的范圍和力度不同， 但由于銀行運(yùn)行的脆弱性和行

7、業(yè)的特殊性， 各國政府都積極的對商業(yè)銀行實(shí)施監(jiān)管， 且監(jiān)管制度通常都十分嚴(yán)格。 銀行監(jiān)管的目的主要有兩個， 保護(hù)存款人利益， 以及防止銀行系統(tǒng)風(fēng)險的產(chǎn)生。 監(jiān)管部門對商業(yè)銀行的管制行為一定程度上替代和弱化了銀行的法人治理機(jī)制。2 國有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題我國國有商業(yè)銀行股份制改造帶來的股權(quán)多元化特征對銀行公司治理產(chǎn)生了很多積極的影響。股改上市后，作為銀行的所有者，股東擁有表決權(quán)、對董事會和監(jiān)事會成員的選舉權(quán)、 對公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)、 剩余索取權(quán)等諸多合法權(quán)利。股改前產(chǎn)權(quán)不明晰所造成的委托人缺位問題在一定程度上得到了解決，股東大會是最高權(quán)力機(jī)關(guān)， 股東將公司法人財產(chǎn)委托給董事會管理，

8、 董事會則作為商業(yè)銀行的法人代表將日常經(jīng)營權(quán)委托給經(jīng)理層， 治理主體之間的激勵約束機(jī)制大體形成。 隨著股權(quán)的多元化， 非國有股東能夠?qū)写蠊蓶|形成制衡，降低國有大股東的非理性行為 ; 股東主體的明晰，有利于國有資產(chǎn)的保值增值，同時也明確了風(fēng)險承擔(dān)的主體 : 在一定程度上改變了預(yù)算軟約束的狀況，政府以其出資額對國有商業(yè)銀行承擔(dān)有限責(zé)任， 從而促使銀行經(jīng)營者提高風(fēng)險防范意識和責(zé)任承擔(dān)意識。 此外，實(shí)施引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的措施也為國有銀行帶來了許多積極效應(yīng)， 如制衡國有股東， 帶來先進(jìn)的公司治理理念、 產(chǎn)品以及風(fēng)險管理技術(shù)等。然而，股份制改造并沒有解決所有的問題 . 從實(shí)際情況來看，股改之后，國有

9、商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)依然是國有產(chǎn)權(quán)一股獨(dú)大， 不但原有傳統(tǒng)意義上的委托代理問題沒有得到解決， 而且可能產(chǎn)生國有大股東侵犯廣大中小股東和債權(quán)人利益的新代理成本問題。 目前學(xué)術(shù)界對政府持股存在著兩類截然不同的觀點(diǎn)， 即發(fā)展觀點(diǎn)與政治家觀點(diǎn)。 政府股東的發(fā)展觀點(diǎn)認(rèn)為， 政府持股有利于銀行進(jìn)行風(fēng)險控制，而且可以增加公眾對銀行系統(tǒng)的信心， 從而有利于銀行業(yè)以及金融體系的發(fā)展。政治家觀點(diǎn)則認(rèn)為， 國有銀行的政府股東往往追求個人政治目標(biāo)， 政治家的多政治目標(biāo)與多重委托代理等問題導(dǎo)致了國有銀行經(jīng)營效率低下。筆者認(rèn)為，政府股東帶來的是積極還是消極影響，需要辯證的來看。政府持股銀行多大的比例最合適，在學(xué)術(shù)界一直存在

10、著爭議。當(dāng)前，中國仍處在轉(zhuǎn)型時期，法制環(huán)境、資本市場都不成熟，為了集中分配資源、宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控、維護(hù)金融穩(wěn)定安全和促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長等目的，政府作為國有銀行最大的股東，時常對銀行經(jīng)營實(shí)施干預(yù)。應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到，在我國，政府作為銀行最大股東的地位需要保持一段時期， 并且需要較長的時間來完成逐漸稀釋的過程， 以避免股權(quán)退出給不成熟的資本市場帶來巨大震蕩。 目前國內(nèi)較流行的觀點(diǎn)是， 適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)是現(xiàn)階段最合理的選擇。 當(dāng)股權(quán)過度集中在政府手中時， 廣大的中小股東無法發(fā)揮公司治理效用， 容易造成政府股東對中小股東利益的侵害， 產(chǎn)生新的公司治理問題。適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)讓其他擁有較多股份的股東向董事會、監(jiān)事會派出

11、成員參與公司治理， 可以有效解決銀行公司治理問題， 也保證了國有資產(chǎn)的利益。在我國對投資者法律保護(hù)尚不完善的環(huán)境下， 股權(quán)的適當(dāng)集中有助于提高公司治理的效率，這也得到了眾多研究的支持。3 國有商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)問題3. 1 境外戰(zhàn)略投資者境外戰(zhàn)略投資者在很多領(lǐng)域與我國國有商業(yè)銀行開展了廣泛的合作，并在公司治理方面發(fā)揮了積極的作用。以第一家引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的國有商業(yè)銀行中國建設(shè)銀行為例，20XX年 6 月，中國建設(shè)銀行與美國銀行正式簽署了關(guān)于引資與合作的協(xié)議。 根據(jù)該協(xié)議，美國銀行將分兩個階段認(rèn)購中國建設(shè)銀行的股份，并在公司治理、 財務(wù)管理、風(fēng)險管理以及人力資源管理等領(lǐng)域向中國建設(shè)銀行提供戰(zhàn)略

12、性協(xié)助 . 但是，目前國有商業(yè)銀行僅僅處于借鑒和模仿境外戰(zhàn)略投資者公司治理模式的初級階段。從操作層面來看， 由于監(jiān)管部門的限制， 多數(shù)境外戰(zhàn)略投資者的持股比例低于10%，這樣低的持股比例無法對其構(gòu)成參與國有商業(yè)銀行公司治理的有效激勵， 董事會席位的缺少也使得境外戰(zhàn)略投資者在重大決策上沒有決定權(quán)，其在銀行公司治理中的效果正受到質(zhì)疑。3. 2 童事會目前，我國國有商業(yè)銀行的董事會成員的構(gòu)成包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事，各自行使相應(yīng)的職能。其中，執(zhí)行董事是指在銀行擔(dān)任除董事、董事會專門委員會委員或主席以外其他職務(wù)的董事 ; 非執(zhí)行董事是指不在銀行擔(dān)任除董事、董事會專門委員會委員或主席以外其他職

13、務(wù)的非獨(dú)立董事 ; 獨(dú)立董事是指不在銀行擔(dān)任除董事、 董事會專門委員會委員或主席以外其他職務(wù)， 與銀行及主要股東不存在可能影響其進(jìn)行獨(dú)立、 客觀判斷關(guān)系的董事。 從實(shí)際運(yùn)作來看，董事會成員之間的職責(zé)定位模糊， 童事會與經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)也不夠順暢。 獨(dú)立董事作為外部董事參與公司治理， 本身是健全治理結(jié)構(gòu)的良好制度。 但是，國有商業(yè)銀行聘請的獨(dú)立董事大多為學(xué)者或行業(yè)知名人士，他們平時自身工作繁忙，對銀行的內(nèi)部事務(wù)介入較少， 甚至參加董事會通過視頻的方式。 銀行聘請的國外獨(dú)立董事則對中國的國情和文化不夠了解，這些都妨礙了獨(dú)立董事的有效運(yùn)作。3. 3 監(jiān)事會在國有商業(yè)銀行的公司治理中，監(jiān)事會起到了一定

14、的作用。然而，監(jiān)事會的職能界定不明晰，部分職能與董事會下設(shè)的專業(yè)委員會職能重疊; 監(jiān)事會對外部董事難以形成有效制約， 其作用被削弱 . 國有商業(yè)銀行普遍引入了職工監(jiān)事，其比例約占監(jiān)事會的 30%，但絕大部分職工監(jiān)事往往在本銀行中擔(dān)任中層以上職務(wù)，其普遍代表性還有待加強(qiáng)。3. 4 黨委會我國特殊的政治體制背景和經(jīng)濟(jì)環(huán)境，決定了穿三會一層” ( 即股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層 ) 之外，黨委會在我國國有銀行決策中扮演著十分重要的角色， 這是不同于西方商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的一個很大區(qū)別。 例如，由于黨管干部引發(fā)而來的黨委會具有國有商業(yè)銀行人事任免的決定權(quán)， 黨委會成員與決策層人員重合， 甚至出現(xiàn)黨委

15、會代替董事會進(jìn)行重大事項決策， 多數(shù)國有商業(yè)銀行由黨委書記兼任董事長。 這樣的現(xiàn)實(shí)使得如何正確看待黨委會在銀行決策及公司治理中的作用，成為完善國有銀行治理結(jié)構(gòu)的核心問題之一。4 公司治理優(yōu)化的對策建議4. 1 調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了國有商業(yè)銀行公司治理的基礎(chǔ)。 國有股權(quán)的一股獨(dú)大雖然在經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期起到了積極重要的作用，但隨著國有商業(yè)銀行改革步伐的深入，政府作為絕對控股股東所引來的所有者缺位、 效率低下、過分干預(yù)等弊病逐漸凸顯出來。我國的現(xiàn)實(shí)國情決定了國有股權(quán)不可能也不應(yīng)當(dāng)在短期內(nèi)完全退出，而是讓政府持股比例降到一個合適的水平。要實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)， 應(yīng)當(dāng)深化股權(quán)分置改革，實(shí)現(xiàn)國有大股東及國有法人股

16、逐步減持，逐步實(shí)現(xiàn)股票全流通 ; 引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，機(jī)構(gòu)投資者相對具備更專業(yè)的投資以及監(jiān)督管理水平， 在參與銀行公司治理時比分散的中小股東更能獲得激勵， 同時其積極地參與銀行決策也解決了中小股東往往只能用腳投票的問題 ; 增加決策層人員持股比例，利用股權(quán)激勵降低代理成本，使銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)更加多元化。4. 2 健全內(nèi)部治理機(jī)制在董事會建設(shè)方面， 由于國有商業(yè)銀行董事會絕大部分由國有股和法人股董事成員構(gòu)成， 使得委托人不明確， 代理關(guān)系復(fù)雜， 這對董事會發(fā)揮職能十分不利，因此，應(yīng)結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整來完善董事會制度，保證董事會的獨(dú)立性，讓內(nèi)部董事和外部董事均能有效參與銀行治理， 提高專業(yè)委員會的能動作用

17、。 在監(jiān)事會建設(shè)方面， 強(qiáng)化以監(jiān)事會為中心的監(jiān)控體制建設(shè)， 進(jìn)一步明確監(jiān)事會的職責(zé)，提高監(jiān)事的綜合素質(zhì)和業(yè)務(wù)能力， 并確保監(jiān)事的知情權(quán)。 黨委會其政治核心地位毋庸置疑， 應(yīng)把黨委會的職責(zé)權(quán)限以及和決策層之間的關(guān)系界定清晰， 嘗試對人事任免制度進(jìn)行改革， 更多的引入市場機(jī)制， 讓優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人參與國有商業(yè)銀行的經(jīng)營管理。 對境外戰(zhàn)略投資者， 適度放寬過于嚴(yán)格的限制， 讓其更有激勵參與國有商業(yè)銀行的公司治理。4. 3 完善外部治理環(huán)境一是加強(qiáng)外部監(jiān)管。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)積極引導(dǎo)國有商業(yè)銀行開展公司治理，對銀行的資本結(jié)構(gòu)、不良資產(chǎn)、內(nèi)部控制制度、審計體系、風(fēng)險管理體系等進(jìn)行及時的評價，保護(hù)存款人利益，維護(hù)金融穩(wěn)定安全