最新注冊會計師 綜合階段 主要考點總結【必須掌握】

1、6管理層凌駕控制之上的應對措施（程序）：1分錄報表中作出的調整是否適當2會計估計偏向，偏向環(huán)境舞弊導致的重大錯報風險3超出正常經營的重大交易，評價商業(yè)理由，目的是否虛假報告或掩蓋侵占資產的行為。符合特殊性稅務處理的條件：1合理目的，不以減少、 免除、延遲繳納稅款為目的2重組后連續(xù)12個月內不改變重組資產的實質性經營活動3取得股權支付的股東，在重組后的連續(xù)12個月內不得轉讓該股權繼承被合并方的損失限額提高審計程序不可預見性的方式：1對一些低于重要性水平和余額為零的賬戶實施實質性程序2改變實施審計程序的時間3采取與之前不同的抽樣方法4選擇不同的地點實施程序，事先不告知被審計單位影響資本成本的因素：

2、外部：利率，升，加權升；市場風險溢價；稅率，升，加權降。內部：資本結構，最佳結構；股利政策、投資政策，投向高風險，成本高。吸收合并類型：現(xiàn)金/股權合并全部資產或股權，解散被合并方。合并的程序：各方簽合并協(xié)議，編制報表財產清單，各方做出決議，通知債權人，登記。多次交易實現(xiàn)合并、購買子公司少數(shù)股東權益、不喪失控制權處置股權、喪失控制權處置股權，個別和合并報表對處置受益的處理。虧損合同：資產減值損失、預計負債。市場價值高于成本沒有減值。違約金的支付，預計負債。報表層次錯報風險：報表層次的應對：保持職業(yè)懷疑態(tài)度、派遣更有經驗、更多督導、增加不可預見性、對擬實施審計程序的時間性質范圍作出總體修改認定層次

3、，收入的實質性程序：明細賬-發(fā)運憑證，沒發(fā)貨卻記錄收入，檢查存貨盤存記錄；賬簿-記賬憑證，收入確認的條件是否充分、發(fā)票日期、入賬時間是否一致；截止測試，日后，存在跨期確認收入的情況；函證，截止日的應收是否被認可；集團層面的分析程序還不能獲取充分有效的證據，集團項目組可采取的措施：對組成部分，親自執(zhí)行或由代表集團項目組的組成部分注冊會計師執(zhí)行下列一項或多項工作：使用組成部分的重要性對組成部分財務信息實施審計或審閱；對一個或多個賬戶余額，一類或多類交易實施審計；對可能導致集團財務報表重大錯報的特別風險實施特定的審計程序。集團項目組可以采取哪些方式參與組成部分的審計：與組成部分管理層或cpa會談，獲

4、取更多對組成部分及其環(huán)境的了解；復核組成部分cpa的總體審計計劃和審計策略；實施風險評估程序，識別組成部分的重大風險錯報；設計和實施進一步審計程序；參與組成部分審計會議；復核組成部分工作底稿；股份支付：以現(xiàn)金補償?shù)牟糠殖^應付職工薪酬余額，差額確認為當期損益。合并報表中應作為加速行權處理，相關費用在當年全部確認。并購：橫向、縱向、混合。友善-敵意、產業(yè)-非產業(yè)，杠桿-非杠桿并購動機：避開壁壘，進入市場，規(guī)避風險；獲得協(xié)同效應；減少競爭，增強對市場的控制力。并購中的協(xié)同效應：銷售營銷協(xié)同、經營協(xié)同、管理協(xié)同、財務協(xié)同企業(yè)價值評估的步驟：了解背景，定價，根據估價決策債務成本的估計方法：到期收益率法

5、（有上市的長期債券，試誤法測算稅前成本）、可比公司法（無上市債券，但有類似規(guī)模、資本結構、同行業(yè)、財務狀況的有上市債券的可比公司，參照，計算到期收益率）、風險調整法（無可比公司，國債市場收益率加公司信用風險補償，信用風險大小可以用信用級別來估計）、財務比率法（都沒有，用公司關鍵財務指標估計信用級別，再用風險調整法估計稅前債務成本）。當識別出可能導致對持續(xù)經營能力產生懷疑的事項時，進一步審計程序：（1） 要求管理層對其持續(xù)經營能力進行評估；（2） 評價與其持續(xù)經營能力有關的未來應對計劃，這些計劃的結果是否能改善目前的狀況，以及計劃是否可行；（3） 如已編制現(xiàn)金流量預測，且預測是其應對計劃的重要因

6、素，評價流量預測基礎數(shù)據的可靠性和所基于的假設是否合理；（4） 在管理層作出評估之后，是否還有其他可獲得的信息和事實；（5） 要求管理層和治理層提供應對計劃及其可行性的書面聲明橫向/縱向組織結構的判斷、優(yōu)缺點。總體戰(zhàn)略，業(yè)務單位戰(zhàn)略。關聯(lián)方披露：企業(yè)無論是否發(fā)生關聯(lián)方交易，都應在附注中披露與該企業(yè)之間存在控制關系的母公司和子公司的信息；發(fā)生關聯(lián)方交易的，應在附注中披露該關聯(lián)方關系的性質、交易的類型及交易要素；已經包括在合并范圍內的各企業(yè)之間的交易不必披露。關聯(lián)方交易價格不公允，遠超市場價格，超過部分可視為對關聯(lián)方的資本性投入，計入“資本公積 - 資本溢價”。關聯(lián)方借款稅前扣除：交易符合獨立公平

7、的原則，實際稅負不高于關聯(lián)方，借款本金不超過投資額（單個投資人的投資額為準）的兩倍，不超過同類同期貸款的利率研究階段：無針對性，多探索性分權型決策的優(yōu)點：減少了管理層，將決策權下放，減少信息負載，提高反應速度，對員工有激勵作用。缺點：集權型的優(yōu)點集權型決策的優(yōu)點：易于協(xié)調各職能間的決策；能與企業(yè)目標達成一致；危機下能作出快速決策，利于實現(xiàn)規(guī)模經濟；缺點：高層不重視個別部門的要求；層層上報，決策時間長；低級別管理者的職業(yè)發(fā)展有限。首次承接業(yè)務接受委托前，在獲得客戶同意之后，與前任溝通，并評估溝通結果，判斷是否承接業(yè)務。此為必要的溝通程序。1是否發(fā)現(xiàn)客戶存在誠信方面的問題2與管理層在重大會計審計問

8、題上存在重大分歧3是否存在舞弊行為，違法違規(guī)行為或重要的內控缺陷4前任認為變更事務所的原因公積金提取規(guī)則：法定公積金按扣減年初虧損后的本年利潤的10%提取，累計達到注冊資本50%時可以不再提??；任意公積金股東大會決議提?。挥喙e可以彌補虧損，但資本公積不可以轉增資本規(guī)則：法定盈余公積轉增后的留存額不得低于轉增前原注冊資本的25%配股除權基準價格（配前股價+配股價格*配數(shù)）/（配前股數(shù)+配數(shù)）-填權vs貼權配股權價值 （配后價格-配股價格）/每一股含的認股權數(shù)普通股融資，優(yōu)點：無固定利息，無固定到期日，籌資風險小，籌資限制少缺點：資本成本高，分散控制權，信息披露成本大，易泄露商業(yè)秘密，降低每股

9、收益，股價。長期借款：優(yōu)：速度快，借款彈性好；缺：財務風險大，限制條款多長期債券：優(yōu)：規(guī)模大，長期性和穩(wěn)定性好；缺：發(fā)行成本較高，信息披露成本高，限制條件多。認股權證：優(yōu)：降低相應的債券的利率；缺：靈活性少，如果將來股價升高很多，會給股東帶來較大損失。承銷費高于普通債券?？赊D換債券：優(yōu)：以較低的利率發(fā)行債券，降低了前期成本；有機會以高于現(xiàn)行的股價發(fā)行股票，利于穩(wěn)定股價。缺：股價上漲；股價低迷，不轉換，要求回售。成本高于普通債券。贖回條款（促進轉換）vs回售條款（保護債權人）可轉債靈活性較好；認股權適用于小規(guī)模公司，主要目的為了發(fā)債，只是當前利率較高，通過捆綁期權吸引投資人愿意降低利率；可轉債，

10、為了發(fā)行股票而不是債券，只是當前股價偏低，希望通過轉股以實現(xiàn)較高發(fā)行股價。會計處理，分離負債部分和權益部分，根據債券的本金和利息的流出按實際利率折現(xiàn)得到負債部分價值“應付債券（面值，利息調整）”，再將收到的籌資資金扣除負債部分后確定為權益部分“資本公積-其他”。公司債券發(fā)行條件：股份公司凈資產不低于3000萬，有限責任6000萬；發(fā)行后累計債券余額不超過最近一期末凈資產的40%（金融類公司除外）；最近3年實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于債券1年的利息；募集資金的用途符合規(guī)定；債券期限1年以上，發(fā)行額5000萬以上，技術合同（印花稅萬三）：專利申請權轉讓，非專利技術轉讓所書立的合同產權轉移書據（印花稅

11、萬五）：專利權轉讓、專利實施許可所書立的合同首發(fā)的條件主板中小版: 1持續(xù)經營3年以上股份公司2最近3年董高無重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變化3人員獨立，董高不得在股東或控制公司擔任除董監(jiān)以外職務，財務人員不得兼職；財務獨立，機構獨立，業(yè)務獨立；4董監(jiān)高的任職資格，尚在禁入期，36/12，犯罪調查；5不存在為股東違規(guī)擔保；6不存在資金被股東占用；7具有持續(xù)盈利能力，對關聯(lián)方或客戶重大依賴，最近一期凈利潤來自投資收益；8財務狀況良好，無保留，3年正且累超3000萬，扣經常前后孰低。3年經營現(xiàn)流累超5000萬或3年營業(yè)收入累超3億。發(fā)前股本不少于3000萬。最后一期無形資產扣。占凈資產不高于20%

12、。最近一期無未彌補虧損。9募集資金用于主業(yè)務，除金融企業(yè)外不得10法定障礙11其他：主要資產無權屬糾紛；組織機構健全且運行完好創(chuàng)業(yè)版1持續(xù)經營3年以上股份公司2最近2年盈利且累計不少于1000萬且持續(xù)增長，或最近1年盈利不少于500萬，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬，最近2年的銷售增長率不低于30%，扣經常前后孰低。3最近一期末凈資產不少于2000萬，且無未彌補虧損；4發(fā)后股本不少于3000萬5最近2年主營業(yè)務和董高沒有重大變化，實際控制人沒有變更；6具有持續(xù)盈利能力7經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟8人員財務機構獨立9無保留，無資金被占用10不存在違規(guī)擔保1

13、1董監(jiān)高任職資格12法定障礙：最近3年內部存在：損害。重大違法，擅自公開發(fā)行證券增發(fā)的條件所得稅優(yōu)惠情況：符合條件的技術轉讓所得免（不超500萬）、減半征（超500萬部分）企業(yè)所得稅從100%控制的關聯(lián)方取得的技術轉讓所得，不享受優(yōu)惠。環(huán)保節(jié)能項目所得，取得收入起，3免3減半；綜合利用資源，生產符合國家產業(yè)政策規(guī)定的產品取得的收入，在計算應納稅所得額時按90%減計收入；環(huán)保節(jié)能節(jié)水專用設備，投資額的10%可以從當年應納稅額中抵免，5年結轉。股票股利的意義：使股價維持在合理的范圍內，吸引更多的投資者；向市場傳遞對公司前景看好的信號；不用支付現(xiàn)金，保持公司的流動性。內幕交易的禁止條件：為發(fā)行出具審

14、計報告等的證券服務人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該股票。為上市公司出具審計報告等的證券服務人員，自接受委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該股票。獨立董事任職條件：在上市公司及附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有上市公司1%股份或前10名的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有上市公司5%股份或前5名的法人股東任職的人員及其直系親屬；最近一年有以上三種情況的人員；為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律咨詢的人員；證監(jiān)會認定的人員；公司章程規(guī)定的人員；不能任董監(jiān)高的人員1無、限制行為2經濟類犯罪受罰未滿5年3公司破產高管有個人責任未滿3年4公司違法

15、吊銷未滿3年5個人欠債未償還。定期報告：年度4、中期2、季度1；高、董簽署確認意見，監(jiān)事會審核意見。臨時報告：發(fā)生重大事件，立即提出臨時報告。難以保密、傳聞、異常交易。信息披露義務：5%股東股份發(fā)生較大變化；任一股東5%的股份被質押凍結；重大重組；非上市公眾公司：1向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)超過200；2股票以公開方式向社會公眾公開轉讓（股東出席2/3pass）；暫停上市：最近2年凈利潤負；最近1年凈資產負；最近1年收入不足1000萬，最近1期被出具無否報告；退市警示后2個月內不更正；不具備上市條件（25%，4億10%公開）終止上市：暫停后1年仍然權益變動的披露：投資人及一致行動人持有在一個

16、上市公司擁有權益股份達到或超過已發(fā)行的5%時，應在發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向證監(jiān)會，證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知上市公司，并給予公告。公告前不得再買賣該公司股票。之后每增加或減少5%都應當履行權益披露義務。持有5%-20%，且不是第一大股東，編簡式權益變動報告書；否則，詳式。收購要約期限：不少于30日不得超過60日。收購要約期滿前15日內不得變更要約，除非出現(xiàn)競爭要約。要約期滿前3日內，預受股東不得撤回對要約的接受。要約價格：不得低于收購公告前6個月收購人取得該股票所支付的最高價。強制要約制度：持有到達30%時，繼續(xù)收購的，應向所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的邀約。邀

17、約收購豁免（1）豁免以邀約方式收購。能證明實際控制人未發(fā)生變化；面臨困難，提出重組挽救，大會同意，承諾3年； 取得增發(fā)新股，大會非關聯(lián)股東同意不邀約，承諾3年；（2）以簡易方式提出豁免申請。證券公司由于交易而持有，無意圖；由于股權回購導致持有超過30%；國資無償轉讓劃撥導致；（3）直接過戶，不用提出申請。已持有50%股權；繼承；已達到30%，1年后，每12個月增持不超過2%股票資本成本的計算方法：重大資產重組標準：出售、購買資產1達到上一年度末總資產的50%以上；2所產生的收入達到上一年總收入的50%以上；3資產凈額占上一年末凈資產的50%以上且超過5000萬。借殼上市：上市公司向收購人購買的

18、資產總額占上市公司控制權發(fā)生變化前一年期末資產總額的100%以上=其購買的資產對應的經濟實體應該持續(xù)經營3年以上，最近2個會計年度的凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬。盈利預測報告披露要求：1上市公司購買資產的，應提供擬購資產的盈利預測報告；2上市公司出售和購買的資產占其最近一年末總資產的70%以上，或出售全部經營資產同時購買其他資產，還要提供上市公司的盈利預測報告；3盈利預測報告需經有證券從業(yè)資格的事務所審核；4沒有事先無法預知的無法控制的原因存在而實際利潤未達到預測的80%，董事長總經理相關人員作出解釋，公開道歉；5未達到50%，監(jiān)管談話，出具警示函，定期報告；虛假陳述：行為與損害結果之間

19、的因果關系認定（1）實施日之后，揭露日或更正之前買入證券；（2）在揭露日或更正之后賣出或繼續(xù)持有證券而造成的損失。內幕交易：信息；人員；責任推定；具有排除、限制競爭的行為（壟斷協(xié)議；濫用市場支配地位；經營者集中）推定市場支配地位：相關的市場份額1/2，2/3，3/4，不足1/10不應推定行為1以不公平的高價賣或低價買；2無正當理由低于成本價銷售；3無正當理由拒絕交易、限定交易、同條件差別對待；集中的形式（1）合并（2）取得控制權（3）施加決定性的影響橫向、縱向、混合集中。申報標準：參與集中的經營者上一年度營業(yè)額全球超過100億，且至少2個經營者上一年度的境內（買方所在地在境內）營業(yè)額均超過4億；參與集中的經營者上一年度境內營業(yè)額超過20億，且至少2個經營者上一年度的境內營業(yè)額均超過4億；流動資產投資政策：