2008年第二次臨時股東大會之法律意見書(精)

1、北京市太平洋中證律師事務所 關于秦皇島耀華玻璃股份有限公司 2008 年第二次臨時股東大會之法律意見書 秦皇島耀華玻璃股份有限公司：本所受秦皇島耀華玻璃股份有限公司（以下簡稱耀華公司”的委托，擔任耀華公司 2008 年第二次臨時股東大會專項法律顧問。為了出具本法律意見書，本所 特指派張玉律師列席了耀華公司 2008 年第二次臨時股東大會并審查了耀華公司 提供的 2008年第二次臨時股東大會有關文件，同時聽取了耀華公司就有關事實 的陳述和說明。耀華公司已保證和承諾，其提供的文件和所作的述和說明是完整 的、真實的和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影 響本法律意見書的事實和文

2、件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。本法律意見書僅對耀華公司本次股東大會的召集與召開程序、出席會議的人員資格、表決程序等事項的合法有效性發(fā)表意見，而不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容 和該等議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準確性發(fā)表意見。本法律意見書僅供耀華公司為本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本 所在此同意，耀華公司可以將本法律意見書作為耀華公司本次股東大會公告材 料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見 承擔責任?；谏鲜?，本所律師根據(jù)中華人民共和國公司法（以下稱公司法）、中華人民共和國證券法、中國證券監(jiān)督管理委員會2006 年

3、3 月 16 日頒布的上市公司股東大會規(guī)則（以 下簡稱規(guī)則）及其他有關法律、法規(guī)、政府 規(guī)范性文件之規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神 對有關的文件和事實進行了核查，現(xiàn)出具法律意見如下：一、耀華公司本次股東大會召集、召開的程序 耀華公司于 2008 年 12 月 8 日召開四屆三十一次董事會及四屆十六次監(jiān)事會會議 作出決議，決定于 2008 年 12 月 24 日下午13:30 召開 2008 年第二次臨時股東大 會。耀華公司于 2008 年 12 月 9 日在中國證券報和上海證券報上刊登了秦皇島耀華玻璃股份有限公司關于召開 2008 年第二次臨時股東大會的通知，公告披

4、露了會議召開的時間、地點及審議事項。2008 年 12 月 24 日 13： 30 耀華公司在本公司三樓會議室召開了 2008 年第二次臨時股東大會。本次股東大會的 召開符合公司法、規(guī)則等法律、行政法規(guī)、政府規(guī)范性文件及耀華公司 章程關于公告的規(guī)定。耀華公司本次股東大會由耀華公司董事長曹田平主持，有關本次股東大會的會議 資料均已提交出席會議的全體股東或股東代表。因此，耀華公司本次股東大會召 開的程序符合公司法、規(guī)則及耀華公司章程的有關規(guī)定。二、耀華公司本次股東大會的召集人及出席本次股東大會會議人員的資格耀華公司本次股東大會的召集人為耀華公司董事會。出席會議的股東及股東代表共1497人，代表股份

5、 429073201 股，占公司總股本的 76.99%。其中：出席現(xiàn)場會議的股 東及股東代表共 3 人代表股份 265124920 股，占公司總股本的 47.57%;參加網(wǎng) 絡投票的股東及股東代表共 1494 人，代表股份 163948281 股，占公司總股本的 29.42%。經(jīng)律師見證，出席會議股東的姓名、股票賬戶卡、居民身份證號碼、企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及各自持股數(shù)量與股東名冊的記載一致；出席會議的股東代 理人所代表的股東記載于股東名冊，股東代理人持有的授權委托書合法有效。據(jù)此，上述股東及其代理人有權出席本次股東大會。耀華公司董事、監(jiān) 事、董事會秘書、高級管理人員及法律顧問、獨立財務顧問出席或

6、列席了本次會 議。我們認為，根據(jù)公司法和規(guī)則等法律、行政法規(guī)、政府規(guī)范性文件及耀 華公司章程，耀華公司董事會有資格召集本次股東大會，上述人員有資格出席或 列席耀華公司本次股東大會，本次股東大會召開合法。三、耀華公司本次股東大會的表決程序、表決結果本次股東大會就會議公告中列明的議案進行了審議，并采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票相結 合的表決方式對提案進行表決，并通過了如下議案：1、 關于與江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司簽訂附生效條件的的議案，關聯(lián)股東中國耀華玻璃集團公司回避表決。同意票159948626 股，反對票 2323869 股，棄權票 2152146 股，分別占出席會議非關聯(lián) 股東所持有表決權股份數(shù)的

7、97.28%、1.41 %、1.31 %。本議案通過。2、 關于公司重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)的議案，關聯(lián)股東中國耀華玻璃集團公司回避表決。同意票 159267086 股，反對票 2453569 股，棄權 票2703986 股，分別占出席會議非關聯(lián)股東所持有表決權股份數(shù)的96.86 %、1.49 %、1.65 %。本議案通過。3、 關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案，同意票 423940746 股， 反對票 2321069 股，棄權票 2811386 股，分別占出席會議股東所持有表決權股份 數(shù)的98.80%、0.54%、0.66%。本議案通過。4、 關于非公開發(fā)行股票方案的議案

8、，本議案通過。本議案第 1 項 發(fā)行種類和面值”，關聯(lián)股東中國耀華玻璃集團公司回避表決。同 意票159365286 股，反對票 2321069 股，棄權票 2738286 股，分別占出席會議非 關聯(lián)股東所持有表決權股份數(shù)的 96.92 %、1.41%、1.67%。本議案第 2 項 發(fā)行方式”關聯(lián)股東中國耀華玻璃集團公司回避表決。 同意票 159365286股，反對票 2321069 股，棄權票 2738286 股，分別占出席會議非關聯(lián) 股東所持有表決權股份數(shù)的 96.92 %、1.41%、1.67%。本議案第 3 項 發(fā)行數(shù)量”關聯(lián)股東中國耀華玻璃集團公司回避表決。同意票159365286 股

9、，反對票 2321069 股，棄權票 2738286 股，分別占出席會議非關聯(lián) 股東所持有表決權股份數(shù)的 96.92 %、1.41%、1.67%。本議案第 4 項 發(fā)行對象”關聯(lián)股東中國耀華玻璃集團公司回避表決。同意票159365286 股，反對票 2321069 股，棄權票 2738286 股，分別占出席會議非關聯(lián) 股東所持有表決權股份數(shù)的 96.92 %、1.41%、1.67%。本議案第 5 項 定價基準日和發(fā)行價格”關聯(lián)股東中國耀華玻璃集團公司回避表 決。同意票 159303186 股，反對票 2383169 股，棄權票 2738286 股，分別 3 占出席會議非關聯(lián)股東所持有表決權股份

10、數(shù)的96.89%、1.45%、1.66%。本議案第 6 項鎖定期安排”關聯(lián)股東中國耀華玻璃集團公司回避表決。同意票159365286 股，反對票 2321069 股，棄權票 2738286 股，分別占出席會議非關聯(lián) 股東所持有表決權股份數(shù)的 96.92 %、1.41%、1.67%。本議案第 7 項 決議有效期”關聯(lián)股東中國耀華玻璃集團公司回避表決。同意票159365286 股，反對票 2321069 股，棄權票 2738286 股，分別占出席會議非關聯(lián) 股東所持有表決權股份數(shù)的 96.92 %、1.41%、1.67%。5、 關于公司本次重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易的議案，關聯(lián)股東中

11、國耀華玻璃集團公司回避表決。同意票159362986 股，反對票 2321069股，棄權票 2740586 股，分別占出席會議非關聯(lián)股東所持有表決權股份數(shù)的96.92 %、1.41%、1.67%。本議案通過。6、 關于提請股東大會批準特定對象一鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F免于以要約方式收購 公司股份的議案，關聯(lián)股東中國耀華玻璃集團公司回避表決。同意票159361986 股，反對票 2321069 股，棄權票 2741586 股，分別占出席會議非關聯(lián) 股東所持有表決權股份數(shù)的 96.92%、1.41%、1.67%。本議案通過。7、 關于提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案，同意票42401154

12、6 股，反對票 2321069 股，棄權票 2740586 股，分別占出席會議股東所 持有表決權股份數(shù)的 98.82%、0.54%、0.64%。本議案通過。&關于修改 公司章程的議案，同意票 424012546 股，反對票 2341069 股，棄權票 2719586 股， 分別占出席會議股東所持有表決權股份數(shù)的 98.82%、0.55%、 0.63%。本議案通過。經(jīng)見證，耀華公司本次股東大會對以上 8 項議案，采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票表決方式 進行表決，且均采取記名投票表決方式進行表決，公司股東仇子明、公司監(jiān)事楊保寧為本次會議的計票人，公司監(jiān)事曹陽為監(jiān)票人。按照規(guī)則、公司章 程的規(guī)定進行了計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果。本所律師