盡職調(diào)查報(bào)告(初步)

1、:JRLF-LIR-CB20211023-1關(guān)于吉林省東良糧食集團(tuán)資產(chǎn)收購(gòu)工程之律師盡職調(diào)查階段報(bào)告 吉林融鑒律師事務(wù)所中國(guó)長(zhǎng)春市延安大路1號(hào)盛世國(guó)際3022室130041二二一二二一年十二月十七日責(zé)任律師：劉一鳴審 批：郭維東目錄導(dǎo) 言3盡職調(diào)查范圍與宗旨3階段報(bào)告的主要內(nèi)容3簡(jiǎn)稱與定義3正 文4一、前期工作的主要內(nèi)容4二、初步判斷與結(jié)論4三、前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題5一簽約主體5二資產(chǎn)的取得5三土地使用權(quán)6四雙城堡糧庫(kù)范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)6五勞動(dòng)方面6六未來(lái)需要政府處理的事項(xiàng)6本所律師聲明7附件：律 師 盡 職 調(diào) 查 階 段 報(bào) 告導(dǎo) 言盡職調(diào)查范圍與宗旨有關(guān)吉林省東良糧食集團(tuán)資產(chǎn)并

2、購(gòu)工程的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)云南云天化國(guó)際化工股份的委托，基于雙方簽訂的?及有關(guān)法律效勞方案的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給委托人的?盡職調(diào)查提綱?中所列調(diào)查內(nèi)容的根底上進(jìn)行的。階段報(bào)告的主要內(nèi)容本階段報(bào)告是對(duì)截止至本報(bào)告作出之日的律師盡職調(diào)查工作的匯總，包括工作進(jìn)展、當(dāng)前發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題和遇到的工作障礙等內(nèi)容，供委托人制定下一步工作方案參考之用。簡(jiǎn)稱與定義在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否那么以下簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義排列不分先后順序：“本報(bào)告指由吉林融鑒律師事務(wù)所于二一年十一月二十五日出具的?吉林省東良糧食集團(tuán)之律師盡職調(diào)查階段報(bào)告??！氨舅汀氨舅蓭熤讣秩阼b律師事務(wù)所及本次

3、法律盡職調(diào)查律師。“委托人指云南云天化國(guó)際化工股份?！皷|良公司指吉林省東良糧食集團(tuán)正 文一、 前期工作的主要內(nèi)容接受委托后，本所律師立即開(kāi)始著手開(kāi)展盡職調(diào)查工作。我們首先根據(jù)委托人與東良公司當(dāng)時(shí)達(dá)成的?資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議?草稿內(nèi)容，修正了原提供予委托人的盡職調(diào)查提綱，明確了主要的調(diào)查方向，并逐項(xiàng)展開(kāi)調(diào)查。本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：l 查閱有關(guān)文件、資料與信息主要指東良公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等；l 與東良公司主要領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門(mén)人員進(jìn)行訪談前期進(jìn)行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭訪談，在綜合評(píng)價(jià)其他調(diào)查信息的根底上將對(duì)相關(guān)人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄；l 向有關(guān)部門(mén)

4、調(diào)取或查閱登記資料如工商、房產(chǎn)、土地等；l 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。經(jīng)過(guò)前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對(duì)于與工程并購(gòu)有關(guān)的法律問(wèn)題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作根本完成，但尚有局部細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實(shí)與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為參考依據(jù)。在此時(shí)，我們知悉委托人與東良公司在收購(gòu)方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有局部問(wèn)題存在分歧，且尚未簽署?資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議?。為防止進(jìn)行無(wú)謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購(gòu)工程的最終方式，以明確下一步的工作方向。二、 初步判斷與結(jié)論根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對(duì)東良公司的

5、情況作出初步判斷如下：1、 東良公司的延續(xù)以及改制工作程序根本合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生大的不利影響；2、 東良公司原各下屬子公司糧庫(kù)的破產(chǎn)程序合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生不利影響；3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上根本合法，但可對(duì)應(yīng)性較差且局部資產(chǎn)沒(méi)有產(chǎn)權(quán)完整的取得手續(xù)需參考評(píng)估報(bào)告，但此類問(wèn)題可通過(guò)后續(xù)工作加以解決東良公司承諾不存在其他權(quán)利人；4、 東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致詳見(jiàn)后文；5、 東良公司的職工關(guān)系等存在一定問(wèn)題，但按照目前所議定的人員方案，對(duì)我方未來(lái)影響不大。初步結(jié)論：本次并購(gòu)具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當(dāng)多的事項(xiàng)只有政府才能解決。三、 前期工作中

6、發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題 一簽約主體東良公司為國(guó)有獨(dú)資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府及糧食局的同意。且鑒于本工程中有大量的事項(xiàng)需要政府的配合如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠，且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議以三方協(xié)議為宜。二資產(chǎn)的取得東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購(gòu)置和以物抵債通過(guò)判決兩種方式從原各子公司處取得，根本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對(duì)應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無(wú)法準(zhǔn)確一一對(duì)應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物因未來(lái)范家屯糧庫(kù)的建筑物我方可能撤除，因此政

7、府部門(mén)實(shí)施行政處分的可能性不大；其余糧庫(kù)的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會(huì)加以處分、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無(wú)法對(duì)應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會(huì)發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無(wú)法舉證，主張權(quán)利。關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤(pán)點(diǎn)情況，應(yīng)以評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應(yīng)能實(shí)現(xiàn)我方交易目的。三土地使用權(quán)土地使用權(quán)存在兩個(gè)問(wèn)題：1、位于響水糧庫(kù)、范家屯糧庫(kù)、朝陽(yáng)坡糧庫(kù)、雙城堡糧庫(kù)的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。由于該四處糧庫(kù)原為國(guó)有獨(dú)資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過(guò)程中，公主嶺市國(guó)土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為

8、東糧集團(tuán)所有。故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價(jià)格按照國(guó)家定價(jià)，并以其他方式局部返還需在下一步與政府確認(rèn)，應(yīng)無(wú)法律障礙。2、范家屯第一糧庫(kù)的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬(wàn)余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對(duì)未來(lái)影響應(yīng)能解決在價(jià)格上調(diào)整。四雙城堡糧庫(kù)范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)雙城堡糧庫(kù)所屬場(chǎng)地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。五勞動(dòng)方面1、局部人員未繳社會(huì)保險(xiǎn)，且還存在繳費(fèi)記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費(fèi)帶來(lái)一定困難。2、勞動(dòng)合同簽署不標(biāo)準(zhǔn)，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時(shí)標(biāo)

9、準(zhǔn)存在問(wèn)題。建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，防止糾紛，對(duì)未來(lái)新公司影響不大。六未來(lái)需要政府處理的事項(xiàng)1、拆遷關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來(lái)拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲(chǔ)為宜，如此方能降低拆遷難度和本錢。2、規(guī)劃調(diào)整委托人的擬投資工程需要大量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。3、稅收、規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策4、各項(xiàng)扶持資金的撥付以上問(wèn)題雖政府口頭表示將給予解決，但尚未有具體的操作方案。本所律師聲明本報(bào)告系基于委托人的委托，由本所律師根據(jù)目前所收集到的初步資料、文件及通過(guò)人員訪談獲得的信息通過(guò)法律分析，初步得出的意見(jiàn)。本報(bào)告為本所律師為委托人出具的階段性報(bào)告，僅供委托人參考，隨著后續(xù)調(diào)查的深入與新資料的搜集與分析，該報(bào)告的