海爾集團公司重組方案

1、海爾集團塑料模具公司重組方案 中原證券股份有限公司投資銀行部 隨著外界經(jīng)濟環(huán)境的變化和企業(yè)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的調整，對企業(yè)現(xiàn)有資源進行重新配置和整合對于企業(yè)尤其是多元化經(jīng)營的企業(yè)集團而言具有重要意義。本方案充分考慮海爾集團目前資產(chǎn)格局和未來的戰(zhàn)略選擇，以實現(xiàn)海爾集團的“資產(chǎn)增值、資產(chǎn)優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)優(yōu)化為三大主要目標”，在深刻理解并充分利用目前資本市場的基礎上，提出一攬子企業(yè)資本運做方案，并全面評估企業(yè)內部各種因素對各種方案的影響?；谏鲜瞿繕伺c約束，本方案提出如下基本思路：“以點帶面，通過對海爾集團下屬青島?？凭苣＞哐兄朴邢薰尽⑶鄭u海冠模具研制有限公司、青島海爾模具有限公司等三家模具公司的資本運做，

2、在實現(xiàn)即定的三大目標的同時，為集團公司產(chǎn)業(yè)重組、資本運做提供示范性參考意見?！币?、集團公司發(fā)展戰(zhàn)略從1984年到1998年的十幾年間，海爾集團通過“名牌戰(zhàn)略”、“多元化戰(zhàn)略”不斷實現(xiàn)公司的跨越式發(fā)展，從一個只能生產(chǎn)電冰箱的廠家發(fā)展成為生產(chǎn)冷柜、空調、洗衣機、彩電等全系列家電產(chǎn)品的多元化控股集團，并在各個行業(yè)成為主導性企業(yè)之一。目前，隨著公司進入金融等行業(yè)的和跨國投資的進行，海爾集團的發(fā)展進入到了第三階段，即“國際化戰(zhàn)略階段”，通過對行業(yè)、市場、技術、資源的多角度和全球化配置， 在面臨國際競爭的同時，公司也站在國際舞臺上，享受國際化的聲譽和成果。在實施國際化的過程中，資源整合是企業(yè)面臨的首要任務

3、，它既是對過去的總結，也是對未來環(huán)境預期的反應，對于企業(yè)集中有限資源，樹立核心競爭力具有重要意義。二、 模具公司價值分析與整體評估 青島海爾模具有限公司等三家模具公司的基本財務數(shù)據(jù)如表1：青島海爾模具有限公司年份凈資產(chǎn)總資產(chǎn)凈利潤20036601137111166.92002547210950634.6200151196743769.4青島?？凭苣＞哐兄朴邢薰灸攴輧糍Y產(chǎn)總資產(chǎn)凈利潤200380829974192002723252323320016651529327青島海冠模具研制有限公司年份凈資產(chǎn)總資產(chǎn)凈利潤20036600102891219200253809479970200144108

4、596824 表1：塑料模具公司基本財務數(shù)據(jù)表 （單位：萬元）在不考慮合并報表抵消因素的情況下，三家公司凈資產(chǎn)合計14009萬元（2003年底數(shù)據(jù)），總資產(chǎn)合計26997萬元，凈利潤合計2804.9萬元，凈資產(chǎn)收益率為20%。從贏利指標上分析，結合現(xiàn)金流狀況，此三家公司具有良好的贏利能力，這種良好的贏利能力為企業(yè)的外部合作奠定了良好的基礎。通過結合企業(yè)產(chǎn)品、技術等其他因素對企業(yè)的綜合分析可以得出如下結論：“青島海爾模具有限公司、青島海科模具研制有限公司、青島海冠模具研制有限公司等三家公司通過集成化產(chǎn)品、模具快速開發(fā)平臺、模具概念式開發(fā)設計到制作一站式服務、交貨期短、高質量等特點樹立了企業(yè)自身的

5、核心競爭力，綜合實力在模具行業(yè)處于國內領先水平，具有較好的贏利能力”，但與此同時，因為這三家企業(yè)自成立之初的主要目的在于為海爾集團產(chǎn)品進行配套，目前60%的產(chǎn)品銷往本集團，40%的產(chǎn)品外銷，因此存在市場高度依賴海爾集團的特點。這個特點必然影響外部合作者的合作方式。三、 塑料模具公司重組方案方案1：股權部分對外出售，海爾集團仍然擁有控制權，為保證此方案的吸引力和較高的轉讓溢價，附加買方股權回售期權條款，通過具體條款的設計實現(xiàn)不同的轉讓溢價外部投資者投資者有權回售海爾集團 模具公司方案介紹：海爾集團仍然擁有對模具公司的控制權，將部分股權轉讓給外部投資者。為提高方案的吸引力和轉讓溢價，可附加買方股權

6、回售條款，在一定的時間期限內，如果模具公司沒有達到一定的收益目標，股權收購方有權以一定的價格將股權回售給海爾集團。方案優(yōu)點：此方案一定程度上鎖定了外部投資方的投資收益，因此具有很強的吸引力，容易引進外部投資者；海爾集團仍然仍有對模具公司的控制權；方案具有很強的靈活性，不同的股權回售條款的設計能夠實現(xiàn)不同的資產(chǎn)轉讓溢價；方案缺陷：賦予外部投資方的股權回售條款給自己帶來一定的風險；方案2：股權部分出售，海爾集團不再擁有控制權，為保證雙方的利益，海爾集團有權以約定的價格和數(shù)量從新公司購買產(chǎn)品，新公司有權以約定的價格和數(shù)量出售產(chǎn)品給海爾集團投資者有權利以約定數(shù)量和價格向海爾集團出售產(chǎn)品投資者模具公司海

7、爾集團 海爾集團有權利以約定數(shù)量和價格向投資者購買產(chǎn)品方案介紹：海爾集團不再擁有對模具公司的控制權，將大部分股權轉讓給外部投資者。同時合作雙方簽訂協(xié)議，約定如下內容：“即海爾集團有權力在未來的約定時間內以約定的價格和數(shù)量從重組后的新模具公司采購模具，重組后的新公司也有權力在未來的約定時間內以約定價格和約定數(shù)量向海爾集團供應模具”。方案優(yōu)點：本方案在一定程度上控制了海爾集團后續(xù)經(jīng)營風險和投資方經(jīng)營風險； 海爾集團通過適當?shù)耐顺瞿＞咝袠I(yè)，有利于公司資源向公司的戰(zhàn)略性投資行業(yè)集中。方案缺陷：附加條款在一定程度上限制了海爾集團以后的產(chǎn)業(yè)轉型； 方案3：將三家模具公司轉讓給上市公司海爾股份，以實現(xiàn)海爾股

8、份的縱向整合，同時，海爾股份以此收購項目進行配股融資海爾集團 股權轉讓 配股融資模具公司海爾股份 方案介紹：將海爾模具有限公司、青島?？凭苣＞哐兄朴邢薰竞颓鄭u海冠模具研制有限公司的控制權以凈資產(chǎn)為基礎轉讓給上市公司海爾股份有限公司。同時，海爾股份有限公司以此收購項目在二級市場進行配股融資。方案優(yōu)點：實現(xiàn)海爾股份公司的縱向產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化；海爾股份通過從海爾集團購買三家模具公司減少同海爾集團的關聯(lián)交易；模具公司股權及控制權轉讓在海爾集團內部進行，不存在公司控制權的轉移；系統(tǒng)性的企業(yè)資本運作方案；方案缺陷：配股融資需要證監(jiān)會等相關部門批準，存在一定的不確定性；配股融資周期長，同時融資額度有一定限制；

9、方案4：不附加附帶條款，直接以凈資產(chǎn)為基礎，在一定溢價的基礎上，引入外部投資者。模具公司投資者海爾集團 股權轉讓方案介紹：直接將海爾模具有限公司、青島?？凭苣＞哐兄朴邢薰竞颓鄭u海冠模具研制有限公司的股權轉讓給外部投資者。方案優(yōu)點：能夠比較徹底的退出模具行業(yè)； 能夠獲得企業(yè)發(fā)展所需要的現(xiàn)金支持；方案缺點：外部投資者比較難以尋找； 如果將股權轉讓給同行業(yè)企業(yè)，對本公司而言存在一定威脅，如果股權轉讓給外行業(yè)企業(yè)，則投資者不會貿然進入； 轉讓溢價可能達不到本企業(yè)的預期。方案5：在存量的基礎上，引進外部投資者進行增量投資模具公司海爾集團 股權轉讓投資者方案介紹：通過增資擴股的形式引入外部投資者，在一定程度上稀釋了海爾集團的控制權，但公司仍然擁