企業(yè)兼并與重組復習要點

1、企業(yè)并購復習題第一章上市公司并購的基本理論名詞解釋1. 什么是公司并購？答：公司并購是兼并與收購的合稱，公司獲取、出售或調(diào)整公司控制權(quán)的交易行為。2. 什么是收購？答：收購是一家公司用現(xiàn)金、債券或股票購買其他公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)以獲得對其他公司的控制權(quán)的行為，被收購公司的法人地位并不消失。簡答1 企業(yè)并購的支付方式劃分答：（一）現(xiàn)金購買式并購（二）股份交易式并購（三）綜合證券收購（四）承擔債務式并購2什么是要約收購答：要約收購是并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司（目標公司）已發(fā)行的股份30%時，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價 格以貨幣付款方式購買股票

2、獲得目標公司股權(quán)的收購方式。第二章復習題名詞解釋：經(jīng)營協(xié)同效應：主要指的是兼并給企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高 所產(chǎn)生的效益。財務協(xié)同效應：主要是指兼并給企業(yè)在財務方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的 一種純金錢上的效益。簡答題：效率理論包含的兩個基本的要點答：公司并購活動的發(fā)生有利于改進管理層的經(jīng)營業(yè)績； 公司并購將導致某種形式的協(xié)同效應。（該理論暗含的政策取向是鼓勵公司的并購活動）第三章公司并購與中介機構(gòu)名詞解析：過橋貸款一是指長期債務自己籌措完成前的臨時性資金借貸簡答題：財務顧問在公

3、司并購中的作用是什么？答：財務顧問在投資銀行業(yè)務中的主要作用可以歸納為:（1）為顧客提供并購事項的專業(yè)建議（2）提供并購工作方案設(shè)計（3）組織協(xié)調(diào)問答題：就收費方式來說并購業(yè)務帶給投資銀行的收入有哪些來源？答：并購業(yè)務帶給投資銀行的收入主要來源有：（1）并購顧問和經(jīng)濟業(yè)務的傭金：一種情況是先向客戶企業(yè)收取一筆包干費，然后隨時向客戶提供顧問服務，這類似于常年顧問。另一種情況是投資銀行就某一特定的并購業(yè)務收取顧 問費或傭金其傭金又稱成交費。（2）并購融資服務的收入：主要包括并購融資策劃的顧問費，以證券方式融資時的發(fā)行承銷費和直接向客戶提供并購自己的利息收入（3）并購自營業(yè)務的企業(yè)買賣差價：投資銀行

4、自營企業(yè)買賣的價差收入（4）風險套利收入：是投資銀行捕獲并購消息，在二級市場上買賣目標公司的股票，從事 風險套利活動所獲得的收入。第四章整體上市：是指上市公司的控股母公司，通過吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定 向增發(fā)新股已收購母公司資產(chǎn)，從而實現(xiàn)母公司整體上市。第五章概述題一、戰(zhàn)略計劃戰(zhàn)略計劃是分析企業(yè)優(yōu)勢和劣勢、尋找外部機會回避外部威脅的過程二、納什均衡納什均衡概念是現(xiàn)代博弈論的核心內(nèi)容和重要基礎(chǔ)。在給定對方戰(zhàn)略時，每個參與者戰(zhàn)略都是最好的，此時，沒有人愿意改變自己的戰(zhàn)略，它是一種“不后悔”均衡、一種理性預期均衡。簡單題1、潛在的目標企業(yè)讓售的動機？（1）潛在的目標企業(yè)出于生存和發(fā)展的

5、目的（2）潛在的目標企業(yè)大股東以出售股權(quán)換取資金（3）潛在的目標企業(yè)在控制經(jīng)營風險實施多元化經(jīng)濟戰(zhàn)略（4）潛在的目標企業(yè)獲利能力地下發(fā)展后勁不足二目標企業(yè)的并購應對政策（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股的區(qū)別（2）并購雙方的博弈過程（3）目標企業(yè)主動要求并購時的博弈論述題一、公司并購業(yè)務中律師盡職調(diào)查的意義。A :首先在于防范風險，而防范風險首先在于發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購 活動的影響和后果；其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務等重大事項的法律狀態(tài),對可能涉及的法律情況了然于胸；再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決,從而

6、避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當?shù)臎Q二、目標公司選擇和協(xié)同效應A :（ 1）選擇適合的目標公司并具有很輕的經(jīng)濟實力，這是并購成功的基礎(chǔ)條件。（2）并購雙方的狀況及相應的環(huán)境條件。協(xié)同效應在很大的程度上取決于并購雙方各自的 內(nèi)部條件和所處的外部環(huán)境以及合并后的互補情況。（3）并購公司的領(lǐng)導能力。市場經(jīng)濟條件下，公司領(lǐng)導集團的能力，包括董事會的決策能 力和管理層的經(jīng)濟能力決定著公司的發(fā)展速度及其程度。（4）公司治理結(jié)構(gòu)狀況。合理的公司治理結(jié)構(gòu)能夠使合并雙方得以協(xié)調(diào)發(fā)展，實并購的協(xié) 同效應盡快發(fā)揮出來，并能夠發(fā)揮得最大，從而使因并購支付的溢價成本盡快得以補償。

7、（5）市場及政策的穩(wěn)定程度。（6 ）公司規(guī)模及其所處發(fā)展階段。（7）企業(yè)文化的影響。（8）系統(tǒng)整合。盡職調(diào)查：又稱審慎調(diào)查，其基本職能就是評價目標企業(yè)過去、現(xiàn)在、可預見的將來相關(guān)問題帶來的利益和職責。財務盡職調(diào)查的重要性是什么？答：1,能充分揭示財務風險或危機2, 分析企業(yè)盈利能力，現(xiàn)金流，預測企業(yè)未來前景3, 了解資產(chǎn)負債，內(nèi)部控制，經(jīng)營管理的真實情況，且投資及整合方案設(shè)計，交易談判, 投資決策不可或缺的基礎(chǔ)4, 判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則第七章股權(quán)收購合同的要點：(1) 陳述與保證條款(2) 履行合同期間的義務條款(3) 合同履行的條件條款(4) 股票及價款的提存條款(5) 交割后

8、公司經(jīng)營管理條款(6) 損害賠償條款(7) 關(guān)于風險分擔條款的說明第八章復習題名詞解釋：1、保護型整合：并購雙方戰(zhàn)略戰(zhàn)依賴不強同時組織性需求較高，這樣的并購基本不需要大 的整合應保持目標企業(yè)的相對獨立性，著重挖掘其被低估的財務價值。2、完全整合：并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，是最充分的整合。3、控制型整合：這種情況一般用于單純收購目標企業(yè)的資產(chǎn)或營業(yè)部門，實質(zhì)上就是購入 目標企業(yè)的資產(chǎn)為并購企業(yè)的作用。簡答題：1、并購整合管理主要包括哪兩種類型？答：包括有型整合和無形整合。有型整合包括資產(chǎn)整合、財務整合、組織結(jié)構(gòu)整合、管理戰(zhàn)略整合和人力資源整合等。 無型整合主要是指企業(yè)文化整合。2、企業(yè)并購整合包

9、括哪些？答：戰(zhàn)略型并購(完全整合一最充分、共存型整合一最不充分、控制型整合) 財務型整合(保護型整合)第九章1對目標公司的價值評估通常有哪幾種思路？1）收益還原思路，即把企業(yè)在未來繼續(xù)經(jīng)營中可能產(chǎn)生的凈收益還原為當前的資本額或投資額。整體資產(chǎn)評估的直接對象就是企業(yè)的整體獲利能力，而收益還原思路就是對以企業(yè)整體獲利能力作為標的進行的評估。2）市場比較思路是以與被評估企業(yè)相同或相似的已交易企業(yè)的價值或上市公司的價值作為參照物，通過被評估企業(yè)與參照物之間的對比分析，以及必要的調(diào)整，來估測被評估企業(yè)整體價值的評估思路。3）企業(yè)重建思路是把在評估時點重新建造一個與被評估企業(yè)相同的企業(yè)或生產(chǎn)能力及獲 利能

10、力相似的企業(yè)所需的投資額作為判斷整體價值的根據(jù)。4）基于風險和預期的價值評估在風險投資領(lǐng)域是一種常見的價值評估方法，此方法常作為確認目標公司（或風險投資項目）的效益評價、風險預測、投資方案可行性的確認標準。2、 簡述上市公司運用市場比較法如何進行評估？1）市場自動定價。在有效的資本市場上， 上市公司的股票價格反映了市場對該公司未來業(yè)績及相關(guān)風險的預期，故該公司的市場價值實際是投資者對公司內(nèi)在價值的一致認同。因此，如果目標公司是上市公司， 并購方企業(yè)就無需對其進行估價，而只要“隨行就市”即可。2）市場溢價。即指并購方企業(yè)實際支付的并購價格與并購宣布日之前目標公司的股票市場 之差。3）隨行就市。上

11、市公司的并購價格有兩部分組成：（1 ）獨立價值，即并購宣布日之前的股票市價。（2）市場溢價，在有效的資本市場上，合并宣布日前后股票價格的差額反映了投資者對合并增量價值的合理預算期或是對控股權(quán)溢價的一致判斷。所以，并購方企業(yè)往往按照合并宣布日的價格收購目標公司的股票。3、同一投資項目在不同階段應采取什么樣的評價方式？風險投資前的過程大致可以分為選擇、協(xié)議、輔導、退出等四個階段。1）選擇階段，在此階段的項目評價可以概括為“商業(yè)計劃評價”。風險投資在選取投資對象時，一般都是先受到商業(yè)計劃書，以對投資項目有大概的了解，在商業(yè)計劃書的基礎(chǔ)上進行初步的評價論證。2）協(xié)議階段，對此階段的項目評價可概括為“投

12、資方案構(gòu)造評價”，即對如何分段進行投資、如何確定股權(quán)比例及股權(quán)構(gòu)架等實際操作要素進行評價，這是對前一階段項目評價的量化和深化。3）輔導階段，這一階段的項目評價可以概括為“項目進行中評價” 輔導階段即在所投資事業(yè)發(fā)展的過程中，提供風險性資金的融通、參與及經(jīng)營管理，以及協(xié)助市場開發(fā)與技術(shù) 轉(zhuǎn)移。風險投資公司參與經(jīng)營與輔導的主要目的是為確保被投資對象的增值與實現(xiàn)回收。4）退出階段，該階段的項目評價可概括為“項目后評價”，即將營運狀況良好、財務結(jié)構(gòu)健全，以及具有繼續(xù)成長潛力的投資出讓給愿意接手的其他投資人，并因此而獲得高額的投資回報。風險投資公司退出回收的方式，主要是安排被投資公司股票上市，但也有轉(zhuǎn)讓

13、、合并的方式來回收投資。第十章（簡答）現(xiàn)金支付的優(yōu)缺點：答：優(yōu)點：現(xiàn)金支付手段的并購操作流程相對簡單；使用現(xiàn)金支付不會使并購企業(yè)原有股 權(quán)發(fā)生變動；不會引起收益稀釋效應；能夠使無法籌措大量現(xiàn)金的競爭對手退出競爭。缺點：短期內(nèi)需要大筆現(xiàn)金支出，導致公司壓力很大；出售方獲得大筆現(xiàn)金后，應交 稅款增加，無法利用股權(quán)支付的避稅或推遲納稅作用。（簡答）股權(quán)支付的特點包括哪些？答：股權(quán)支付的特點包括：（1）并購公司不需要支付大量現(xiàn)金；（2）收購完成后，目標公司的股東成為并購公司的股東：（3）對上市公司而言，股權(quán)支付方式使目標公司實現(xiàn)借殼上市；（4 ）對增發(fā)新股而言，增發(fā)新股改變了原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導致了原有

14、股東權(quán)益的“稀釋”，股權(quán)稀釋的結(jié)果甚至可能使原有的股東喪失對公司的控制權(quán)；（5）對出售方而言，由于沒有得到現(xiàn)金收益，可以避免所得稅支出；（6）由于股價的波動或不確定性，使得并購雙方難以 確認各自的成本和收益；（7）由于股權(quán)收購的程序復雜煩瑣，可能會延誤收購時機，導致反收購的實施或吸引競爭性并購者。（問答）對目標公司股東而言，采用可轉(zhuǎn)換債券的好處有那些好處？答：（1）具有債券的安全性和作為股票可使本金增值的盈利性相結(jié)合的雙重性質(zhì)；（2）在股票價格叫道的時期， 可以將它的轉(zhuǎn)換期延遲到預期股票價格上升的時期；（3）由于是否轉(zhuǎn)股由可轉(zhuǎn)債持有人決定，因此可以避免因收購方股東對股東或債券人的不利行為而受到

15、傷害。第十一章復習題EC杠桿收購有哪些特點？并購方公司在杠桿收購中的負債主要由被并購公司用資產(chǎn)或現(xiàn)金 流來支付和償還，其次才用并購方公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流償還。杠桿收購的交易過程中有一個 經(jīng)紀人，這個經(jīng)紀人在并購交易的雙方之間起促進和推動作用，經(jīng)紀人常常是由交易雙方以 外的第三者來充當。第12章公司并購中的會計和稅收問題名詞解釋1. 聯(lián)營法：也稱權(quán)益聯(lián)合法或權(quán)益合并法。它視合并為現(xiàn)有股東權(quán)益在新的會計個體的 聯(lián)合和繼續(xù)，不把企業(yè)合并視為購買行為，因此不存在購買價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。2. 購買法：購買法假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，這 一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設(shè)備

16、、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。簡答題1. 合并會計涉及的三種公司并購形式有哪些？答：（1）吸收合并（2）新設(shè)合并（3）控股合并2. 影響企業(yè)并購稅收負擔的主要因素包括哪些？答：（1）虧損是否可以承繼結(jié)轉(zhuǎn)（2）采用何種支付方式（3）與并購相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策（4）外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的優(yōu)惠3.合并會計問題的核心答：（1）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)是以公允價還是以賬面價計價（2）合并成本中所包含的商譽和負商譽是否應在賬上確認（3）被合并企業(yè)合并前的利潤及合并時的留存利潤是否應并入合并企業(yè) 問答題我國對企業(yè)并購的稅收政策的主要規(guī)定有哪些？答：（1）企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全

17、部資產(chǎn)，計算 資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。（2 ）合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、 有價證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價值20%。（3） 關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨立企業(yè)之間公平交易的 原則，否則，對企業(yè)應納稅所得造成影響的，稅務機關(guān)有權(quán)調(diào)整。（4） 如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。第13章名詞解釋i收購要約：一般認為，如果一個投資者向多個人發(fā)出收購股票的邀請，并且收購價格比市場

18、價格高，就構(gòu)成了一個收購要約。2受益股權(quán)：即一個以上的股東直接或間接地通過任何形式的合同，協(xié)議，或達成某種默契,某種關(guān)系等，取得對某一股票的控制股權(quán)。3一致行動：兩個以上的人通過某種協(xié)議或達成某種默契，積極地配合以取得或鞏固對某公 司的控股權(quán)。簡答題：1 一致行動人包括：（1）一家公司及其母公司，子公司，并列子公司，聯(lián)營及前述四類公司的聯(lián)營公司（2 ）一家公司與其任何董事（3）合伙人（4）任何個人及其近親，有信托關(guān)系的公司或由其控制的公司等2美國反托拉斯法包括的內(nèi)容（1 ）謝爾曼法（2）聯(lián)邦貿(mào)易委員會法（3 ）克萊頓法（4）羅賓遜-帕特曼法（5）塞勒-凱弗維爾反兼并法3確保待遇與機會均等的含義

19、：（1）要約發(fā)出人提出的收購價格對所有股東都是一樣的（2）在提出要約期間或者考慮提出要約的時候，無論要約人，受要約公司或其各自的財 務顧問，都不能向某些股東提供其他股東所沒有的信息（3）行使控制權(quán)時必須信實，受要約公司的董事或多數(shù)股東不得欺壓少數(shù)股東 論述題：1中國上市公司收購法規(guī)體系的初步形成收購管理辦法與此前的管理辦法相比的 幾點突破：（1 ）將證券交易所外的股票轉(zhuǎn)讓也納入監(jiān)管范圍（2）對保護投資者利益作出了比較充分的規(guī)定（3）將協(xié)議收購作為規(guī)范的重點（4 ）系統(tǒng)的規(guī)定了上市公司收購報告制度（5 ）強調(diào)了被收購公司董事會和獨立懂事的義務（6）強化了中介機構(gòu)在上市公司收購中的作用和責任（7）

20、確立了類別要約收購（8）允許個人收購2 修訂后的公司法，證券法對上市公司并購重組的法律規(guī)范（1）強化并購重組信息披露（2）加強資產(chǎn)評估和盈利預測的后續(xù)監(jiān)管，強化中介機構(gòu)的責任（3）鼓勵實質(zhì)性，戰(zhàn)略性重組（4）設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（5）規(guī)范了非公開發(fā)行的定價機制（6）重大資產(chǎn)重組與非公開發(fā)行股票籌集資金應分開辦理（7）對上市公司申請股票停牌提出了新要求（8）首次作出了由上市公司對是否存在違規(guī)行為進行舉證的要求3 倫敦守則的主要內(nèi)容倫敦守則是由英國證券業(yè)委員會基于以下目的而制定的：（1）確保待遇與機會均等（2）確保有充分的資料和意見（3）禁止未經(jīng)股東同意便采取阻礙行動（4）維持市場秩序其

21、主要內(nèi)容是：持有一個上市公司30%以上股權(quán)的股東必須向所有其余股東發(fā)出購買其余股票的強制性收購要約。上述規(guī)定中的一個突出特點就是有大量強制性收購的規(guī)定。強制性收購迫使有收購意圖的股東以較高的同一價格向其余所有股東收購某種股票， 從而體現(xiàn)了英國證券監(jiān)管機構(gòu)對維護證 券市場的公開，公平性的政策。第14章上市公司的跨國并購06602360 張娟 06602347 王穎慧 06602323 常寧一、名詞解釋1、跨國并購：是指一國企業(yè)為了達到某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將外國企業(yè) 部分甚至全部股份或資產(chǎn)購買下來，從而對后者的經(jīng)營管理實施的控制。二、簡答題1、中國企業(yè)跨國并購的動因是什么？（1）繞

22、過貿(mào)易壁壘（2 ）獲取戰(zhàn)略性資源（3）提升技術(shù)創(chuàng)新能力（4）擴展發(fā)展空間，搶占國際市場2、外資并購中國上市公司的方式？（1）協(xié)議收購模式（2）大量增持外資股模式（3 ）作為發(fā)起人成為 A股上市公司大股東模式（4）間接收購模式（5）合資控股模式（6）場內(nèi)收購外資股模式（7）境內(nèi)二級市場收購流通股第15章復習題名詞解釋1、金降落傘：目標公司與其高級管理人員訂立雇用合同，一旦目標公司被兼并，高級管理 人員失去職位，則公司必須立即支付其巨額退休金。2、 焦土戰(zhàn)略：指目標公司為避免被其他公司收購，采取一些會對自身造成嚴重傷害的行動，以降低自己的吸引力。3、帕克曼式防御：是目標公司先下手為強的反收購策略。

23、當獲悉收購方有意并購時，目標 公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。4、毒丸計劃問答題1、如何利用股票市場反收購？反收購的股票交易策略有：1帕克曼式防御，是目標公司先下手為強的反收購策略。當獲悉收購方有意并購時，目標公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。此種防御進攻策略風險較大；2股份回購，指通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。我國公司法明文禁止公司股份回購，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并除外；3.員工持股計劃，多鼓勵員工持有所服務公司的股份；4管理層收購，此策略雖也是解救公司的途徑之一，但在國外屢屢被反對；5財產(chǎn)鎖定，即授予善意收購者購買目標公司主要財產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽訂一份 當敵意收購發(fā)生時即由后者將主要資產(chǎn)授予前者的合同；6死亡換股，目標