某公司改制的實施方案

1、33公司改制方案33公司改制辦公室制作二四年制作本方案的目的全面描述33公司的歷史、現(xiàn)狀和未來理順33公司改制工作的要點提出33公司改制的方案測算33公司的改制費用和預期成本我們希望33公司改制時機已成熟，宜早不宜遲33公司改制必須選擇突破口制定33公司改制工作流程本方案提綱第一章.改制的背景第一節(jié)33公司綜述第二節(jié)改制的外部背景第三節(jié)內(nèi)部面臨的問題第二章.33公司戰(zhàn)略規(guī)劃第三章.33公司改制方案第一節(jié)改制背景第二節(jié)改制思路第三節(jié)改制方案 第一部分：人員安置方案 第二部分：改制資金來源 第三部分：33公司本部產(chǎn)權(quán)改革 第四部分：分子分司重組改制方案 第五部分：改制匯總 第六部分：實施流程方案第

2、四章.結(jié)語本改制方案脈絡(luò)本改制方案脈絡(luò)改制主輔分離改制員工全員身份置換產(chǎn)權(quán)本部產(chǎn)權(quán)多元化分子公司產(chǎn)權(quán)多元化以下按各章節(jié)詳細介紹以下按各章節(jié)詳細介紹 33公司改制方案公司改制方案第一章 33公司改制背景第一節(jié) 33公司綜述33公司概況 擁有33自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品 曾占有全國80的市場合作和引進了先進的產(chǎn)品和工藝技術(shù)多次在全國評比中取得優(yōu)異的成績產(chǎn)品多元化并系列化33公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)公司注冊資本:一億元法定代表人:公司法人組成:兩個法人資本金33公司組織結(jié)構(gòu)總裁辦公室戰(zhàn)略發(fā)展部人力資源部財務部審計部技術(shù)中心市場運營中心銷售二部客戶服務中心下屬分、子公司董事會總裁、副總裁股東會監(jiān)事會技術(shù)質(zhì)量部

3、物流中心通信設(shè)備部銷售一部扁平化管理33公司、子公司基本情況公司、子公司基本情況33公司市場狀況33公司人力資源狀況工齡30年 工齡30年 工齡30年 工齡30年內(nèi)退人員1136137在崗職工 7434712671058下崗離崗人員75580工齡30年 工齡30年 工齡30年 工齡30年內(nèi)退人員 33111963在崗職工 457161537下崗離崗人員2324合計624武漢普天人員分類表類別男性年齡小計50歲50歲女性年齡小計類別45歲45歲男性女性合計在 冊 人 員總?cè)藬?shù)12736221895大 學 及 以上學歷26986355大專學歷268188456中專學歷11548163在職人員結(jié)構(gòu)表

4、截至2004年8月31日33公司財務狀況33公司技術(shù)情況類別人數(shù)高級工程師工程師其他總計近年主要研發(fā)成果正在研發(fā)產(chǎn)品未來研發(fā)規(guī)劃1、2、1、1、第二節(jié) 改制的外部背景序號 名稱簡稱編制單位頒布時間1關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制、分流安置富余人員的實施辦法2002859號 國資委等8部委2002.11.182關(guān)于進一步明確國有大中型企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制有關(guān)問題的通知200321號文件財政部勞動和社會保障部等2003.7.43關(guān)于印發(fā)國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的勞動關(guān)系處理辦法的通知200321號文件勞社部財政部國資委 2003.7.314國務院辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)國務院國

5、有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知國辦發(fā)200396號國務院辦公廳2003.11.305關(guān)于中央企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員資產(chǎn)處置有關(guān)問題的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)20049號國資委2004.1.196企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法國資委、財政部2004.2.17國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法【2003】1號令國資委、財政部20039188企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例378號國務院令國務院2003649改制文件匯總表改制文件匯總表859號文件的分析一個規(guī)劃兩個轉(zhuǎn)變?nèi)N關(guān)系三類資產(chǎn)兄弟企業(yè)改制的五種模式1、以“整體出售，外資接盤”為特征的深圳發(fā)展銀行模式2、以“整體出售，民營接盤”為特征

6、的科龍模式3、以MBO為特征的美的模式4、以“境外投資者、經(jīng)理層、職工混合持股”為特征的TCL模式5、以職工持股會為特征的職工持股模式 競爭對手的企業(yè)性質(zhì)公司性質(zhì)導致了稅收等政策上的差異公司性質(zhì)決定了企業(yè)的約束與激勵的機制第三節(jié)第三節(jié) 33公司內(nèi)部問題公司內(nèi)部問題33公司內(nèi)部存在的問題涵蓋了各個方面和各個層面1、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)2、人力資源3、市場4、財務5、供應和物流6、生產(chǎn)7、技術(shù)創(chuàng)新僅以這三個方面為例，加以說明產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)問題出自人不“到位”監(jiān)管不嚴：導致國有資產(chǎn)流失監(jiān)管太嚴：束縛了管理者的手腳，容易喪失發(fā)展機遇法人治理結(jié)構(gòu)問題在分子公司中尤為突出權(quán)力過于集中董事會、監(jiān)事會沒有發(fā)揮應有的作用人力資源

7、問題28%2%33%11%38%61%1%26%0%10%20%30%40%50%60%70%45歲3545歲2534歲24歲年齡結(jié)構(gòu)比較圖33公司行業(yè)水平老齡化嚴重學歷結(jié)構(gòu)比較圖0%10%20%30%40%50%60%70%碩士本科?？破渌?3公司行業(yè)水平人員素質(zhì)結(jié)構(gòu)不平衡人員流失情況嚴重市場問題合同量下滑市場問題激勵與約束機制不健全高層公關(guān)力度不夠市場人員素質(zhì)不平衡市場萎縮，利潤下降產(chǎn)品價格持續(xù)下降第二章 33公司戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)業(yè)規(guī)劃分析國內(nèi)環(huán)境的“五力”分析潛在加入者買方供應者替代物產(chǎn)業(yè)競爭者現(xiàn)有企業(yè)間競爭產(chǎn)業(yè)規(guī)劃分析國內(nèi)市場狀況及預測企業(yè)內(nèi)部分析SWOTSWOT矩陣分析矩陣分析競爭壓力增大

8、新競爭者進入行業(yè)用戶討價還價能力增強通貨膨脹增加了庫存管理的壓力行業(yè)革命性技術(shù)創(chuàng)新緩慢有限相關(guān)多元化減少了投資風險市場容量將隨3G有大幅提高能夠爭取新的用戶群能夠依靠集團優(yōu)勢國際合作的可能性增加產(chǎn)權(quán)技術(shù)優(yōu)勢規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢品牌形象優(yōu)勢適應力強的經(jīng)營戰(zhàn)略營銷渠道優(yōu)勢制造設(shè)備優(yōu)勢人員老化競爭地位惡化資金拮據(jù)技術(shù)開發(fā)滯后營銷水平低內(nèi)部原因?qū)е吕麧櫬氏陆祽?zhàn)略實施的歷史記錄不佳的戰(zhàn)略地位的戰(zhàn)略地位O 機會機會T 威脅威脅S 優(yōu)勢優(yōu)勢W 劣勢劣勢企業(yè)內(nèi)部分析做實、做強、做優(yōu)，把戰(zhàn)略定位戰(zhàn)略目標1、市場占有率目標2、銷售額增長目標3、銷售利潤增長目標4、國際市場目標總體戰(zhàn)略實現(xiàn)思路“一個堅持、兩個轉(zhuǎn)變、三個實現(xiàn)

9、一個堅持、兩個轉(zhuǎn)變、三個實現(xiàn)” 組織結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略扁平化是最適宜的組織模式業(yè)務組合戰(zhàn)略波士頓矩陣分析相關(guān)市場份額增長預期高低高低市場容量增長預期營銷戰(zhàn)略價格分銷促銷公共關(guān)系政治力產(chǎn)品市場市場通過營銷6PS建設(shè)，以超越競爭對手為目標 生產(chǎn)戰(zhàn)略1、5S現(xiàn)場管理整理整理整頓整頓 清掃清掃清潔素養(yǎng)素養(yǎng)2、全面質(zhì)量管理3、MRP 建立市場導向的6西格瑪評估工具實施流程管理人力資源戰(zhàn)略人才培養(yǎng)隊伍建設(shè)用人原則培訓原則市場化財務戰(zhàn)略融資戰(zhàn)略自我積累信貸戰(zhàn)略伙伴證券投資戰(zhàn)略方向供應和物流戰(zhàn)略建立與供應商的價值鏈原料供應生產(chǎn)制造用戶信息化戰(zhàn)略營銷管理建立CRM生產(chǎn)管理與物流建立 MRP財務管理建 立 V M 系統(tǒng) 人

10、事管理建立HRIS戰(zhàn) 略管 理ERP第三章 33公司改制方案改制政策背景859號文件改制工作四個指導意見國資委關(guān)于國企改制的構(gòu)想改制內(nèi)部條件成熟管理層認識到“體制瓶頸”的制約中層骨干認識到執(zhí)行力不從心基層員工認識到收入與制度的關(guān)系產(chǎn)權(quán)制度員工身份33公司成功有利于33公司有利于33公司戰(zhàn)略供應鏈的優(yōu)化和穩(wěn)定有利于33公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整有利于33公司國有資產(chǎn)管理33公司改制原則及思路宗旨：穩(wěn)定與發(fā)展改制核心：員工身份置換改制政策前提：33公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)改革必要補充：分子公司重組改制亮點：以改制為平臺，改善公共關(guān)系既要實現(xiàn)改制目標，又要利用改制的機會改善33公司與上級部門、地方政府、客戶、供應商、金融

11、機構(gòu)的公共關(guān)系，為33公司后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。33公司人員安置方案（一） 33公司將員工分為八種類型，分別采取相應的安置措施。主要適用法規(guī)及政策859號文件改制指導意見違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償辦法勞部發(fā)號 勞社廳函號 財政部、國家稅務總局關(guān)于個人與用人單位解除勞動關(guān)系取得的一次性補償收入免征個人所得稅問題的通知【財稅2001】157號 提前內(nèi)退12月前正退12月前正內(nèi)退五年內(nèi)正退人才中心在職員工人數(shù)現(xiàn)金支付企業(yè)預留其他補助0改制費用共計改制費用共計：其中現(xiàn)金支付：企業(yè)預留：33公司人員安置方案（二）提前內(nèi)退人員企業(yè)預留經(jīng)濟補償條件下改制費用一覽表（萬元）已離、退、返工齡 30年房貼：其他：詳

12、見公司改制經(jīng)濟補償金及預留費用測算表注：上面測算的費用總額與公司改制經(jīng)濟補償金及預留費用測算表中的總額有小差異，主要是取整造成 。33公司人員安置方案（三）33公司員工獲得一次性經(jīng)濟補償金的個人所得稅問題個人所得稅對33公司改制費用預算沒有影響個人所得稅對部分員工有影響個人所得稅的計征參見有關(guān)法規(guī)，但必須對員工說明33公司改制資金來源土地出讓三類資產(chǎn)凈資產(chǎn)改制資金主要來源于土地出讓收入，共計：萬元萬元現(xiàn)金足以承擔現(xiàn)金支付的改制費用，其他改制費用可預留在凈資產(chǎn)中33公司本部產(chǎn)權(quán)改革方案（一）33公司產(chǎn)權(quán)改革股份基數(shù)的確定股份基數(shù)其他費用經(jīng)濟補償金凈資產(chǎn)評估后增值經(jīng)初步測算：經(jīng)初步測算：3333公

13、司股份基數(shù)為：萬元；公司股份基數(shù)為：萬元；按照每股一元的價格，共計：萬股按照每股一元的價格，共計：萬股資產(chǎn)縮水33公司本部產(chǎn)權(quán)改革方案（二）20042004年年7 7月，月，3333公司原股東，啊啊和微微，以哦哦萬元公司原股東，啊啊和微微，以哦哦萬元的價格，將股份轉(zhuǎn)讓給的價格，將股份轉(zhuǎn)讓給3333公司，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：公司，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：本部產(chǎn)權(quán)改革方案（三）產(chǎn)權(quán)改革的目標本部產(chǎn)權(quán)改革方案（四）實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)改革的兩種方式增資擴股方式產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式管理團隊投資戰(zhàn)略伙伴投資國有凈資產(chǎn)投資改制后的注冊資本1億元戰(zhàn)略投資伙伴管理團隊前期國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓保留產(chǎn)權(quán)改革方案（五）增資擴股方式（單位：萬元、萬股）

14、增資擴股前增資擴股后持股比例持股額注冊資本33公司33公司802033公司33公司33公司49411010000股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式（單位：萬元、萬股）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股權(quán)轉(zhuǎn)讓后持股比例持股額注冊資本33公司33公司8020033公司33公司33公司494110本部產(chǎn)權(quán)改革方案（五）增資擴股方式與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的比較在交易成本方面：增資擴股交易成本低，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及較高的場內(nèi)交易中介費等在實施程序方面：增資擴股程序較簡單，而產(chǎn)權(quán)交易受到眾多法規(guī)政策約束，程序復雜對改制后公司的支持程度方面：增資擴股容易支撐33公司的經(jīng)營；而產(chǎn)權(quán)交易的后果不利于支持這么大的產(chǎn)業(yè)在信貸資質(zhì)方面：增資擴股利于提升信貸資質(zhì)；而產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后

15、的注冊資本金減少則不利于提升資質(zhì)結(jié)論：增資擴股是優(yōu)先方式本部產(chǎn)權(quán)改革方案（六）選擇戰(zhàn)略投資伙伴的條件：數(shù)量：12家；產(chǎn)業(yè)：具有產(chǎn)業(yè)相關(guān)度；能力投資：具備強大能力；具有管理和技術(shù)優(yōu)勢；具有上市公司背景。本部產(chǎn)權(quán)改革方案（七）管理團隊及其融資方式簡介：管理團隊公司部分高管公司技術(shù)骨干公司部分員工分期付款信托融資股權(quán)激勵承債行權(quán)取得改制后公司的股權(quán)本部產(chǎn)權(quán)改革方案（八）產(chǎn)權(quán)改革中的契稅和所得稅問題關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知中規(guī)定：無論是增資擴股還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無論是外來戰(zhàn)略投資者還是管理團隊，只要土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，就不會征收契稅 ；“有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司

16、承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅” 。管理團隊接受股票贈與、期股，或是以折扣、補貼等方式取得的股票，按照國稅發(fā)19989號文件關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知的規(guī)定計算繳納個人所得稅。分子公司重組改制方案輔業(yè)：主業(yè)：分子公司重組改制依據(jù)于戰(zhàn)略規(guī)劃和七種模式七種模式：1、凈資產(chǎn)改制；2、債務重組模式；3、有效資產(chǎn)改制；4、外來投資改制；5、清算；6、資產(chǎn)置換模式；7、資產(chǎn)重組模式。分子公司改制模式簡介（一）凈資產(chǎn)改制模式凈資產(chǎn)股份化（量化）改制前經(jīng)濟補償金和其他費用改制后法人股（管理團隊）優(yōu)先股（普通員工）改制后的新公司分子公司改制模式簡介（二）

17、債務重組模式債務打包形成凈資產(chǎn)管理團隊法人團體量化為補償金等改制前員工債轉(zhuǎn)股投資改制后的新公司改制后分子公司改制模式簡介（三）有效資產(chǎn)改制模式上級劃撥租賃或債權(quán)上級公司部分資產(chǎn)形成改制公司有效資產(chǎn)法人團體管理團隊量化為補償金等員工投資改制后的新公司承租或承債行權(quán)，并作為投資改制前改制后分子公司改制模式簡介（四）外來投資改制模式改制公司資產(chǎn)量化資產(chǎn)出售經(jīng)濟補償金等外來投資者員工投資改制后的新公司投資改制前改制后分子公司改制模式簡介（五）資產(chǎn)置換改制模式上級公司部分優(yōu)良資產(chǎn)改制公司資產(chǎn)置換形成凈資產(chǎn)量化為經(jīng)濟補償金等法人股（管理團隊）優(yōu)先股（普通員工）改制后的新公司改制前改制后分子公司改制模式簡介

18、（六）資產(chǎn)重組改制模式上級公司優(yōu)良資產(chǎn)優(yōu)良資產(chǎn)外來投資者量化為經(jīng)濟補償金等追加投資法人團體管理團隊借債員工改制后的新公司改制前改制后分子公司改制模式匯總分子公司改制涉及的稅務問題有關(guān)契稅參見上文有關(guān)個人所得稅按照2000年3月，國家稅務總局頒發(fā)關(guān)于個人取得量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知規(guī)定 ：對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權(quán)的 企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收個人所得稅；對職工個人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩 征收個人所得稅；待個人將股份轉(zhuǎn)讓時，就其轉(zhuǎn)讓收入額，減除 個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉(zhuǎn)讓費用后的余額， 按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅 ；對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得 的股息、紅利，應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅 33公司改制資金與費用匯總現(xiàn)有資產(chǎn)：萬元改制費用總計：1萬元其中現(xiàn)金支出： 8萬元 企業(yè)預留： 萬元經(jīng)初步預測，33公司改制尚無資金缺口。如果在進一步測算中出現(xiàn)資金缺口，則可以通過量化資產(chǎn)方式，以凈資產(chǎn)支付。因此33公司的改制資金充足，具備很好的可行性。改制實施方案改制前期準