設(shè)立股份有限公司出資協(xié)議書(shū)

1、設(shè)立股份出資協(xié)議書(shū) 合同編號(hào)：_ 甲方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 職務(wù)：_ 委托代理人：_ 身份證號(hào)碼：_ 通訊地址：_ 郵政編碼：_ 聯(lián)系人：_ ：_ ：_ 帳號(hào)：_ 電子信箱：_ 乙方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 職務(wù)：_ 委托代理人：_ 身份證號(hào)碼：_ 通訊地址：_ 郵政編碼：_ 聯(lián)系人：_ ：_ ：_ 帳號(hào)：_ 電子信箱：_ 丙方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 職務(wù)：_ 委托代理人：_ 身份證號(hào)碼：_ 通訊地址：_ 郵政編碼：_ 聯(lián)系人：_ ：_ ：_ 帳號(hào)：_ 電子信箱：_ 遵照中華人民共和國(guó)公司法和其他有關(guān)法律、法規(guī)，依據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，

2、決定設(shè)立“_股份以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司，特簽訂本協(xié)議書(shū)。 第一條公司概況 1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱(chēng)擬定為“_股份，并有不同字號(hào)的備選名稱(chēng)假設(shè)干，公司名稱(chēng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。 2、公司住所擬設(shè)在_市_區(qū)_路_號(hào)_樓房。 3、本公司的組織形式為：股份。公司具有獨(dú)立的法人資格。 4、責(zé)任承當(dāng)：本公司采用募集設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承當(dāng)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。 第二條公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍 本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：_。 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)_，兼營(yíng)_。 第三條股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、公司采用募集設(shè)立方式，募集的對(duì)象為法人、社會(huì)公眾。 2、公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份占股份總額的_，其

3、余股份向社會(huì)公開(kāi)募集。 3、公司股東以登記注冊(cè)時(shí)的認(rèn)股人為準(zhǔn)。 4、公司全部資本為人民幣_(tái)元。 5、公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價(jià)證券。股份公司成立后擬在國(guó)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)發(fā)行約_萬(wàn)股，具體數(shù)額屆時(shí)由股東大會(huì)決議確定。 6、公司股票采納記名方式，股東所持有的股票即為其認(rèn)購(gòu)股份的書(shū)面憑證。 第四條股份類(lèi)別 股份公司的股份，在股份公司成立時(shí)設(shè)定為人民幣一般股，同股同權(quán)、同股同利。 第五條發(fā)起人認(rèn)繳數(shù)額、比例 甲方以其持有的有限責(zé)任公司_的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬(wàn)股，占股份公司總股本的_； 乙方以其持有的有限責(zé)

4、任公司_的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬(wàn)股，占股份公司總股本的_； 丙方以其持有的有限責(zé)任公司_的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬(wàn)股，占股份公司總股本的_。 第六條其他出資 合同各方同意發(fā)起人_以現(xiàn)物出資，出資標(biāo)的為_(kāi)設(shè)備工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)，同意_評(píng)估師將標(biāo)的折價(jià)_元，折合股份_股。 第七條繳付時(shí)間 在_政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后_日內(nèi)，應(yīng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)股份公司驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證實(shí)，以確認(rèn)各方對(duì)股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證實(shí)。 第八條籌備委員會(huì) 一依據(jù)發(fā)起人提議，成

5、立公司籌備委員會(huì)，籌備委員會(huì)由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會(huì)負(fù)責(zé)公司籌建期間的一切活動(dòng)?；I備委員會(huì)下設(shè)辦公室，執(zhí)行日常工作制。 二籌備委員會(huì)的使命 1、負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟(jì)文件。 2、就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負(fù)責(zé)向政府部門(mén)申報(bào)，請(qǐng)求批準(zhǔn)。 3、負(fù)責(zé)展開(kāi)募股工作，并確保股金之安全性。 4、全部股金認(rèn)繳完畢后30天內(nèi)組織召開(kāi)和主持公司創(chuàng)立會(huì)暨第一屆股東大會(huì)。 5、負(fù)責(zé)聯(lián)系股東，聽(tīng)取股東關(guān)于董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成及人選看法；并負(fù)責(zé)向公司第一屆股東大會(huì)提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機(jī)構(gòu)人員。 三籌備委員會(huì)成員不計(jì)薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)假設(shè)干補(bǔ)貼。所發(fā)生的合理開(kāi)支由公司創(chuàng)

6、立大會(huì)通過(guò)后由公司實(shí)報(bào)實(shí)銷(xiāo)。發(fā)起人的報(bào)酬由各發(fā)起人協(xié)商，報(bào)公司創(chuàng)立大會(huì)及第一屆股東大會(huì)通過(guò)。 四籌備委員會(huì)自合同書(shū)簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆股東大會(huì)召開(kāi)，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會(huì)即自行解散。 第九條組織機(jī)構(gòu) 1、股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。 2、股份公司設(shè)立董事會(huì)，由_董事組成。 3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由_監(jiān)事組成。 4、股份公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。 第十條發(fā)起人的權(quán)利 1、共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項(xiàng)； 2、當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知并發(fā)表看法； 3、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時(shí)，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償； 4、在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為

7、股份公司的一般股股東； 5、各方依據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。 第十一條發(fā)起人的義務(wù) 1、按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動(dòng)，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動(dòng)； 2、應(yīng)及時(shí)提供為辦理股份公司設(shè)立申請(qǐng)及登記注冊(cè)所必需要的全部文件、證實(shí)，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件； 3、在股份公司依法設(shè)立后，依據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的一般股股東承當(dāng)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)牧x務(wù)和責(zé)任； 4、發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本；

8、5、當(dāng)公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； 6、公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 7、在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承當(dāng)賠償責(zé)任。 第十二條費(fèi)用承當(dāng) 1、在設(shè)立股份公司過(guò)程中所必需各項(xiàng)費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并具體列明開(kāi)支項(xiàng)目。 2、實(shí)際運(yùn)行中按列明項(xiàng)目合理使用，各發(fā)起人互相監(jiān)督費(fèi)用的使用狀況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。 第十三條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 2、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制

9、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。 3、公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。 4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。 5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6、公司的法定公積金不夠以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，

10、還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但股份章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 8、股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必需將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。 9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 第十四條違約責(zé)任 1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其確保與承諾，均構(gòu)成

11、該方的違約行為，須承當(dāng)相應(yīng)的民事責(zé)任。 2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無(wú)法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承當(dāng)公司變更類(lèi)型的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。 第十五條聲明和確保 本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和確保： 1發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。 2發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。 3發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的

12、。 第十六條保密 合同各方確保對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密予以保密。未通過(guò)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_(kāi)年。 第十七條通知 1、依據(jù)本合同必需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必需用書(shū)面形式，可采納_書(shū)信、 、電報(bào)、當(dāng)面送交等方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采用公告送達(dá)的方式。 2、各方通訊地址如下：_。 3、一方變

13、更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_日內(nèi)，以書(shū)面形式通知其他方；否則，由未通知方承當(dāng)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。 第十八條合同的變更 本合同履行期間，發(fā)生特別狀況時(shí)，甲、乙、丙任何一方必需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)書(shū)面通知發(fā)出_天內(nèi)簽訂書(shū)面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未通過(guò)各方簽署書(shū)面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承當(dāng)。 第十九條合同的轉(zhuǎn)讓 除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未通過(guò)征得其他方書(shū)面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓?zhuān)赐ㄟ^(guò)其他方書(shū)面

14、明確同意，均屬無(wú)效。 第二十條爭(zhēng)議的處理 1、本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。 2、本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按以下第_種方式解決： 1提交_仲裁委員會(huì)仲裁； 2依法向人民法院起訴。 第二十一條不可抗力 1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。 2、聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其繼續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)

15、及合同不能履行或者必需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱(chēng)不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。 3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)馬上通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須馬上恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承當(dāng)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 4、本合同所稱(chēng)不可抗力是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避

16、免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)不管曾否宣戰(zhàn)、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。 第二十二條合同的解釋 本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以依據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。 第二十三條補(bǔ)充與附件 本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法