合伙協(xié)議(基金)

1、第一條 基本情況1、合伙企業(yè)的名稱（標明“合伙企業(yè)”字樣）：深圳市啟元星六號投資企業(yè)（有限合伙）2、主要經(jīng)營場所地址：深圳市福田區(qū)深南中路中廣核大廈北樓19樓。3、合伙目的和合伙經(jīng)營范圍：基金管理、投資管理、資產(chǎn)管理、股權投資、創(chuàng)業(yè)投資；4、合伙期限：第二條 合伙人及其出資合伙協(xié)議應列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額、出資比例和繳付期限，同時可以對合伙人相關信息發(fā)生變更時應履行的程序作出說明。(三)【合伙人的權利義務】普通合伙人 4.1 普通合伙人并作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，行使以下權利： 1、按照國家有關法律法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行合伙事務； 2、聘請或更換律

2、師、審計或資產(chǎn)評估等中介機構； 3、根據(jù)需要變更合伙企業(yè)名稱； 4、在不違反本合伙協(xié)議的前提下，變更合伙企業(yè)工商登記中經(jīng)營范圍； 5、變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所； 6、處理合伙企業(yè)日常管理和行政事務； 7、代表合伙企業(yè)對所投資的企業(yè)行使出資人權利，包括依據(jù)投資協(xié)議的約定向被投資企業(yè)委派董事、管理人員或財務人員，以及對投資項目或被投資企業(yè)進行財務調(diào)查等； 8、召集、主持合伙人會議，執(zhí)行合伙人會議所通過的決議； 9、對所認繳的出資，享有與有限合伙人同等的收益分配權利； 10、按本協(xié)議的規(guī)定收取管理費；11、本協(xié)議授予的其他職權。4.2 普通合伙人并作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，承擔以下義務： 1、

3、勤勉盡責、忠誠守信地執(zhí)行合伙事務，行使對合伙企業(yè)之管理；2、向有限合伙人遞交年度報告及重大臨時報告，及時披露合伙企業(yè)、投資項目、被投資企業(yè)的營運動態(tài)及財務；3、妥善保管合伙企業(yè)所有與投資項目相關的文件、合同或協(xié)議； 4、按照本協(xié)議的規(guī)定向全體合伙人分配投資收益；5、其他法定或約定的義務。4.3 無限責任 普通合伙人對于其擔任普通合伙人期間的合伙企業(yè)所發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 4.4 執(zhí)行事務合伙人委派代表 普通合伙人執(zhí)行合伙事務，符弟先生作為執(zhí)行事務委派代表系指對外代表合伙企業(yè)、經(jīng)營管理合伙企業(yè)的投資業(yè)務、代表合伙企業(yè)簽署協(xié)議及文件、執(zhí)行合伙企業(yè)的其他日常事務等。 4.5 責任邊界 4.5

4、.1 有限合伙人投資本金的返還及投資收益的兌付均應源自于合伙企業(yè)的財產(chǎn)及收益，普通合伙人對有限合伙人不承擔返還投資本金和獲取投資收益的義務； 4.5.2 普通合伙人在執(zhí)行合伙事務過程中因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為造成合伙企業(yè)或有限合伙人不應有的損失的，應依法承擔賠償責任。有限合伙人 5.1 有限合伙人的權利： 1、按本協(xié)議的約定就所認繳的出資份額取得投資收益； 2、對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； 3、獲取合伙企業(yè)的財務會計報告； 4、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； 5、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟； 6、執(zhí)行事務合伙人怠于行

5、使權利時，督促其行使權利； 7、法律規(guī)定和本協(xié)議規(guī)定的其他權利。 5.2 有限合伙人的義務： 1、按期足額繳納出資；2、支持、協(xié)助與配合執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務； 3、不執(zhí)行合伙事務和對外不代表合伙企業(yè)； 4、法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他義務。5.3 有限責任 有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任。 5.4 不執(zhí)行合伙事務 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，系指不對外代表合伙企業(yè)，不參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務，不以合伙企業(yè)名義進行活動、交易和業(yè)務，不代表合伙企業(yè)簽署文件，不從事對合伙企業(yè)形成約束的行為等。 5.5 身份轉換 本合伙企業(yè)中普通合伙人與有限合伙人的身份不得相互轉換

6、。 (四)【執(zhí)行事務合伙人】合伙協(xié)議應約定由普通合伙人擔任執(zhí)行事務合伙人，執(zhí)行事務合伙人有權對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。合伙協(xié)議應列明執(zhí)行事務合伙人應具備的條件及選擇程序、執(zhí)行事務合伙人的權限及違約處理辦法、執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序，同時可以對執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務的報酬（包括績效分成）及報酬提取方式、利益沖突及關聯(lián)交易等事項做出約定。(五)【有限合伙人】有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：1、參與決定普通合伙人入伙、退伙；2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；3、參與選擇承辦合伙

7、企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告；5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；8、依法為合伙企業(yè)提供擔保。合伙協(xié)議可以對有限合伙人的權限及違約處理辦法做出約定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與超出前款規(guī)定的八種不視為執(zhí)行合伙事務行為的約定。(六)【合伙人會議】8.1 組成與職權 合伙人會議由合伙企業(yè)包括普通合伙人、有限合伙人在內(nèi)的全體合伙人組成，行使下列職權

8、： 1、決定合伙協(xié)議的修改和補充； 2、決定合伙企業(yè)對外投資期限的變更或延長； 3、決定合伙企業(yè)的解散、延期及清算； 4、國家法律、行政法規(guī)和本合伙協(xié)議規(guī)定的其他職權。 8.2 年度會議和臨時會議 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結后四個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上實際出資有限合伙份額的合伙人或執(zhí)行事務合伙人提議，可以召開臨時會議。合伙人會議可以采取現(xiàn)場、通訊或書面方式舉行，所形成的決議具有同等效力。 8.3 會議召集與召開 8.3.1 合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人召集、主持，執(zhí)行事務合伙人不履行職務或不能履行職務的，持有三分之一或以上實際出資有限合伙

9、份額的合伙人可共同推舉一名合伙人召集、主持合伙人會議。 8.3.2 召開合伙人會議，應當于會議召開十日前書面通知全體合伙人。會議召開時間調(diào)整延后的，應在原定時間 2 日前通知全體合伙人。8.3.3 合伙人不能親自出席合伙人會議的，可以委托他人或其他合伙人代為出席并行使表決權。 8.4 表決與決議 8.4.1 合伙人會議根據(jù)合伙人持有的實際出資合伙份額比例行使表決權。 8.4.2 除本合伙協(xié)議另有約定外，合伙人會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上合伙份額的合伙人通過方可生效。8.4.3 合伙人會議形成決議后，應在5個工作日內(nèi)發(fā)送全體合伙人。 (七)【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙

10、企業(yè)執(zhí)行事務合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機構。合伙協(xié)議中應明確管理人和管理方式，并列明管理人的權限及管理費的計算和支付方式。(八)【托管事項】合伙企業(yè)財產(chǎn)進行托管的，應在合伙協(xié)議中明確托管機構的名稱或明確全體合伙人在托管事宜上對執(zhí)行事務合伙人的授權范圍，包括但不限于挑選托管人、簽署托管協(xié)議等。全體合伙人一致同意不托管的，應在合伙協(xié)議中明確約定本合伙型基金不進行托管，并明確保障投資基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。(九)【入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變】9.1 入伙9.1.1 合格投資者自簽署本協(xié)議，并自其認繳出資份額全部實繳到位之日起即取得合伙企業(yè)合伙人的資格。 9.1.2 本

11、合伙企業(yè)供合伙人認繳的出資總額為人民幣5000萬元，出資總額實際全部繳納后將不再接納新的合伙人，但因有限合伙份額轉讓而導致新合伙人入伙的情形除外。 9.2 退伙 有下列情形之一時，合伙人應當退伙： 1、作為合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡； 2、作為合伙人的法人或者其他組織被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； 3、合伙人在合伙企業(yè)中的全部份額被人民法院強制執(zhí)行； 4、法律法規(guī)所規(guī)定的其他情形。 9.3 轉讓 9.3.1 普通合伙人的合伙份額不得被轉讓與質(zhì)押。普通合伙人可以受讓有限合伙人的合伙份額，受讓有限合伙份額后，其作為普通合伙人的身份不變。 9.3.2 有限合伙人可以向其

12、他合伙人或合伙企業(yè)以外的人轉讓全部或者部分合伙份額，但應當通知執(zhí)行事務合伙人并依法辦理相關手續(xù)。執(zhí)行事務合伙人應將合伙份額的轉讓事宜及時通知全體合伙人。 9.4 出質(zhì) 有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的合伙份額出質(zhì)，但須滿足以下條件：1、 質(zhì)權人應當具備法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的入伙條件；2、 至少提前三十天向執(zhí)行事務合伙人發(fā)出出質(zhì)通知； 3、出質(zhì)份額的處置不違反合伙企業(yè)法及其他法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。(十)【投資事項】合伙協(xié)議應列明本合伙型基金的投資范圍、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯(lián)方認定標準及關聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風險防范、投資退出、所投資標的擔

13、保措施、舉債及擔保限制等作出約定。(十一)【利潤分配及虧損分擔】合伙協(xié)議應列明與合伙企業(yè)的利潤分配及虧損分擔方式有關的事項，具體可以包括利潤分配原則及順序、利潤分配方式、虧損分擔原則及順序等。6.1 投資方向合伙企業(yè)資金的唯一方向，是通過投資于深圳市啟元星四號投資企業(yè)（有限合伙），以其作為匯聚資金的平臺，并最終投資于廣西永旺農(nóng)業(yè)有限公司。本合伙企業(yè)所有投資款將專項用于廣西永旺農(nóng)業(yè)有限公司位于廣西壯族自治區(qū)崇左市120MWp并網(wǎng)光伏發(fā)電項目，本基金對應投資的裝機容量為60MWp，從中獲取收益。該筆基金的募集上限為5000萬元人民幣，此次募集完成后，所募集到的資金將進行封閉。所封閉的期限為6個月、

14、12個月，基金存續(xù)期滿后退出。按月支付合伙人的投資收益，投資期滿后向全體合伙人分配剩余未分配的投資收益。同時，設置嚴格的風險控制措施，多重風控措施保障合伙人的本金和收益安全。6.2 風險控制本合伙企業(yè)作為投資主體，從事對外投資可能存在包括但不限于以下風險：被投資企業(yè)經(jīng)營風險、本息回收風險，同時還面臨由市場法律政策等原因而引起的其他風險。執(zhí)行事務合伙人擁有完善的風險控制體系與專業(yè)的管理、技術和顧問團隊，能有效地控制風險，同時提供如下風險控制辦法： （1）大型企業(yè)預收購：招商新能源集團有限公司旗下聯(lián)合光伏（常州）建議添加上公司的簡單介紹投資有限公司在光伏發(fā)電項目建設成功后進行收購。 （2）股權控制

15、：深圳市啟元星四號投資企業(yè)（有限合伙）須持有廣西永旺農(nóng)業(yè)有限公司的控股股東廣西泰德元農(nóng)業(yè)投資有限公司99%股權，成為其絕對控股股東，以確保項目運作在本基金控制范圍內(nèi)。（3）收購協(xié)議：基金管理人前海啟元資本管理有限公司和廣西泰德元農(nóng)業(yè)投資有限公司承諾到期收購投資者的合伙企業(yè)份額。（4）結構化設計：普通合伙人深圳前海啟元資本管理有限公司將認購本基金10%份額作為資金安全墊,為基金增信。（5）銀行監(jiān)管：工商銀行全程監(jiān)管，確保?？顚Ｓ谩?.3 投資限制 合伙企業(yè)不得在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市股票。 6.4 投資決策1、各合伙人在此同意：執(zhí)行事務合伙人對合伙企業(yè)所投資的項目具有完全的、獨立

16、的決策權。2、如遇資金閑置情況，執(zhí)行事務合伙人可將資金投向貨幣市場基金，固定收益類銀行理財產(chǎn)品等低風險、高流動性的短期金融產(chǎn)品。 6.5 共同投資 普通合伙人有權安排本合伙企業(yè)與共同投資合伙企業(yè)按照投資時各自實際出資總額占該次擬投資總額的比例進行共同投資。6.6 關聯(lián)交易合伙企業(yè)應盡量避免從普通合伙人及其關聯(lián)人或其他關聯(lián)企業(yè)收購投資標的或向其他關聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標的，避免投資于普通合伙人及其關聯(lián)人已經(jīng)投資的項目，但本合伙企業(yè)與共同投資合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定進行的共同投資不在此限。如普通合伙人決定從事上述關聯(lián)交易，該等關聯(lián)交易應符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。(十

17、二)【稅務承擔】合伙協(xié)議應列明合伙企業(yè)的稅務承擔事項。根據(jù)合伙企業(yè)法之規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，有限合伙人從合伙企業(yè)取得的除投資成本之外的收益部分，由各有限合伙人自行申報繳納所得稅。 7.2.2 如國家有關稅務的法律法規(guī)要求合伙企業(yè)代扣代繳合伙人投資收益所得稅的，合伙企業(yè)將按相關規(guī)定執(zhí)行。(十三)【費用和支出】合伙協(xié)議應列明與合伙企業(yè)費用的核算和支付有關的事項，具體可以包括合伙企業(yè)費用的計提原則、承擔費用的范圍、計算及支付方式、應由普通合伙人承擔的費用等。 2.9 費用 2.9.1 合伙企業(yè)日常經(jīng)營管理中產(chǎn)生的下列費用由執(zhí)行事務合伙人先行墊付，最終從合伙企業(yè)管理費中列支： 1、合伙企業(yè)

18、設立、資金募集、日常運營、解散及清算等相關的費用； 2、合伙企業(yè)的資金托管費； 3、聘請法律、財務等中介機構的費用； 4、合伙企業(yè)的工商年檢、變更登記等費用； 5、法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應由合伙企業(yè)承擔的其他費用。 2.9.2 合伙企業(yè)按下列標準向執(zhí)行事務合伙人支付管理費：合伙企業(yè)清算結束時，清算后的可分配收益應按照本協(xié)議7.1.2條款約定的順序進行分配，剩余部分將作為管理費支付給執(zhí)行事務合伙人并用于彌補執(zhí)行合伙人前期墊付的合伙企業(yè)設立、托管、法律、審計、注冊、公證、公告、清算等所有費用。(十四)【財務會計制度】合伙協(xié)議應對合伙企業(yè)的記賬、會計年度、審計、年度報告、查閱會計賬簿的條件等事項作出約定。(十五)【信息披露制度】合伙協(xié)議應對本合伙型基金信息披露的內(nèi)容、方式、頻度等內(nèi)容作出約定。執(zhí)行事務合伙人應按季度和年度向全體合伙人及時披露合伙企業(yè)事務執(zhí)行情況以及經(jīng)營和財務狀況，