資產(chǎn)支持專項計劃法律意見書

1、關于XX證券股份有限公司擬設立XX-XX1 期資產(chǎn)支持專項計劃的法律意見書XX （顧）字2018第XXX【XX】號XXXX 律師事務所XX 市XX區(qū)XXXX 路XX 號XX 大廈D座XX 層電話:傳真:致：XX證券股份有限公司XXXX律師事務所（以下簡稱 本所”）依法接受國XX券股份有限公司（以下簡 稱XX證券”）的委托，依據(jù)相關法律法規(guī)，就 XX證券擬設立XX-XX1期資產(chǎn)支持 專項計劃”（以下簡稱 專項計劃”）及發(fā)行資產(chǎn)支持證券的相關事宜出具本法律意見 書。本所出具本法律意見書主要依據(jù)以下法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)定：1、中華人民共和國公司法；2、中華人民共和國物權法（以下簡稱“物權法”兀3、中

2、華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（以下簡稱“企業(yè)破產(chǎn)法”）；4、中華人民共和國合同法（以下簡稱“合同法”兀5、中華人民共和國證券法；6、中華人民共和國擔保法（以下簡稱 擔保法”）；7、證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定（以下簡稱g管理規(guī)定”）；8、證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作指引（以 下簡稱“盡職調(diào)查工作指引”）；9、證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務信息披露指引（以下簡 稱“信息披露指引”）；10、資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法（以下簡稱“備案管理辦法”）；11、資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引（以下簡稱負面清單指引”兀12、資產(chǎn)證券化業(yè)務風險控制指引

3、。本所聲明事項如下：1、本所系依法成立并合法執(zhí)業(yè)的專業(yè)法律服務機構，本所律師依據(jù)截至本法律 意見書出具之日已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及其適用的中國現(xiàn)行有效的有關法律、行 政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)定發(fā)表法律意見；2、本所律師查閱了專項計劃文件、交易各方及基礎資產(chǎn)相關的其他必要的法律 文件，并就通過設立專項計劃發(fā)售資產(chǎn)支持證券的相關問題向?qū)ｍ椨媱澦娓鞣降?有關人員作了必要的詢問和討論；本所律師就基礎資產(chǎn)及相關主體的盡職調(diào)查采取 非現(xiàn)場核查方式，對本法律意見書所涉及有關事實的了解和判斷，依賴于 XX證券、 專項計劃所涉各方及各中介機構向本所提供的文件、資料及所作的說明，以及其在 專項計劃文件中所作出的陳述和保

4、證的真實性、合法性、完整性、準確性和有效性；3、對本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所在假設政府有關部門、本法律意見書所涉各方或者其他有關機構出具的證明文件、所提供 的文件資料、相關業(yè)務人員的陳述或說明以及各方在專項計劃文件中所作出的陳述 和保證是真實、準確、完整、有效的，且不存在隱瞞、虛假、誤導和重大遺漏的基 礎上發(fā)表意見；4、本所僅就本法律意見書中所述的專項計劃及資產(chǎn)支持證券發(fā)行的有關法律問 題發(fā)表法律意見，并不對有關會計、審計、稅收、信用評級等專業(yè)事項發(fā)表評論； 在本法律意見書中涉及會計、審計、稅收、信用評級等內(nèi)容時，均為對有關機構出 具的專業(yè)報告的引述，并不意味著

5、本所對這些內(nèi)容的真實性和準確性做出任何明示 或默示的評價、意見和保證；5、本所僅對專項計劃及資產(chǎn)支持證券發(fā)行的合法有效性發(fā)表意見，不保證專項 計劃設立及發(fā)行成功，也不對專項計劃所涉各方適當、持續(xù)地遵守和履行專項計劃 文件作出任何保證。在上述聲明內(nèi)容的基礎上，本所律師出具法律意見如下：一、專項計劃所涉各方1、原始權益人/賣方：指XX國際信托有限公司（以下簡稱 XX信托”）；2、計劃管理人：指XX證券股份有限公司；3、資產(chǎn)服務機構1:指XX銀行股份有限公司（以下簡稱 XX銀行”兀4、資產(chǎn)服務機構2:指XX國際信托有限公司；5、資產(chǎn)服務機構：指資產(chǎn)服務機構1和/或資產(chǎn)服務機構2的統(tǒng)稱；6、買方：指X

6、X證券股份有限公司（作為計劃管理人，代表 XX-XX1期資產(chǎn) 支持專項計劃”兀7、托管銀行：指XX銀行股份有限公司XX分行（以下簡稱XX銀行XX分行”兀8、推廣機構：指XX證券股份有限公司；9、登記托管機構：指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司；10、評級機構：指XX信用評級有限公司；11、會計師事務所：指XX會計師事務所（特殊普通合伙）。除本法律意見書另有定義以外，本法律意見書中的詞語、其他簡稱以及解釋規(guī) 則與XX-XX1期資產(chǎn)支持專項計劃說明書和XX-XX1期資產(chǎn)支持專項計劃標 準條款中所定義的詞語以及所列示的解釋規(guī)則具有相同的含義。二、關于XX證券設立專項計劃擬提交的備案材料XX證券

7、為設立專項計劃提供了以下備案材料：1、XX-XX1期資產(chǎn)支持專項計劃說明書（以下簡稱”計劃說明書”兀2、XX-XX1期資產(chǎn)支持專項計劃信用評級報告；3、專項計劃交易文件，包括：1）XX-XX1期資產(chǎn)支持專項計劃標準條款（以下簡稱“標準條款”兀2）資產(chǎn)支持證券認購人與計劃管理人簽署的XX-XX1期資產(chǎn)支持專項計劃資 產(chǎn)支持證券認購協(xié)議（以下簡稱“認購協(xié)議”）；3）計劃管理人與原始權益人簽署的XX-XX1期資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)買賣協(xié) 議（以下簡稱“資產(chǎn)買賣協(xié)議”）；4）計劃管理人與資產(chǎn)服務機構簽署的XX-XX1期資產(chǎn)支持專項計劃服務協(xié)議 （以下簡稱“服務協(xié)議”）5）計劃管理人與托管銀行簽署的XX-

8、XX1期資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議 （以下簡稱“托管協(xié)議”兀4、XX信托營業(yè)執(zhí)照、公司章程。經(jīng)審查，XX證券已經(jīng)按照備案管理辦法、管理規(guī)定、信息披露指引的 有關規(guī)定制作了完整的備案材料。三、關于專項計劃所涉交易主體的資格、資質(zhì)及內(nèi)部授權（）關于XX信托進行本次專項計劃有關交易的主體資格和授權XX信托擬作為專項計劃項下基礎資產(chǎn)的原始權益人、賣方及資產(chǎn)服務機構2,向計劃管理人轉(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)，并與資產(chǎn)服務機構 1共同為專項計劃提供基礎資產(chǎn)管 理相關服務。XX信托持有北京市工商行政管理局 20XX年XX月XX日核發(fā)的統(tǒng)一社會信 用代碼為XXXXXXXXXXXXXX的營業(yè)執(zhí)照，該營業(yè)執(zhí)照現(xiàn)行有效。經(jīng)核準的經(jīng)

9、營范圍為：資金信托；動產(chǎn)信托；不動產(chǎn)信托；有價證券信托；其他財產(chǎn)或 財產(chǎn)權信托；作為投資基金或基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務；經(jīng)營企業(yè)資 產(chǎn)重組、并購及項目融資、公司理財、財務顧問等業(yè)務；受托經(jīng)營國務院有關部門 批準的證券承銷業(yè)務；辦理居問、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務；代保管及保管箱業(yè)務；以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有資產(chǎn)；以固有財產(chǎn)為他人 提供擔保；從事同業(yè)拆借。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目， 開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng) 批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政 策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）XX信托持有中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會口監(jiān)管局核發(fā)的編號

10、為口的金 融許可證，許可該機構經(jīng)營中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會依照有關法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定批準的業(yè)務，經(jīng)營范圍以批準文件所列的為準。XX信托擬作為受托人設立XX信托 XX13號財產(chǎn)權信托、XX信托 XX14 號財產(chǎn)權信托 （以下簡稱財產(chǎn)權信托”/信托”），XX信托信托口于0年口 月0日作出關于同意設立前述財產(chǎn)權信托的審批意見，編號為口的XX信托XX13號財產(chǎn)權信托 之信托合同、編號為口的XX信托 XX14號財產(chǎn)權信托 之信 托合同（以下簡稱“信托合同”）均已簽署并生效，信托在委托人與 XX信托按 照信托合同約定完成信托財產(chǎn)的交付后生效。依據(jù)信托合同第 7.4款，XX 信托有權在信托期限內(nèi)向XX

11、證券設立的專項計劃轉(zhuǎn)讓信托項下的委托貸款資產(chǎn)、 盈合信托受益權的全部或部分，將對應信托財產(chǎn)處置變現(xiàn)并在轉(zhuǎn)讓后擔任受讓方的 服務機構。本所律師認為，XX信托為依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的法人主體，由 其作為受托人的信托依據(jù)信托合同生效后，其有權依據(jù)信托合同約定作為 受托人代表其管理的信托作為專項計劃的原始權益人轉(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)、并作為資產(chǎn)服 務機構為專項計劃提供基礎資產(chǎn)管理服務。（二）關于XX證券作為專項計劃的計劃管理人、推廣機構的主體資格、資質(zhì)和 內(nèi)部授權1、XX證券作為專項計劃計劃管理人、推廣機構的主體資格及資質(zhì)XX證券現(xiàn)持有成都市工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 XXXXXXXXXX

12、X 的營業(yè)執(zhí)照，該營業(yè)執(zhí)照現(xiàn)行有效。經(jīng)核準的經(jīng)營范圍 為證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承 銷與保薦；證券自營；融資融券；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；為期貨公司 提供中間介紹業(yè)務；代銷金融產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可 開展經(jīng)營活動）。XX證券現(xiàn)持有中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會”）于0年口月0日核發(fā)的編號為口經(jīng)營證券業(yè)務許可證，有效期自0年0月口 日至口年0月0日，經(jīng)審查， XX證券已獲得中國證監(jiān)會核準的經(jīng)營證券業(yè) 務的資格。經(jīng)審查中國證券監(jiān)督管理委員會關于核準XX證券有限責任公司證券資產(chǎn)管理業(yè)務資格的批復（證監(jiān)許可口號）

13、，XX證券具備客戶資產(chǎn)管理業(yè)務資格。2、XX證券作為計劃管理人的內(nèi)部授權經(jīng)管理人確認，201X年0月0日，XX證券按照XX證券股份有限公司資 產(chǎn)證券化業(yè)務審核工作規(guī)程規(guī)定，召開資產(chǎn)證券化委員會會議，對 XX-XX1期資 產(chǎn)支持專項計劃”進行內(nèi)核，經(jīng)過表決全體參會委員全部同意，最終資產(chǎn)證券化委員 會形成決議同意項目中報。綜上所述，本所律師認為，XX證券為依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的證券 公司，其已獲準從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務，符合管理規(guī)定第二條的規(guī)定，具備擔 任專項計劃的計劃管理人、推廣機構的主體資格、資質(zhì)，并已獲得合法有效的內(nèi)部 授權。（三）關于XX銀行及其XX分行參與本次專項計劃有關交易的主

14、體資格XX銀行擬作為專項計劃項下資產(chǎn)服務機構 1,與資產(chǎn)服務機構2共同為專項計 劃提供基礎資產(chǎn)管理相關服務；同時，專項計劃的托管銀行為XX銀彳TXX分行。1、XX銀行主體資格XX銀行現(xiàn)持有XXX市工商行政管理局20XX年XX月XX日核發(fā)的統(tǒng)一社會 信用代碼為XXXXXXXXXW 的營業(yè)執(zhí)照，該營業(yè)執(zhí)照現(xiàn)行有效。經(jīng)核準的 經(jīng)營范圍為：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)外結算；辦理 票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府 債券、金融債券；從事同業(yè)拆借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業(yè)務；提供信 用證服務及擔保；代理收付款項；提供保管箱服務；結匯、售匯

15、業(yè)務；保險兼業(yè)代 理業(yè)務；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項 目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng) 營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）XX銀行現(xiàn)持有中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核發(fā)的機構編碼為 BXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 的金融許可證，許可該機構經(jīng)營中國銀行業(yè)監(jiān) 督管理委員會依照有關法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定批準的業(yè)務，經(jīng)營范圍以批準文 件所列的為準。經(jīng)核查證監(jiān)會網(wǎng)站公布的證券投資基金托管人名錄（201X年XX月），XX銀行股份有限公司具備證券投資基金托管人資格。2、XX銀行XX分行主體資格XX

16、銀行XX分行現(xiàn)持有XX市工商行政管理局201X年XX月XX日核發(fā)的統(tǒng) 一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXN 的營業(yè)執(zhí)照，該營業(yè)執(zhí)照現(xiàn)行有效。 經(jīng)核準的經(jīng)營范圍為：人民幣存款、貸款、結算業(yè)務；辦理票據(jù)貼現(xiàn)；代理發(fā)行金 融債券；代理發(fā)行、代理兌付、銷售政府債券；代理收付款項；外匯存款；外匯貸 款；外匯匯款；外幣兌換；國際結算；結匯、售匯；外匯票據(jù)的承兌和貼現(xiàn)；總行 授權的外匯借款；總行授權的外匯擔保；資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務；經(jīng)中國銀行 業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。XX銀行XX分行現(xiàn)持有中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局核發(fā)的機構

17、編 碼為BXXXXX1的金融許可證，許可該機構經(jīng)營中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會依 照有關法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定批準的業(yè)務，經(jīng)營范圍以批準文件所列的為準。根據(jù)XX銀行關于授予XX分行部分托管業(yè)務權限的批復（華銀復201X XX號）批準，XX銀行XX分行取得了總行關于其從事口托管業(yè)務的授權。綜上所述，本所律師認為，XX銀行XX分行系XX銀行分支機構，已獲得XX 銀行授權，具備擔任專項計劃托管人的主體資格， 符合管理規(guī)定第八條的規(guī)定； 同時，XX銀行具備作為資產(chǎn)服務機構為專項計劃提供基礎資產(chǎn)管理服務的主體資 格。（四）關于專項計劃評級機構及會計咨詢機構的資質(zhì)專項計劃的評級機構為XX信用評級有限公司（以

18、下簡稱 XX信用評級”），會 計師事務所為XXXX會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“XXXX會計師事 務所”）0XX信用評級現(xiàn)持有天津市南開區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用 代碼為XXXXXXXXXXXXXH 的營業(yè)執(zhí)照，持有證監(jiān)會核發(fā)的編號為 【】的證 券市場資信評級業(yè)務許可證，取得了中國證監(jiān)會核準的證券市場資信評級業(yè)務資格。XXXX會計師事務所現(xiàn)持有海淀分局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 XXXXXXXXXXXXXXY的營業(yè)執(zhí)照，持有中華人民共和國財政部、證監(jiān)會核發(fā)的證書序號為口的會計師事務所證券、期貨相關業(yè)務許可證，具備有證券期 貨相關業(yè)務資格。本所律師認為，XX信用評級及XXX

19、X會計師事務所具備擔任專項計劃評級機 構及會計師事務所/審計師的主體資格，符合管理規(guī)定的要求。（五）關于專項計劃法律顧問的主體資格及資質(zhì)本專項計劃由XXXXt師事務所（以下簡稱“大成”）擔任法律顧問。大成已取得北京市司法局于201X年XX月XX日核發(fā)的律師事務所執(zhí)業(yè)許可證（證號：xxxxxxxxxxxXXM備擔任資產(chǎn)支持證券專項計劃法律顧問的資格。綜上所述，大成是依法成立的律師事務所，具備擔任專項計劃法律顧問的資格。四、關于專項計劃所購買的基礎資產(chǎn)（一）基礎資產(chǎn)的界定基礎資產(chǎn)系指原始權益人在交割日轉(zhuǎn)讓給計劃管理人（代表專項計劃）的、原 始權益人在信托合同項下接受委托并用以設立信托的相應委托貸款

20、資產(chǎn)、盈合 信托受益權資產(chǎn)扣除等額于固定信托費用的金額后的部分。（二）基礎資產(chǎn)的真實性、合法性、權利歸屬及其負擔情況根據(jù)對基礎資產(chǎn)的合理審查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：XX 銀行與XXXXE券股份有限公司（以下簡稱“XXXX）之間編號為DX-100004的XXXX 號定向資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同、與XXXXE券資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“銀 XXXX）之間編號為XXXX融通定向資產(chǎn)管理1號的XXXXffi券定向資產(chǎn)管理合同 （以下簡稱“資管合同”）均已簽署生效，XXXXt定向資產(chǎn)管理計劃、XXXXK®定 向資產(chǎn)管理1號資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“資管計劃”）均已設立生效，X

21、XXX、銀 XXXX （以下簡稱“資管計劃管理人”）根據(jù)XX銀行的投資指令將各期委托資金通 過委貸受托人、信托受托人向借款人發(fā)放委托貸款或信托貸款?；A資產(chǎn)涉及的上 述兩個資管計劃項下的12筆委托貸款對應的委托貸款合同及擔保合同（如有）、盈 合信托受益權對應的信托合同、信托貸款合同及擔保合同（如有）均已簽署并生效， 各筆貸款均已發(fā)放完畢，相應抵押或質(zhì)押擔保（如有）已辦理完畢抵押/質(zhì)押登記手 續(xù)，XXXX、銀XXXX作為資管計劃資產(chǎn)管理人對借款人享有的各筆委托貸款債權 及其附屬權益真實、合法、有效；XXXX持有的盈合信托受益權及其附屬權益真實、 合法、有效；原始權益人與XXXX、銀XXXX （作

22、為信托委托人）已分別簽署信 托合同，XX信托XX13號財產(chǎn)權信托、XX信托XX14號財產(chǎn)權信托將在XXXX、銀XXXX與XX信托按照對應信托合同約定完成信托財產(chǎn)的交付后生效。XXXX、 銀XXXX將其合法有處分權的委托貸款資產(chǎn)、盈合信托受益權特定部分信托予 XX 信托后，該特定部分委托貸款資產(chǎn)、盈合信托受益權屬于信托財產(chǎn)，由 XX信托依 據(jù)各信托合同分別進行管理、運作和處置，根據(jù)信托合同第7.4款，XX信托有權在信托期限內(nèi)向XX證券設立的專項計劃轉(zhuǎn)讓信托項下的前述特定部分委 托貸款資產(chǎn)、盈合信托受益權扣除等額于固定信托費用的金額后的部分（即基礎資 產(chǎn)），將相應信托財產(chǎn)處置變現(xiàn)。本所律師認為，基

23、礎資產(chǎn)是真實、合法、有效的，該權利屬于符合法律法規(guī)， 權屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)權利，符合管理規(guī) 定第三條的規(guī)定。根據(jù)對基礎資產(chǎn)相關文件的查閱，基礎資產(chǎn)之上不存在任何質(zhì)押等第三方權利 負擔的情形。（三）基礎資產(chǎn)為不屬于負面清單指引規(guī)定的基礎資產(chǎn)資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)實行負面清單管理，根據(jù)對基礎資產(chǎn)相關文件的查閱， 律師認為基礎資產(chǎn)不屬于負面清單指引列明的不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務形式、 或者不符合資產(chǎn)證券化業(yè)務監(jiān)管要求的基礎資產(chǎn)：1、以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產(chǎn)。但地方政府按照事先公開的 收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政

24、補貼 除外?；A資產(chǎn)是原始權益人合法管理并有權處置的委托貸款債權、盈合信托受益權 及附屬權益，基礎資產(chǎn)涉及的委托貸款、信托貸款均不以地方政府為直接或間接債 務人；本所律師認為，該等基礎資產(chǎn)不屬于本條列明的負面清單范疇。2、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)。本條所指的地方融資平臺公司 是指根據(jù)國務院相關文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟 實體。律師經(jīng)查閱中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會地方政府融資平臺全口徑融資統(tǒng)計表（銀行模板）（2017-06-30版）（以下簡稱 地方政府融資平臺名單”）,基礎資產(chǎn)涉及 的借

25、款人為不在地方政府融資平臺名單內(nèi)的企業(yè)或者為調(diào)出名單的企業(yè)；本所律師 認為，專項計劃項下的基礎資產(chǎn)不屬于本條列明的負面清單范疇。3、礦產(chǎn)資源開采收益權、土地出讓收益權等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確 定性的資產(chǎn)。本所律師認為，專項計劃項下的基礎資產(chǎn)不屬于本條列明的負面清單范疇。4、有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關的基礎資產(chǎn)：（1）因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權；（2）待開發(fā)或在建占比超過 10%的基礎設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn) 或相關不動產(chǎn)收益權。當?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除 外。本所律師認為，專項計劃項下的基礎資產(chǎn)不屬于本條列明的負面清單范疇。5、不能

26、直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)。如提 單、倉單、產(chǎn)權證書等具有物權屬性的權利憑證。本所律師認為，專項計劃項下的基礎資產(chǎn)不屬于本條列明的負面清單范疇。6、法律界定及業(yè)務形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關性的資產(chǎn)組合，如基礎資產(chǎn) 中包含企業(yè)應收賬款、高速公路收費權等兩種或兩種以上不同類型資產(chǎn)。本所律師認為，專項計劃項下的基礎資產(chǎn)不屬于本條列明的負面清單范疇。7、違反相關法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。本所律師認為，專項計劃項下的基礎資產(chǎn)不屬于本條列明的負面清單范疇。8、最終投資標的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權等基礎資產(chǎn)。本專項計劃所涉及的基礎資產(chǎn)是原始權益人合法管理并有權處置的委托貸款 債

27、權、盈合信托受益權及附屬權益，本所律師認為，專項計劃項下的基礎資產(chǎn)不屬 于本條列明的負面清單范疇。(四)基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法性、完整性根據(jù)對基礎資產(chǎn)相關文件的查閱：1、基礎資產(chǎn)不存在法定或依據(jù)委托貸款合同及信托合同等交易文件的約 定禁止或者限制轉(zhuǎn)讓的情形，信托生效后，原始權益人有權將基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三 方。2、XX信托作為原始權益人轉(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)的合法性(1) XXXX、銀XXXX分別作為XXXXt定向資產(chǎn)管理計劃、XXXX|虹！定向 資產(chǎn)管理1號資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)管理人，合法持有作為各資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)的對 應委托貸款債權、盈合信托受益權，根據(jù)各對應資管合同約定，經(jīng)XX銀行向XXXX、 銀XX

28、XX分別出具的編號為口、口的投資指令，XXXX、銀XXXX有權處置 相應委托貸款債權及盈合信托受益權，將其交付 XX信托設立財產(chǎn)權信托。本所律師認為，該項交易安排符合資管合同約定，不違反法律、行政法規(guī)的強 制性規(guī)定。(2)經(jīng)審查，依據(jù)信托相關文件，XX信托作為信托的受托人，在信托生效后 有權依據(jù)信托文件的約定管理、運作信托財產(chǎn)并以自己的名義將信托項下的委托貸 款債權、盈合信托受益權及其附屬權益的全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方。本所律師認為，XX信托在信托生效后作為原始權益人將基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給XX證券代表的專項計劃不違反信托相關文件約定和法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。3、基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需履行的批準、登記程序（

29、1）根據(jù)資產(chǎn)買賣協(xié)議的約定，在專項計劃成功設立且買方按約定向?qū)?方支付了全部基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之日，賣方將自基準日（含該日）起基礎資產(chǎn)相關 權益即轉(zhuǎn)移給受讓方。資產(chǎn)買賣協(xié)議第2.5.1款約定，買方根據(jù)本協(xié)議第2.4款 規(guī)定向賣方支付完畢購買價款，且賣方根據(jù)本協(xié)議第2.1.4款向買方轉(zhuǎn)讓其對于基礎資產(chǎn)文件的所有權和相關權益等基礎資產(chǎn)文件，即視為雙方就基礎資產(chǎn)買賣的交 割完成。本所律師認為，資產(chǎn)買賣協(xié)議是協(xié)議雙方真實的意思表示，關于基礎資產(chǎn) 的轉(zhuǎn)讓約定未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不構成對任何第三方權利的損害， 該等約定合法、有效；在XXXX、銀XXXX與XX信托完成信托財產(chǎn)的交付、信 托生效后

30、，自XX證券（代表專項計劃）按約定向XX信托支付全部基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價 款之日起，基礎資產(chǎn)即完整地轉(zhuǎn)讓至 XX證券（代表專項計劃）。（2）根據(jù)資產(chǎn)買賣協(xié)議，基礎資產(chǎn)交割時暫不向債務人或擔保人通知債權 轉(zhuǎn)讓事宜，當發(fā)生約定的權利完善事件時，賣方應按照資產(chǎn)買賣協(xié)議約定采取 相應的措施（發(fā)送權利完善通知等）完善買方取得的權利。本所律師認為，根據(jù)合同法的規(guī)定，債權人轉(zhuǎn)讓債權時，未通知債務人并 不影響債權轉(zhuǎn)讓在轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間的效力；根據(jù)合同法、物權法、擔保 法的規(guī)定，債權轉(zhuǎn)讓的，擔保該債權的附屬擔保權益作為從權利一并轉(zhuǎn)讓，未辦 理相應的變更登記手續(xù)（如需）并不影響受讓方取得附屬擔保權益，但不得對抗善 意

31、第三人；同時，專項計劃購買的基礎資產(chǎn)里若為委托貸款債權，專項計劃受讓基 礎資產(chǎn)后委托XX銀行擔任服務機構，并由作為委貸受托人的 XX銀行分支機構仍 登記為抵押權人/質(zhì)權人，可協(xié)助計劃管理人進行基礎資產(chǎn)對應的委托貸款債權及其 附屬擔保權益的有效管理和控制。五、關于基礎資產(chǎn)的風險隔離原始權益人與XXXX、銀XXXX已分別簽署信托合同，XXXX、銀XXXX 依據(jù)信托合同將特定部分委托貸款資產(chǎn)、盈合信托受益權分別信托予XX信托， 對應財產(chǎn)權信托生效后，相應特定部分委托貸款資產(chǎn)、盈合信托受益權屬于信托財 產(chǎn)，與XXXX、銀XXXX管理的未設立信托的其他財產(chǎn)相區(qū)別、 與屬于受托人（即 原始權益人）所有的財

32、產(chǎn)相區(qū)別，由XX信托依據(jù)信托合同分別進行獨立管理、 運作和處置。根據(jù)資產(chǎn)買賣協(xié)議等專項計劃文件，XX信托將基礎資產(chǎn)于專項計劃設立日轉(zhuǎn)讓給計劃管理人。自專項計劃設立日起，基礎資產(chǎn)涉及的委托貸款資產(chǎn)、盈合 信托受益權即作為專項計劃的財產(chǎn)，不再屬于信托財產(chǎn)。另外，根據(jù)專項計劃文件的約定，自專項計劃設立日起，計劃管理人在托管人處設立專項計劃賬戶，對專項計劃單獨記賬、獨立核算 ，專項計劃賬戶獨立于信托 賬戶和其他收款賬戶，保證基礎資產(chǎn)獨立于信托委托人及原始權益人的其他資產(chǎn)， 實現(xiàn)了基礎資產(chǎn)與信托委托人、原始權益人風險的隔離。六、關于專項計劃備案材料有關的合同、協(xié)議（一）專項計劃所涉各合同、協(xié)議的主要內(nèi)容

33、1、認購協(xié)議、標準條款及計劃說明書計劃管理人將與資產(chǎn)支持證券認購人簽署 認購協(xié)議，計劃管理人簽署標準 條款及計劃說明書。經(jīng)審查，認購協(xié)議、標準條款和計劃說明書明確約定了計劃管理人和 資產(chǎn)支持證券認購人的權利、義務，其條款內(nèi)容符合合同法及管理規(guī)定的 有關規(guī)定。專項計劃在推廣期間銷售資產(chǎn)支持證券后，計劃管理人將根據(jù)市場情況， 與資產(chǎn)支持證券認購人簽署相應的認購協(xié)議。認購協(xié)議按照標準條款約 定的原則，確定資產(chǎn)支持證券具體的認購類別、認購份數(shù)、認購價格以及認購資金 數(shù)額等事項。2、托管協(xié)議計劃管理人根據(jù)標準條款及其他專項計劃文件的規(guī)定，就專項計劃資產(chǎn)托 管事宜擬與托管銀行簽署托管協(xié)議。計劃管理人根據(jù)托

34、管協(xié)議的規(guī)定，委托 托管銀行保管專項計劃資產(chǎn)，托管銀行為專項計劃資產(chǎn)提供托管服務。托管協(xié)議明確規(guī)定了計劃管理人和托管銀行的權利、義務，專項計劃賬戶的開立與管理、專項計劃資產(chǎn)的使用、專項計劃資產(chǎn)的分配、托管銀行和計劃管理人 之間的業(yè)務監(jiān)督、托管銀行的解任和辭任、托管費、合同終止、違約責任、適用法 律與爭議解決等重要事項。托管協(xié)議符合合同法及管理規(guī)定的有關規(guī)定， 自該協(xié)議約定的生效條件全部滿足后生效并構成托管銀行合法的、有效的和有約束 力的義務，托管協(xié)議的相關各方可按照該協(xié)議的條款主張權利， 除非該等權利主 張受到破產(chǎn)、重整、和解或其他類似法律的限制。3、資產(chǎn)買賣協(xié)議計劃管理人依據(jù)標準條款及其他專

35、項計劃文件的規(guī)定，就專項計劃基礎資 產(chǎn)買賣事宜，與原始權益人簽署資產(chǎn)買賣協(xié)議。資產(chǎn)買賣協(xié)議約定了計劃管 理人和原始權益人關于專項計劃基礎資產(chǎn)買賣的權利和義務。資產(chǎn)買賣協(xié)議明確約定了專項計劃的基礎資產(chǎn)、購買價款及其支付等事項。 資產(chǎn)買賣協(xié)議符合合同法、管理規(guī)定的有關規(guī)定，自該協(xié)議生效后即構 成原始權益人（賣方）合法的、有效的和有約束力的義務，資產(chǎn)買賣協(xié)議的相關各方可按照該協(xié)議的條款主張權利，除非該等權利主張受到破產(chǎn)、重整、和解或其 他類似法律的限制。4、服務協(xié)議計劃管理人依據(jù)標準條款及其他專項計劃文件的規(guī)定，就專項計劃基礎資 產(chǎn)及與其回收有關的管理服務事宜，與資產(chǎn)服務機構簽署服務協(xié)議。服務協(xié)議

36、約定了計劃管理人和資產(chǎn)服務機構關于專項計劃基礎資產(chǎn)及其回收管理的權利和義 務。服務協(xié)議明確約定了資產(chǎn)服務機構 1和資產(chǎn)服務機構2的管理服務內(nèi)容、 服務報酬、資產(chǎn)服務機構的報告、基礎資產(chǎn)文件的保管、資產(chǎn)服務機構的解任及后 備資產(chǎn)服務機構的選任等事項。服務協(xié)議符合合同法、管理規(guī)定的有關規(guī) 定，自該協(xié)議約定的生效條件全部滿足后生效并構成資產(chǎn)服務機構合法的、有效的 和有約束力的義務，服務協(xié)議的相關各方可按照該協(xié)議的條款主張權利， 除非該 等權利主張受到破產(chǎn)、重整、和解或其他類似法律的限制。（二）專項計劃所涉各合同、協(xié)議的合規(guī)性上述專項計劃所涉合同、協(xié)議是計劃管理人、原始權益人、資產(chǎn)支持證券認購 人、托

37、管銀行、資產(chǎn)服務機構在專項計劃項下的權利、義務確定的依據(jù)，專項計劃 當事人之間的權利、義務設定符合合同法、管理規(guī)定及證監(jiān)會關于專項計劃 文件的有關規(guī)定，且不違反其他法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，經(jīng)各方當事人簽署 后將產(chǎn)生法律約束力。七、關于專項計劃信用增級安排的合法性和有效性1、專項計劃內(nèi)部信用增級安排專項計劃采取了超額利差和優(yōu)先級/次級結構化分層的交易結構設計，為優(yōu)先級 資產(chǎn)支持證券提供了一定的信用支持。上述內(nèi)部信用增級安排不違反管理規(guī)定或其他有關法律、行政法規(guī)的強制性 規(guī)定。2、專項計劃不涉及外部信用增級安排。八、關于資產(chǎn)支持證券認購人參與和退出專項計劃的有關安排經(jīng)審查，標準條款對資產(chǎn)支持證券認購人參與和退出專項 計劃進行了約定。標準條款第三條和第四條明確約定了資產(chǎn)