公司合并協(xié)議

1、公司合并協(xié)議 1. 【】有限公司(以下稱“甲方”)，一家依照中華人民共和國法律合法成立并有效存續(xù)的 公司，其住所為： 。 2. 【】有限公司(以下稱“乙方”)，一家依照中華人民共和國法律合法成立并有效存續(xù)的 公司，其住所為： 。 鑒于： (1) 甲方、乙方為根據中華人民共和國法律合法設立并有效存續(xù)的企業(yè)，主要從事 等業(yè)務。 (2) 為了更好地發(fā)展中業(yè)務、擴大經營規(guī)模， 乙 方 決定并入甲方， 甲方同意吸收合并乙方， 合并完成后，甲方將依法繼續(xù)存續(xù)，乙方將依法解散。 (3) 甲方董事會于 年 月 日通過決議，乙方董事會于 年 月 日通過決議，決定甲乙雙方進行合并。 甲、乙雙方經友好協(xié)商，現就雙方

2、進行合并的有關事宜訂立本協(xié)議如下： 第一條定義 1.1合并日：指甲方在有關國家工商行政管理部門辦理變更登記、乙方辦理注銷登記之日。 1.2公告日：指 年 月 日，甲乙雙方在 省級報紙上第一次刊登合 1.3基準日：指 年 月 日。 1.4生效日：指 年 月 日。 1.5相關期間：指自公告日至本協(xié)議生效日的這段期間。 1.6存續(xù)公司：指合并完成后繼續(xù)存續(xù)的甲方。 1.7資產評估報告：指 資產評估事務所出具的，經 省 級國有資產管理局確認的，有關甲方和乙方的資產的評估報告。 第二條合并的一般規(guī)定 2.1甲方采取吸收合并的方式與乙方進行合并。自合并日起，乙方將被吸收合并入甲方，乙 方將依法解散，甲方將

3、繼續(xù)存續(xù)。 2.2存續(xù)公司將按照有關規(guī)定編制資產負債表及財產清單。 2.3甲乙雙方的股東將根據合并的有關情況制定新的合同和章程。該合同、章程經中國政府 有關機構批準之后并自合并日起即成為存續(xù)公司的有效的合同、 章程。甲方現有的有關規(guī)章 制度，將繼續(xù)有效。 2.4甲方作為獨立的民事法律主體的地位、其所應享有的權利將不因合并而受影響。自合并 日起，甲方的職員應即成為存續(xù)公司的職員。 2.5乙方作為獨立的民事法律主體所應享有的權利在合并日將并入甲方。據此，甲方將得到 與此有關的全部權利。在合并日乙方的職員應即成為存續(xù)公司的職員。 第三條合并后存續(xù)公司股東的持股比例 根據資產評估報告所確定的甲方與乙方

4、原有股東的凈資產的比例，在合并完成后存續(xù) 公司股東的持股比例為：第四條 存續(xù)公司的董事會 存續(xù)公司的董事會由 董事組成； 第五條乙方的資產和負債 在合并日，乙方的全部資產和負債將并入甲方，包括但不限于： 5.1分公司、部門：乙方在其所屬的分公司和部門中所擁有的權益。 5.2業(yè)務經營許可的權利： (1) (2) (3) 5.3辦公設備：乙方全部的辦公設備，包括但不限于通訊設備、辦公室的陳設及有關裝置、 計算機、電話、傳真機、復印機以及其他辦公室的設備和運輸工具。 5.4固定資產：所有的房屋、生產設備以及其他設施，包括但不限于 5.5現金、存款和流動資廣：所有在合并日由乙方擁有的和他人代乙方持有的

5、現金、銀行存 款及流動資產。 5.6乙方的合同：以乙方名義簽署的尚未履行完畢的全部合同或協(xié)議。 5.7文件資料：乙方所有的以文字形式或電腦軟盤或硬盤存儲形式或其他形式予以記錄的業(yè) 務資料、財務及會計資料、營運記錄、統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊等文件和資 料。 5.8許可證和執(zhí)照：由國家有關政府部門或有關機構授予的權利證書、許可證、執(zhí)照、證明 書及授權書、認證書。 5.9權利和要求：所有的與乙方資產和負債有關的或由其引起的乙方所享有的權利、保證、 要求、索償權、債權及其他類似的權利。 5.10知識產權：所有乙方擁有的或被許可使用的商標和專有技術，包括以乙方名義對以上 知識產權的注冊或再注

6、冊制申請。 5.11雇員：所有乙方的雇員(包括已離退休的雇員) ，包括所有有關的勞動合同和協(xié)議，以 及所有的有關該等雇員的人事檔案和薪酬及其他的福利方面的記錄和數據。 5.12負債：除本協(xié)議另有規(guī)定外，所有與乙方所經營的業(yè)務或乙方的資產和負債相關的或 其引起的負債(無論是確定債務、或然債務、已知債務、未知債務、或其它的債務) 、損失、 索償、義務和責任。 第六條 甲方的陳述和保證 6.1甲方是依法正式成立并有效存在的企業(yè)法人，并依一切有關法律、法規(guī)、法令取得了以 其目前的經營方式從事商業(yè)活動的授權、合法資格和許可。 6.2本次合并并不違反任何對甲方具有約束力的章程、合同、協(xié)議及其他有關法律文件

7、。 6.3公告日后甲方高級職員應以誠實信用的原則以其認為符合乙方和甲方最大利益的方式 從事商業(yè)活動。 6.4甲方應依照乙方的合理要求向乙方及其高級職員、代理人、會計師、代表提供便利以使 其接觸甲方的賬冊、記錄、固定資產，以及經乙方情是提供與之有關的任何情況。 6.5甲方已采取應采取的公司行為、以取得有關授權及批準簽署及履行本協(xié)議項下的義務。 第七條 乙方的陳述及保證 7.1乙方是依法正式成立并有效存在的企業(yè)法人，并依一切有關法律、法規(guī)、法令取得了以 其目前的經營方式從事商業(yè)活動的授權、合法資格和許可。 7.2本次合并并不違反任何對乙方具有約束力的章程、合同、協(xié)議及其他有關法律文件。 7.3乙方

8、應按照有關法律、 法規(guī)及有關會計準則的規(guī)定編制以 年 月 日為基 準日的資產負債表，并將該表提供給甲方。 7.4乙方已經就氣應繳稅項進行了稅務申報，并已繳納所有到期的應繳稅款。 7.5乙方不存在任何尚未了結的、將對乙方的業(yè)務、資產狀況或其它方面造成實質性不利影 響的司法或行政程序；沒有任何法院、政府機構發(fā)布的與乙方有關的、 對于或將對于乙方的 業(yè)務、資產狀況及其他方面產生不利影響的判決判決、裁定或者命令。 7.6乙方對于其在基準日財務報表中列明的一切資產擁有合法權利。 除在正常商業(yè)過程中被 抵押的資產之外，乙方未在其資產上設置其他任何抵押、 留置或第三者權利。 乙方對其運營 中的租賃物擁有不受

9、干擾的使用權，不存在任何將對乙方的租賃物使用權產生實質性的不利 影響或損害的情形，并且上述租賃在合并日后將繼續(xù)對甲方產生效力。 7.7乙方是其使用的商標和專有技術的所有人或被許可使用人， 不存在任何關于上述商標和 專有技術的訴訟爭議，而且乙方在其經營活動中也未侵犯其他人的知識產權。 7.8自基準日至合并日，乙方的財務狀況不會發(fā)生實質性的、對乙方正常的生產經營產生重 大不利影響的變化。 7.9在公告日后，非經甲方事先的書面同意，乙方不應出售或處置其任何資產，乙方正常生 產經營過程中進行產品銷售的行為除外。 7.10公告日之后，非事先取得甲方書面同意，乙方不應參與任何除其正常營業(yè)活動之外的 任何其

10、它活動或者交易。 7.11乙方在公告日后應繼續(xù)以相同方式從事商業(yè)活動，除日常的正常的經營活動外，非經 甲方書面同意，乙方不得簽訂任何有關廣告的合同或其他各類財產購買合同。 7.12公告日后，乙方高級職員應以誠實信用的原則以其認為符合乙方和甲方最大利益的方 式從事商業(yè)活動。 7.13乙方應使其為各類財產和資產所投的保險在公告日后繼續(xù)有效，不會減少。 7.14乙方應依照甲方的合理要求向甲方及其高級職員、代理人、會計師、代表提供便利， 以使其接觸乙方的賬冊、 記錄、固定資產的產權證書， 以及經甲方合理要求提供與之有關的 任何情況。 7.15乙方應按照甲方的要求向甲方提供有關文件或采取有關行動，以使甲

11、方能夠集成乙方 所應享有的所有的權利或權益。 7.16乙方已采取應采取的公司行為、以取得有關授權及批準簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項 下的義務。 7.17根據乙方所簽署的尚未履行完畢的所有合同，乙方均無違約行為。 7.18本協(xié)議第5.8款所述之許可證和執(zhí)照在合并日仍然有效。 第八條法律適用和爭議解決 8.1相關期間的責任承擔：對于在相關期間所發(fā)生的任何因乙方違反本協(xié)議而產生的責任， 甲方有權要求乙方承擔。 對于在相關期間所發(fā)生的任何因甲方違反本協(xié)議而產生的責任， 乙 方有權要求甲方承擔。 8.2適用法律：中華人民共和國法律 8.3爭議的解決：對于任何由本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的爭議，甲乙雙方應通過友好協(xié) 商解決；如果該爭議仍不能解決，任何一方可隨時向中國 人民法院提起訴訟。 第九條其他規(guī)定 9.1效力：本協(xié)議經中國政府有關審批機構批準后生效。 9.2可分割性：如本協(xié)議的任何條文被有管轄權的法院或其他機構裁定為無效或者不可執(zhí) 行，本協(xié)議的其他條文將不因此受到影響。 9.3無第三方受益人：本協(xié)議任何明示或默示的內容并無意或視為授予或給予本協(xié)議雙方及 其繼承人以外的任何人或實體以任何本協(xié)議規(guī)定的或由于本協(xié)議而產生的