企業(yè)改制程序規(guī)范

1、企 業(yè) 改 制 程 序 規(guī) 范（一）改制為有限責(zé)任公司的條件（即設(shè)立有限責(zé)任公司的條件，法律依據(jù)：公司法第76條）1 .發(fā)起人符合法定人數(shù)；2 ,有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；3 .股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4 .發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；5 .有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6 .有公司住所。（二）企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的程序（法律依據(jù)：公司法第23-35條，中華人民共和國(guó)公司登記 管理?xiàng)l例17-25條）1 .制訂改制方案；2 .職工（代表）大會(huì)決議及主辦單位或主管部門同意改制的批復(fù)；3 .對(duì)企業(yè)原有資產(chǎn)

2、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估和產(chǎn)權(quán)界定。（涉及國(guó)有資產(chǎn)的由 國(guó)有部門確認(rèn)、涉及集體資產(chǎn)的由職工（代表）大會(huì)確認(rèn)）；4 .公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)；5 .制定公司章程，并由全體股東簽署；6 .必要的審批手續(xù)。（如果設(shè)立的有限責(zé)任公司是法律、行政法規(guī) 規(guī)定需要報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的有限責(zé)任公司，則應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履 行必要的批準(zhǔn)手續(xù)。）7 .繳納出資（股東按照公司章程記載的出資額、出資時(shí)間、出資方 式及時(shí)繳納出資）；8 .填寫工商改制登記文件；9 .報(bào)改制登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)；10 .領(lǐng)取。（三） 企業(yè)改制登記提交材料（法律依據(jù)：非公司企業(yè)法人按公司法改制登記提交材料規(guī)范，來源： 國(guó)家工商總局企業(yè)注冊(cè)局）非公司企業(yè)法人按公司

3、法改制登記提交材料規(guī)范1 .非公司企業(yè)法人改制登記申請(qǐng)書。2 .指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書及指定代表或委托代 理人的身份證件復(fù)印件。3 .企業(yè)法人的主管部門（出資人）出具的批準(zhǔn)改制的文件。4 .城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)法人申請(qǐng)按公司法改制的，應(yīng)當(dāng)提交集體 企業(yè)的職工（代表）大會(huì)的批準(zhǔn)決議。鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)法人申請(qǐng)按 公 司法改制的，應(yīng)當(dāng)提交鄉(xiāng)或者村的農(nóng)民大會(huì)（農(nóng)民代表會(huì)議）或者代表 全體農(nóng)民的集體經(jīng)濟(jì)組織的批準(zhǔn)決議或批準(zhǔn)文件。5 .企業(yè)原任法定代表人的免職文件（改制后公司變更法定代表人的提 交，可與第3項(xiàng)合并提交）。6 .法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定企業(yè)按公司法改制或變更登 記必須報(bào)經(jīng)

4、批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件7 .企業(yè)債權(quán)銀行出具的金融債權(quán)保全證明文件和人民銀行總行或其 派出機(jī)構(gòu)出具的確認(rèn)文件（中小企業(yè)改制提交）。8 .改制后的公司章程。改制后為有限責(zé)任公司的，由全體股東簽署。改制后為國(guó)有獨(dú)資公司的，由國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的 本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加蓋公章。改制后為一人有限責(zé)任公司的，由股東簽署。改制后為股份有限公司的，由發(fā)起人簽署或者出席會(huì)議的董事簽字 確認(rèn)。9.改制后公司股東或發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù) 印件。 股東或者發(fā)起人為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 股東或者發(fā)起人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件。 股

5、東或者發(fā)起人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件。 股東或者發(fā)起人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù) 印件。 股東或者發(fā)起人為自然人的，提交身份證件復(fù)印件。 其他股東或者發(fā)起人提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。10 .改制為有限責(zé)任公司的提交股東會(huì)決議；改制為股份有限公司的 提交股東大會(huì)會(huì)議記錄或者創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議記錄。11 .根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職 文件及身份證件復(fù)印件。有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或者其他任免文件，股 東會(huì)決議由全體股東簽署，董事會(huì)決議由公司董事簽字。股份有限公司提交股東大會(huì)會(huì)議記錄或者董事會(huì)決議。股東大會(huì)會(huì) 議記錄由會(huì)議主

6、持人和出席會(huì)議的董事簽署；董事會(huì)決議由公司董事簽字, 股東大會(huì)會(huì)議記錄可以和第9項(xiàng)材料合并提交。國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政 府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的決定文件。12 .根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定，提交法定代表人的任職證明及身份 證件復(fù)印件。有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或者其他任免文件。股 東會(huì)決議由全體股東簽署，董事會(huì)決議由公司董事簽字。股份有限公司提交董事會(huì)決議，董事會(huì)決議由公司董事簽字。國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本 級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件或者由公司董事簽字的董 事會(huì)決議。一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董 事會(huì)決議或者其他文件。13 .改制同時(shí)涉及其他登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請(qǐng)