培訓(xùn)材料-并購交易的價值實現(xiàn)-整合篇 v0.4

1、行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇2009年 月 日羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第2頁目錄 第一章整合的困難與挑戰(zhàn) 第二章整合的成功關(guān)鍵因素 第三章整合的方法 第四章案例研究羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第3頁目錄 第一章整合的困難與挑戰(zhàn) 第二章整合的成功關(guān)鍵因素 第三章整合的方法 第四章案例研究羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第4頁并購后的整合越來越引起企業(yè)的重視，被認(rèn)為是收購流程中最重要的環(huán)節(jié)之一66%20%14%整合收購執(zhí)行收購戰(zhàn)略什么是收購流程

2、中的什么是收購流程中的最重要環(huán)節(jié)？最重要環(huán)節(jié)？n 通過協(xié)同與降低成本，創(chuàng)造股東價值n 實現(xiàn)運(yùn)營模式（從藍(lán)圖到現(xiàn)實）n 進(jìn)行多種優(yōu)化與整合活動，提升投資者滿意度資料：內(nèi)部調(diào)研報告羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第5頁研究表明77%的收購會損害股東利益。并購后的整合執(zhí)行失敗是產(chǎn)生“勝利者的詛咒”的重要原因許多收購業(yè)務(wù)失敗的原因是并購前或并購后階段失敗的計劃活動。收購時混亂的局面會阻礙管理團(tuán)隊維持現(xiàn)行運(yùn)作，實現(xiàn)有價值的協(xié)同處理及適時的整合活動。收購業(yè)務(wù)失敗最主要的原因是沒有執(zhí)行好并購后的整合活動。 此外，58%的并購沒有達(dá)到高級管理層制定的目標(biāo)，77%的收

3、購沒有滿足或超過其資本成本。收購失敗的常見原因及協(xié)同缺陷包括以下方面: 缺少收購后首日過渡的處理經(jīng)驗 長時間的過渡導(dǎo)致慢于市場的業(yè)務(wù)增 長，損失市場份額并減少利潤。運(yùn)營風(fēng)格/ 文化的差異 未定義的職責(zé)與責(zé)任，兩家公司過去是競爭對手。 缺乏與員工的溝通 員工對于工作穩(wěn)定性的憂慮會導(dǎo)致員工士氣與工作效率的降低。美國在線 / 時代華納 （2000）美國在線與時代華納在2000的并購被認(rèn)為是歷史上最失敗的并購案例。 分析師此前預(yù)測的每股高于90美元的股東價值從未實現(xiàn)過，因為該并購未得到公司團(tuán)隊的支持，無法就戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成共識。兩家公司的發(fā)展方向截然相反，導(dǎo)致盈利能力迅速下降。最終，美國在線沒有出現(xiàn)在并購

4、后的實體名稱內(nèi)。 戴姆勒奔馳 / 克萊斯勒集團(tuán) （1998） 這項總值360億美元的收購案被認(rèn)為是一項公平并購。然而，兩家公司截然不同的文化、語言和運(yùn)營模式帶來了兼容性問題。戴姆勒不愿意協(xié)同克萊斯勒的業(yè)務(wù)發(fā)展，導(dǎo)致了后者銷售額的急劇下降 。戴姆勒克萊斯勒的首席執(zhí)行官Dieter Zetsche指出我們高估了潛在的協(xié)同效應(yīng)。 克萊斯勒目前申請了破產(chǎn)保護(hù)。案例討論案例討論收購失敗原因收購失敗原因其他18%失敗的并購前整合計劃19%并購后整合的執(zhí)行失敗37%支付過高26%羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第6頁事實上，管理者也認(rèn)識到，在并購后的整合過程中，企

5、業(yè)將面臨一系列的重大挑戰(zhàn)“首席執(zhí)行官們認(rèn)為并購整合是他們所面臨的十大挑戰(zhàn)之一首席執(zhí)行官們認(rèn)為并購整合是他們所面臨的十大挑戰(zhàn)之一” ”2004年“CEO的十大挑戰(zhàn)”研討會調(diào)研報告：美國公司-2004.8“ “近年來大量的并購案表明企業(yè)高管們比過去更加關(guān)注對于目標(biāo)企業(yè)的收購。近年來大量的并購案表明企業(yè)高管們比過去更加關(guān)注對于目標(biāo)企業(yè)的收購。他們更多的考慮企業(yè)間戰(zhàn)略上的配合，更低的收購溢價，并且愿意花更多的時他們更多的考慮企業(yè)間戰(zhàn)略上的配合，更低的收購溢價，并且愿意花更多的時間和精力在并購后續(xù)整合上。間和精力在并購后續(xù)整合上?！?”商業(yè)周刊2005年2月21日羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百

6、里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第7頁并購整合的挑戰(zhàn)來自于公司運(yùn)營的各個方面7并并 購購整整 合合財務(wù)整合財務(wù)整合系統(tǒng)系統(tǒng) 整合整合人力資源人力資源 整合整合技術(shù)整合技術(shù)整合組織整合組織整合運(yùn)營運(yùn)營 整合整合信息系統(tǒng)信息系統(tǒng) 集中管理 vs.分散管理 信息與數(shù)據(jù)的獲取和管理 系統(tǒng)選擇,數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換及遷移 數(shù)據(jù)中心整合 局域網(wǎng)/廣域網(wǎng)整合 電子郵件系統(tǒng)聯(lián)合采購聯(lián)合采購 現(xiàn)有供應(yīng)商與采購支出的分析 供應(yīng)商的選擇與議價物流管理物流管理 物流網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化(配送中心布局等) 運(yùn)輸優(yōu)化 倉儲管理 庫存管理業(yè)務(wù)流程的比對與標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)流程的比對與標(biāo)準(zhǔn)化 財務(wù)報表及管理報告 財務(wù)與運(yùn)營的關(guān)鍵績效指標(biāo) 內(nèi)部管控與監(jiān)測

7、 現(xiàn)金管理與預(yù)測 收入、費(fèi)用、及關(guān)帳流程稅務(wù)稅務(wù) 并購交易稅務(wù)分析 公司未來發(fā)展需要考慮的稅務(wù)事項技術(shù)整合技術(shù)整合 跟蹤落實與報告企業(yè)合并后的協(xié)同優(yōu)勢企業(yè)文化差異企業(yè)文化差異 經(jīng)營理念 管理體制 人才管理 職業(yè)規(guī)劃與發(fā)展 工資待遇與福利羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第8頁不同形式的并購，所面臨整合挑戰(zhàn)也各不相同不同的整合挑戰(zhàn)不同的整合挑戰(zhàn)n從收購公司調(diào)整忠誠的員工到新公司n管理收購公司的員工n應(yīng)對收購公司可能產(chǎn)生的摩擦情況以吸收為目的的并購n實施系統(tǒng)與流程，以保證財務(wù)信息的共享以保留為目的的并購n采用雙方公司的最佳業(yè)務(wù)實踐進(jìn)行整合n協(xié)調(diào)雙方不同的企

8、業(yè)文化n平衡來自雙方管理團(tuán)隊的工作壓力，定義整合后的組織架構(gòu)遠(yuǎn)景，同時設(shè)計新的關(guān)鍵管理職位平等并購并購場景并購場景并購整合的挑戰(zhàn)主要發(fā)生在前兩種場景中；而第三種場景中的整合工作較少羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第9頁目錄 第一章整合的困難與挑戰(zhàn) 第二章整合的成功關(guān)鍵因素 第三章整合的方法 第四章案例研究羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第10頁普華永道的研究，歸結(jié)出并購整合的關(guān)鍵成功因素，可以幫助企業(yè)應(yīng)對整合過程中的挑戰(zhàn)。建立有效的項目管理控制并購整合的關(guān)鍵成功因素有效管理并購整合項目制訂完善的并購整合計劃

9、就整合戰(zhàn)略進(jìn)行早期溝通識別文化差異并盡早解決快速穩(wěn)定企業(yè)組織實施積極的變革管理將公司發(fā)展同客戶利益緊密聯(lián)系羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第11頁成功的企業(yè)采用流程來識別和控制風(fēng)險，并能夠在短時間內(nèi)實現(xiàn)并購的預(yù)期價值清晰的發(fā)展愿景和目標(biāo)清晰的愿景與明確的目標(biāo)確保企業(yè)組織架構(gòu)的設(shè)立與整合的優(yōu)先事項吻合。領(lǐng)導(dǎo)力和相關(guān)職責(zé)盡早任命企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層以及建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制，有助于整合中的決策制定、優(yōu)先級設(shè)置以及項目進(jìn)展。關(guān)注價值整合工作與相應(yīng)的資源配置應(yīng)按照最大價值驅(qū)動因素進(jìn)行優(yōu)先級排序。嚴(yán)格的項目管理建立全面的項目管理機(jī)制有助于確保項目團(tuán)隊專注于關(guān)鍵整合任務(wù)，解決

10、關(guān)聯(lián)性及其他問題并積極實現(xiàn)預(yù)期的項目成果。人員投入大規(guī)模的整合項目需要眾多高效的人員投入，包括企業(yè)的管理層團(tuán)隊?？刂屏己玫牧鞒潭ㄆ诘捻椖窟M(jìn)度報告以及圍繞重要交付成果，關(guān)聯(lián)性及變革管理需求展開的全體項目成員會議有助于維護(hù)具有良好控制力的變革過程。關(guān)注利益相關(guān)者基于主要利益相關(guān)者（客戶、雇員、供應(yīng)商和投資者）制定的全面的溝通和變革管理計劃對于獲取客戶支持、激勵員工、減少供應(yīng)商問題以及收獲投資者信心至關(guān)重要。羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第12頁目錄 第一章整合的困難與挑戰(zhàn) 第二章整合的成功關(guān)鍵因素 第三章整合的方法 第四章案例研究羅兵咸永道會計師事務(wù)所

11、2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第13頁并購的價值整合的原則平衡并購整合與推進(jìn)核心業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系平衡并購整合與推進(jìn)核心業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系在企業(yè)變革階段，進(jìn)行有效的人員管理客觀的分析和完善的流程，有助于降低預(yù)期的風(fēng)險針對最高效益的領(lǐng)域，實現(xiàn)最大化預(yù)期的價值實現(xiàn)收益實現(xiàn)收益的同時仍的同時仍舊關(guān)注于舊關(guān)注于核心業(yè)務(wù)核心業(yè)務(wù)的發(fā)展機(jī)的發(fā)展機(jī)會、日常會、日常業(yè)務(wù)運(yùn)營業(yè)務(wù)運(yùn)營以及其他以及其他 變革項目變革項目對項目成本、對項目成本、收益、質(zhì)量和收益、質(zhì)量和范圍實施嚴(yán)格范圍實施嚴(yán)格的控制的控制明確項目的方向明確項目的方向與目標(biāo)，將整合與目標(biāo)，將整合活動和重要資源活動和重要資源集中投放在最大

12、集中投放在最大價值的部分價值的部分 通過變革，管通過變革，管理企業(yè)主要的理企業(yè)主要的利益相關(guān)者，利益相關(guān)者，包括員工、客包括員工、客戶、監(jiān)管機(jī)構(gòu)戶、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和供應(yīng)商和供應(yīng)商羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第14頁并購后整合的方法重新確定戰(zhàn)略計劃重新確定戰(zhàn)略計劃宣告前宣告前收購前收購前收購后收購后整合整合執(zhí)行執(zhí)行評估評估戰(zhàn)略戰(zhàn)略過渡管理過渡管理管理收購流程管理收購流程闡明合并后公司的發(fā)展戰(zhàn)略識別法規(guī)及監(jiān)管問題確定整合程度評估獨(dú)立價值評估價值差距決定收購價格設(shè)計財務(wù)與稅務(wù)結(jié)構(gòu)解決法規(guī)及監(jiān)管問題制作詳細(xì)的整制作詳細(xì)的整合計劃合計劃完善價值模型財務(wù)盡職調(diào)查確

13、定財務(wù)與稅務(wù)結(jié)構(gòu)明確愿景與價值營運(yùn)盡職調(diào)查委派整合領(lǐng)委派整合領(lǐng)導(dǎo)小組成員導(dǎo)小組成員定制整合結(jié)構(gòu)定制整合結(jié)構(gòu)執(zhí)行百日計劃執(zhí)行百日計劃設(shè)計未來狀態(tài)設(shè)計未來狀態(tài)制定具體的制定具體的業(yè)務(wù)計劃業(yè)務(wù)計劃通過執(zhí)行未來通過執(zhí)行未來狀態(tài)實現(xiàn)價值狀態(tài)實現(xiàn)價值最大化最大化跟蹤效益跟蹤效益制定戰(zhàn)略計劃定義目標(biāo)羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第15頁并購后整合的方法（續(xù)）1245673羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第16頁 明確方向 制定整合基本原則-基本原則的制定與企業(yè)管理層的參與密不可分1整合的基本原則重點(diǎn)關(guān)注重點(diǎn)關(guān)注整合的范

14、圍與戰(zhàn)略；整合與協(xié)同效應(yīng)追蹤的責(zé)任人；并購交易完成前在信息共享方面的限制制定各方認(rèn)同的整合目標(biāo)、結(jié)構(gòu)、流程以及提交整合成果的時間進(jìn)度價值來源整合的協(xié)同效應(yīng)如何識別？整合活動如何展開？管理原則整合實施時有哪些主要原則？結(jié)構(gòu)、角色與職責(zé)項目的結(jié)構(gòu)是什么？誰將擔(dān)任整合中的關(guān)鍵角色？優(yōu)先事務(wù)與資源分配整合優(yōu)先事務(wù)與日常業(yè)務(wù)運(yùn)營的資源分配以及項目的實施能力整合的程度與范圍各組織將合并到何種程度？哪些仍將保持獨(dú)立？愿景與并購原由并購后新組織的愿景是什么？時間表和階段性成果有哪些關(guān)鍵的項目階段性成果？有哪些能在首日得到落實？控制和報告將使用什么流程監(jiān)督、控制和報告整合進(jìn)展?羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4

15、月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第17頁 明確方向（續(xù)）整合的開始（啟動會議）-啟動會議為了協(xié)助整合項目的盡快展開-管理層向整合管理團(tuán)隊介紹并購愿景與各職能負(fù)責(zé)人，整合團(tuán)隊隨即開始將企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變成具有實際可操作性的整合計劃制定溝通計劃-需要對溝通內(nèi)容、時間、執(zhí)行人和方式（媒介/流程）制定一個清晰明了的計劃-溝通計劃的制定基于對所有主要利益相關(guān)者（內(nèi)部與外部）的初步分析1動員會收益風(fēng)險管理首日整合活動與建議!藍(lán)圖方案設(shè)計和圖示快速啟動項目方案管理整合開始方案整合開始方案與溝通計劃樣本與溝通計劃樣本重點(diǎn)關(guān)注重點(diǎn)關(guān)注啟動會議的參與人員；依照影響力劃分的各利益相關(guān)者；信息獲取渠道；互動反饋機(jī)

16、制；正式/非正式的溝通渠道羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第18頁 首日計劃 制定首日計劃-首日計劃是指首日的重要活動清單，以確保并購整合過程中價值的保留，風(fēng)險的降低以及法定義務(wù)的履行2組織集體組織集體研討會研討會追蹤進(jìn)展追蹤進(jìn)展制定任務(wù)制定任務(wù)列表列表跨部門核跨部門核查查分配職責(zé)分配職責(zé)明確并購整合過程中的重要活動以及確保業(yè)務(wù)正常運(yùn)作的相關(guān)舉措，啟動工作計劃流程制定詳細(xì)的首日重要工作列表及需要各職能部門相互協(xié)調(diào)的事項幫助完成首日計劃對每項工作分配優(yōu)先級、責(zé)任人和完成時間羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第1

17、9頁在具體的整合計劃開展前，需要盡早識別關(guān)鍵的“首日”任務(wù)，避免積累日后的隱患 首日計劃（續(xù)）2銷售和市場銷售和市場 客戶管理 銷售團(tuán)隊 流程 推廣及促銷 代理商管理 溝通機(jī)制產(chǎn)品和技術(shù)產(chǎn)品和技術(shù) 知識產(chǎn)權(quán) 產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 許可證等法律文件管理運(yùn)營運(yùn)營 供應(yīng)鏈 項目管理 質(zhì)量控制 流程 合規(guī)性羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第20頁 首日計劃（續(xù)）2合規(guī)性合規(guī)性 文檔信息 租約 流程 合同 稅收 保險信息技術(shù)信息技術(shù) 業(yè)務(wù)應(yīng)用 管理報告 系統(tǒng)運(yùn)行項目，費(fèi)用及資產(chǎn) 信息技術(shù)提供廠商管理 信息安全財務(wù)財務(wù) 資金管理 收入確認(rèn) 信用和收款 固定資產(chǎn)庫存 財務(wù)報告

18、 預(yù)算及預(yù)測 實體合并人力資源人力資源 相關(guān)法規(guī) 雇員關(guān)系 條款和條件 組織架構(gòu) 招聘/培訓(xùn) 流程 健康及安全采購采購 合同 供應(yīng)商管理 存貨管理 資產(chǎn) 流程羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第21頁 百日計劃3制定百日計劃-百日計劃對于所有的戰(zhàn)略性整合項目而言都是個非常具體而又具有里程碑性質(zhì)的階段-該計劃需要在交易結(jié)束后的首個100天里實施-該計劃包括“速贏”機(jī)會的實施方案及重要價值驅(qū)動因素的規(guī)劃和確認(rèn)百日計劃樣本百日計劃樣本制定百日計劃與速贏方案的目的在于以最快的速度和最小的風(fēng)險實現(xiàn)并購價值重點(diǎn)關(guān)注重點(diǎn)關(guān)注一切都上了軌道嗎？對于整合目標(biāo)和預(yù)定戰(zhàn)略的

19、完成情況如何？下一步需要做些什么？是否為新業(yè)務(wù)的追蹤和管理設(shè)定了關(guān)鍵指標(biāo)？如何變革以滿足新公司的發(fā)展需要？對變革管理動因的評價最快的速度：集中關(guān)注那些可以帶來80并購價值的其中20的工作。最小的風(fēng)險：平衡核心業(yè)務(wù)與整合工作羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第22頁 設(shè)計未來運(yùn)營模式 設(shè)計過渡階段與未來的營運(yùn)模式 進(jìn)行企業(yè)文化評估-客觀評估企業(yè)文化，考察影響企業(yè)和財務(wù)績效的各種因素，從而制定詳細(xì)的實施計劃解決潛在的問題 進(jìn)行組織結(jié)構(gòu)設(shè)計與篩選計劃-在考慮組織結(jié)構(gòu)的重新設(shè)計時，需同時考慮與協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)出有關(guān)的人員問題-設(shè)計組織結(jié)構(gòu)的同時確保經(jīng)常性的交流，對于

20、留住重要的人力資源，并且設(shè)計出與整合目標(biāo)相匹配的組織架構(gòu)至關(guān)重要4過渡階段營運(yùn)模式樣本過渡階段營運(yùn)模式樣本文化評估樣本文化評估樣本組織結(jié)構(gòu)設(shè)計與篩選計劃樣本組織結(jié)構(gòu)設(shè)計與篩選計劃樣本羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第23頁未來的運(yùn)營模式應(yīng)該與整合后企業(yè)總體的戰(zhàn)略和目標(biāo)相匹配公司公司 1 1公司公司 2 2職能模塊職能模塊1 1職能模塊職能模塊2 2職能模塊職能模塊3 3市場市場/ /公關(guān)公關(guān)人力資源人力資源財務(wù)和會計財務(wù)和會計設(shè)備管理設(shè)備管理技術(shù)技術(shù)/ /工程工程/ /研發(fā)中心研發(fā)中心（共享職能）（共享職能）銷售銷售銷售銷售銷售銷售( (共享的客戶介

21、面共享的客戶介面) )銷售銷售公司層面支持：法律公司層面支持：法律/ /知識產(chǎn)權(quán)、資金知識產(chǎn)權(quán)、資金/ /稅務(wù)、商業(yè)拓展等稅務(wù)、商業(yè)拓展等未來運(yùn)營模式設(shè)計的初步計劃（樣本）未來運(yùn)營模式設(shè)計的初步計劃（樣本） 設(shè)計未來運(yùn)營模式（續(xù)）4羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第24頁在變革早期盡快任命關(guān)鍵管理崗位對明確權(quán)限和責(zé)任至關(guān)重要，并有助于降低管理脫節(jié)的不確定性 定義組織構(gòu)架和運(yùn)營模式 確定人員要求、崗位和職責(zé)組織組織 甄選并公布管理層崗位人選 制定人才留用計劃與相關(guān)激勵機(jī)制 明確員工人數(shù)并挑選合適的員工 部分雇員的合同終止 過渡計劃 留用計劃管理者管理者

22、雇員雇員 設(shè)計未來運(yùn)營模式人力資源整合4羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第25頁控制系統(tǒng)控制系統(tǒng)制度和流程人事策略，如薪酬及績效管理風(fēng)險管理標(biāo)志標(biāo)志權(quán)力結(jié)構(gòu)權(quán)力結(jié)構(gòu)管理者風(fēng)格自上而下的戰(zhàn)略統(tǒng)一決策機(jī)制權(quán)力層級相關(guān)的約定企業(yè)文化企業(yè)文化日常工作及有關(guān)慶典或儀式日常工作及有關(guān)慶典或儀式溝通溝通信息質(zhì)量信息傳遞的時間表信息來源溝通方法溝通類型描述描述反復(fù)宣講企業(yè)歷史與客戶及員工的關(guān)系重大成功與失敗的比例如何慶祝成功？請誰參加會議?員工們一般什么時候下班？看得到的，員工們在咖啡機(jī)或工作桌邊談?wù)撔┦裁?，有關(guān)于企業(yè)權(quán)力層級的標(biāo)識以及墻上的圖片文化特征及品牌體現(xiàn)重

23、點(diǎn)關(guān)注重點(diǎn)關(guān)注 哪些是不可協(xié)商的？ 怎樣定義兩個不同企業(yè)間的文化特點(diǎn)？ 如何盡快將調(diào)整企業(yè)文化至預(yù)期的模式？ 企業(yè)間的相似點(diǎn)和不同點(diǎn)是什么? 這些文化因素將如何影響整合流程？下列文化差異的因素反映了不同企業(yè)文化的本質(zhì)，更重要的是，這些因素與企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)相配合，有助于建立一個以績效為中心的大環(huán)境 設(shè)計未來運(yùn)營模式人力資源整合（續(xù)）4羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第26頁組織流程與控制組織流程與控制訂單到收款訂單到收款采購到付款采購到付款目標(biāo)目標(biāo)為整合后財務(wù)體系制定長期的發(fā)展方向收集目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)相關(guān)法規(guī)文件識別財務(wù)體系關(guān)鍵因素并制定相應(yīng)方案實現(xiàn)預(yù)期目

24、標(biāo)識別關(guān)鍵財務(wù)流程衡量指標(biāo)制定當(dāng)前標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則，包括會計政策 制定合并后公司的相關(guān)政策 訂單錄入 客戶信用 出具發(fā)票及應(yīng)收賬款 收款制定當(dāng)前標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則制定合并后公司的相關(guān)政策 采購 應(yīng)付賬款 薪酬/計時與計費(fèi) 庫存管理制定并執(zhí)行交易流程建立供應(yīng)商合同重新商議流程實施財務(wù)變革項目時，在最初階段確定關(guān)注重點(diǎn)；隨著項目推進(jìn)，根據(jù)需要適當(dāng)進(jìn)行調(diào)整 設(shè)計未來運(yùn)營模式財務(wù)整合4羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第27頁165記賬到報告記賬到報告資金資金財務(wù)規(guī)劃與分析財務(wù)規(guī)劃與分析目標(biāo)目標(biāo)制定并執(zhí)行整合后的財務(wù)報告合并制定整合后的會計制度過渡期審計執(zhí)行合并后公司符

25、合美國證券交易委員會的相關(guān)披露制定關(guān)賬時間表存貨法定審計要求建立當(dāng)前現(xiàn)金管理/現(xiàn)金流標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)則建立合并后公司關(guān)于現(xiàn)金管理、現(xiàn)金預(yù)測包括分析與報告的相關(guān)制度現(xiàn)金控制制定并執(zhí)行當(dāng)前資金交易流程制定并執(zhí)行整合的: 預(yù)測流程 管理報告追溯合并后公司的歷史財務(wù)信息及指標(biāo)分析追溯數(shù)據(jù) 設(shè)計未來運(yùn)營模式財務(wù)整合（續(xù)）4羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第28頁信息技術(shù)整合必須基于協(xié)同效應(yīng)，戰(zhàn)略組合以及良好的實施管理基礎(chǔ)上信息技術(shù)整合的關(guān)鍵領(lǐng)域信息技術(shù)整合的關(guān)鍵領(lǐng)域核心流程：信息化的基本職能 通過運(yùn)用各種技術(shù)創(chuàng)造價值支持流程：技術(shù)支持核心流程（如財務(wù)管理，人力資源管理等

26、）監(jiān)管結(jié)構(gòu)：制度與管理框架 監(jiān)管信息技術(shù)領(lǐng)域的內(nèi)部運(yùn)作 信息技術(shù)的整合應(yīng)該基于企業(yè)總體的戰(zhàn)略和目標(biāo)，并結(jié)合各業(yè)務(wù)單元的需求進(jìn)一步改進(jìn)。信息技術(shù)信息技術(shù)控制結(jié)構(gòu)控制結(jié)構(gòu)總體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和目標(biāo)總體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和目標(biāo)業(yè)務(wù)單元信息需求及優(yōu)先級設(shè)置業(yè)務(wù)單元信息需求及優(yōu)先級設(shè)置基本的信息運(yùn)作基本的信息運(yùn)作信息技術(shù)信息技術(shù)核心流程核心流程信息技術(shù)支持流程信息技術(shù)支持流程重點(diǎn)關(guān)注重點(diǎn)關(guān)注 戰(zhàn)略：怎樣的整合路徑？采用怎樣的優(yōu)化商業(yè)模式以確保與企業(yè)戰(zhàn)略最好地契合？商業(yè)協(xié)同：是否有嚴(yán)密而可持續(xù)的業(yè)務(wù)/信息技術(shù)決策機(jī)制？實施：工作量大、資源有限、時間緊迫，我們要如何進(jìn)行整合管理？ 設(shè)計未來運(yùn)營模式信息技術(shù)整合4羅兵咸永道會計

27、師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第29頁 制定詳細(xì)的整合計劃 設(shè)置整合計劃的優(yōu)先級-對整合過程中的各項任務(wù)進(jìn)行有效的優(yōu)先級劃分，對于確保有限資源與預(yù)算的優(yōu)化使用至關(guān)重要設(shè)置項目整合總體計劃-為了建立整合項目總體計劃，需要將各職能部門業(yè)務(wù)流的項目計劃合并、設(shè)置優(yōu)先級并且評估資源配置與業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性-總體計劃展現(xiàn)了一副整合項目的全局圖，囊括了為實現(xiàn)整合目標(biāo)所采取的各項舉措及其時間進(jìn)度的描述，包括組織結(jié)構(gòu)設(shè)計、文化評估引發(fā)的溝通與其他措施等5關(guān)聯(lián)性分析與資源分析樣本關(guān)聯(lián)性分析與資源分析樣本整合總體計劃樣本整合總體計劃樣本羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并

28、購交易的價值實現(xiàn)整合篇第30頁 制定詳細(xì)的整合計劃（續(xù)） 企業(yè)管理層的認(rèn)同 項目成員的全心投入 系統(tǒng)有效的溝通 優(yōu)先級的設(shè)置與實現(xiàn) 充分良好的規(guī)劃5加快整合步伐盡早進(jìn)行成本控制與各方利益相關(guān)者進(jìn)行針對性的有效溝通識別文化差異并盡早解決制定有效的人才留用計劃取得核心競爭力盡早制定整合計劃對于確保并購交易的成功至關(guān)重要成功的整合計劃所需具備的幾大關(guān)鍵要素羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第31頁 實施未來運(yùn)營模式以最大化并購價值 建立協(xié)同效應(yīng)追蹤工具-價值驅(qū)動因素一經(jīng)優(yōu)先級設(shè)置并獲得批準(zhǔn)，整合管理辦公室將展開對于財務(wù)及其他收益的追蹤與實現(xiàn)-建立簡單實用的協(xié)

29、同效應(yīng)追蹤工具，以確保項目團(tuán)隊與指導(dǎo)委員會得到正確而有效的信息6重點(diǎn)關(guān)注重點(diǎn)關(guān)注協(xié)同效應(yīng)追蹤的工具和方法是否經(jīng)過項目團(tuán)隊與企業(yè)高層的一致認(rèn)可；協(xié)同效應(yīng)追蹤時間表；追蹤與匯報整合進(jìn)程及成果的流程協(xié)同效應(yīng)追蹤工具樣本協(xié)同效應(yīng)追蹤工具樣本羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第32頁 實施未來運(yùn)營模式以最大化并購價值（續(xù)）6關(guān)注利益相關(guān)者關(guān)注利益相關(guān)者將面向客戶的流程作為首要關(guān)注并購初期進(jìn)行組織構(gòu)架重組和相關(guān)培訓(xùn)經(jīng)常性的雙向溝通積極的人才留用計劃清晰的發(fā)展目標(biāo)和強(qiáng)勢的領(lǐng)導(dǎo)力清晰的發(fā)展目標(biāo)和強(qiáng)勢的領(lǐng)導(dǎo)力操作性強(qiáng)且易于衡量的戰(zhàn)略高層領(lǐng)導(dǎo)的參與項目人員的投入與利益相關(guān)

30、者的廣泛溝通詳細(xì)的計劃詳細(xì)的計劃識別特定的機(jī)遇與風(fēng)險與機(jī)遇和風(fēng)險相對應(yīng)的詳細(xì)計劃工作優(yōu)先化分級，已獲得初步的并購價值有效的項目管理有效的項目管理相互依存的協(xié)作關(guān)系快速解決問題的辦法持續(xù)性的進(jìn)程追蹤和報告總體工作計劃的管理以價值為核心以價值為核心制定可衡量的協(xié)同目標(biāo)，包括收益增長、工作有效性和資金需求等為每個協(xié)同目標(biāo)的實現(xiàn)設(shè)定清晰的責(zé)任制實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵因素關(guān)鍵因素羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第33頁 整合管理辦公室7整合團(tuán)隊構(gòu)成樣本整合團(tuán)隊構(gòu)成樣本其他投資收益資產(chǎn)抵押權(quán)供應(yīng)協(xié)議技術(shù)與運(yùn)營技術(shù)與運(yùn)營人力資源與資訊人力資源與資訊財務(wù)與

31、行政財務(wù)與行政銷售與市場銷售與市場特殊狀況特殊狀況項目總負(fù)責(zé)項目總負(fù)責(zé) 信息技術(shù)信息技術(shù)客戶維持/收購市場細(xì)分與產(chǎn)品差異化- 品牌合同管理公司內(nèi)部渠道協(xié)調(diào)渠道管理客戶服務(wù)折扣承諾會計政策收入與間接稅財務(wù)報告收購價格分配合規(guī)性 ERP系統(tǒng)客戶關(guān)系管理財務(wù)系統(tǒng)人力資源系統(tǒng)電子郵件公司門戶網(wǎng)站基礎(chǔ)架構(gòu)共享服務(wù)產(chǎn)品組合研發(fā)知識產(chǎn)權(quán)供應(yīng)鏈管理組織結(jié)構(gòu)設(shè)計利益相關(guān)者評估文化協(xié)調(diào)與統(tǒng)一人力資源政策與流程的統(tǒng)一溝通管理員工保留計劃薪酬與福利激勵計劃領(lǐng)導(dǎo)效能整合管理辦公室整合管理辦公室項目指導(dǎo)委員會項目指導(dǎo)委員會職能劃分職能劃分整合管理辦公室與項目指導(dǎo)委員會和項目團(tuán)隊構(gòu)成整合管理組織中最重要的三大要素羅兵咸永道

32、會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第34頁 整合管理辦公室（續(xù)）7整合管理整合管理辦公室辦公室變革管理變革管理業(yè)務(wù)管理業(yè)務(wù)管理人員管理人員管理流程管理流程管理整合項目整合項目主要職責(zé)主要職責(zé): : 確保實現(xiàn)項目目標(biāo)和里程碑 協(xié)調(diào)各項目小組的工作 評估及監(jiān)督資源需求 提供深入的業(yè)務(wù)和整合相關(guān)經(jīng)驗項目計劃項目計劃成本成本/ /收益管理收益管理溝通溝通項目控制項目控制質(zhì)量及標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量及標(biāo)準(zhǔn)計劃與時間表 資源管理從屬關(guān)系管理假設(shè)管理項目財務(wù)情況業(yè)務(wù)情況監(jiān)督及收益實現(xiàn)溝通管理利益相關(guān)者管理項目監(jiān)督與匯報風(fēng)險管理問題管理工作范圍管理及變革控制供應(yīng)商管理質(zhì)量管理知識及辦公室管理

33、整合管理辦公室負(fù)責(zé)追蹤整合計劃的執(zhí)行情況并及時反映發(fā)現(xiàn)的問題，隨著并購項目的進(jìn)展，其職責(zé)會相應(yīng)發(fā)生轉(zhuǎn)變羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第35頁目錄 第一章整合的困難與挑戰(zhàn) 第二章整合的成功關(guān)鍵因素 第三章整合的方法 第四章案例研究羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第36頁案例一 某制藥企業(yè)項目背景與客戶的問題我們的客戶收購了一家位于香港，具有20多年歷史的行業(yè)領(lǐng)先的制藥公司。期間目標(biāo)企業(yè)發(fā)生了一件事故，即由于生產(chǎn)過程污染而導(dǎo)致藥品變質(zhì)，可能致使五名患者死亡。事故導(dǎo)致產(chǎn)品停售，同時，政府衛(wèi)生監(jiān)管機(jī)構(gòu)對生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)

34、行了現(xiàn)場檢查。為了應(yīng)對事故，減少政府衛(wèi)生監(jiān)管機(jī)構(gòu)的顧慮，同時作為企業(yè)自身產(chǎn)品質(zhì)量持續(xù)提升項目的一部分，客戶采取了一系列的手段和方法優(yōu)化實驗室及技術(shù)研發(fā)流程。普華永道由此受聘協(xié)助客戶管理層有效推行這一系列的變革活動，使之深入每個員工心里形成一整套全新的“工作方式”。思考 為什么要推行變革？ 可以推行哪些變革？ 若不及時應(yīng)對，將會有怎樣的后果？羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第37頁第37頁案例一 某制藥企業(yè)（續(xù)）我們的服務(wù) 規(guī)劃階段-審閱公司文檔-與公司高管及負(fù)責(zé)生產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)管的高級負(fù)責(zé)人訪談-制定初步變革方案、戰(zhàn)略及行動計劃-確定未來營運(yùn)模式-與營運(yùn)層

35、面相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)一步訪談以了解各營運(yùn)模塊和功能-更新變革戰(zhàn)略并制定整合的變革計劃執(zhí)行階段-協(xié)助進(jìn)行并購雙方高管層前期研討會-制定行動計劃-協(xié)助項目小組進(jìn)行計劃的設(shè)計與后期培訓(xùn)取得的收益 積極應(yīng)對負(fù)面消息，充實消費(fèi)者信心 增強(qiáng)員工歸屬感和企業(yè)凝聚力，員工能從企業(yè)成長中獲得實際收益 建立公司層面標(biāo)準(zhǔn)流程和制度，不斷提升企業(yè)合規(guī)性 股東對高效的事故應(yīng)對機(jī)制感到滿意，利于公司未來進(jìn)一步的發(fā)展人員、技術(shù)人員、技術(shù)和文化和文化流程流程系統(tǒng)系統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)和企業(yè)治理企業(yè)治理變革計劃的變革計劃的四個方面四個方面羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第38頁案例二 某運(yùn)

36、動產(chǎn)品零售商項目背景某私募基金投資中國的四家大型體育用品零售公司，希望同四家零售公司的創(chuàng)始人一起，通過并購與整合建立一家全國性的大型控股公司，經(jīng)營體育休閑服飾的零售和批發(fā)業(yè)務(wù)。普華永道幫助其統(tǒng)一財務(wù)政策與經(jīng)營流程，培訓(xùn)員工管理報表制作能力，以實現(xiàn)其長期發(fā)展的業(yè)務(wù)目標(biāo)。項目概況:法人數(shù)量: 30收入規(guī)模: RMB 38億零售終端數(shù)量: 2000+零售覆蓋城市數(shù)量: 25客戶面臨的問題:四家公司會計制度和業(yè)務(wù)流程存在差異缺乏有效的系統(tǒng)架構(gòu)來支持業(yè)務(wù)經(jīng)營目標(biāo)的達(dá)成對法定報告的需求缺乏足夠的認(rèn)識基金T4 所有者戰(zhàn)略審計法律稅務(wù)當(dāng)?shù)卣醒胝纼r羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購

37、交易的價值實現(xiàn)整合篇第39頁案例二 某運(yùn)動產(chǎn)品零售商（續(xù)）我們的方法 第一階段-在中國會計準(zhǔn)則框架下對四家公司會計制度進(jìn)行比較分析-審閱四家公司的會計科目表、報表流程和報表格式-就會計制度、流程提出改進(jìn)和調(diào)整建議-組織關(guān)于公司新會計制度的討論和培訓(xùn)-制定新會計制度的推廣計劃-成立PMO專門負(fù)責(zé)管理新會計制度和新會計科目表的實施第二階段-規(guī)范主要業(yè)務(wù)流程，包括采購到付款、訂單到現(xiàn)金、記賬到報表、數(shù)據(jù)收集、安全和備份等-制定標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)操作流程SOP-編制后臺系統(tǒng)業(yè)務(wù)需求說明，包括財務(wù)、人力資源、POS和供應(yīng)鏈管理等-根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，制定相應(yīng)的IT戰(zhàn)略規(guī)劃和臨時計劃-設(shè)計臨時性IT架構(gòu)，包括網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)、通信、服務(wù)器、遠(yuǎn)程訪問、數(shù)據(jù)中心運(yùn)營和IT資源等-制定臨時IT實施路線圖，實施臨時性IT系統(tǒng)羅兵咸永道會計師事務(wù)所2009年4月行百里者半九十 并購交易的價值實現(xiàn)整合篇第40頁案例二 某運(yùn)動產(chǎn)品零售商（續(xù)）取得的收益提高公司管理能力，幫助管理層進(jìn)行實時監(jiān)督和決策、降低公司間接成本并最大化公司的營運(yùn)利潤；使得公司財務(wù)報表滿足對外報表及法定財務(wù)報表的要求；幫助新成立的控股公司做好實施全新E