資產(chǎn)經(jīng)營考試重點(diǎn)

1、資產(chǎn)經(jīng)營 是指資產(chǎn)的所有者和代理人以追求最大盈利和促進(jìn)資產(chǎn)最大增值為目的， 以價值形態(tài)經(jīng)營為基本特征，通過對生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整，實(shí)現(xiàn)對多種資源、多種信息進(jìn)行綜合運(yùn)行的經(jīng)營活動。理解這個概念，需要注意五個要點(diǎn) :(1)資產(chǎn)經(jīng)營的目的:追求最大盈利和促進(jìn)資產(chǎn)最大增值。這里的最大盈利主要是自身的總體利益最大化， 資產(chǎn)最大增值既包括自有資產(chǎn)的最大增值， 又包括自有資產(chǎn)所控制和支配的資產(chǎn)的最大增值;盈利最大化是對新創(chuàng)造價值的攫取，而資產(chǎn)的最大增值既包括存量資產(chǎn)，又包括增量資產(chǎn)，既包括實(shí)物資產(chǎn)，又包括市值(股票市值與產(chǎn)權(quán)交易市值)資產(chǎn)，既包括有形資產(chǎn)， 又包括無形資產(chǎn)。 對盈利和資產(chǎn)增

2、值的追求是資產(chǎn)經(jīng)營充滿生機(jī)與活力的動力之源。(2)資產(chǎn)經(jīng)營的特征:價值形態(tài)經(jīng)營為基本特征。這是從主要方面來說的，或者說是從本質(zhì)上來說的，從實(shí)際經(jīng)營過程看，有效的資產(chǎn)經(jīng)營必然同時伴以有效的產(chǎn)品經(jīng)營。(3)資產(chǎn)經(jīng)營的方式和手段:對生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。這是實(shí)現(xiàn)利潤最大化和資產(chǎn)增值的主要環(huán)節(jié)。(4)資產(chǎn)經(jīng)營的資產(chǎn):多種資源與信息。 資產(chǎn)有廣義與狹義之分:廣義的資產(chǎn)是指企業(yè)可以利用的一切能夠獲得經(jīng)營效益的資源， 其中包括企業(yè)的經(jīng)濟(jì)資源、 科學(xué)技術(shù)資源、 信息資源、人力資源、 自然與社會環(huán)境資源以及國家的政策法令等資源。 狹義的企業(yè)資產(chǎn)是指企業(yè)用來獲取經(jīng)營效益的經(jīng)濟(jì)資源， 其中主要

3、包括產(chǎn)品、 設(shè)備、 廠房、 貨幣等有形資產(chǎn)和商標(biāo)、 商譽(yù)、 專利、技術(shù)、文化、人才等無形資產(chǎn)。(5)資產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)質(zhì):是對多種資源與信息創(chuàng)新性地進(jìn)行綜合運(yùn)營使其最具市場價值。因此創(chuàng)新是資產(chǎn)經(jīng)營的價值增值之源。資產(chǎn)經(jīng)營的形式基本類型有兩大類 ，一是依托資本市場(主要是證券市場和資金市場等有形市場 )進(jìn)行的資產(chǎn)運(yùn)作;二是在產(chǎn)權(quán)市場和無形市場中進(jìn)行的資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的流動與重組。資本市場資產(chǎn)經(jīng)營的主要形式1、上市經(jīng)營：包裝上市、買殼上市(間接上市)2 、配股增值3、分拆套現(xiàn)4 、股份回購和出售5、可轉(zhuǎn)換債券6、認(rèn)股權(quán)證 7、國際租賃及ILL 方式(適用于大型機(jī)器設(shè)備)8、抵押【作為抵押物的對象包括有價證券、

4、 房地產(chǎn)、 機(jī)器設(shè)備、 流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)以及個人財產(chǎn)(家庭財產(chǎn))等】 。 9 、國際債券融資【國際債務(wù)融資市場由短期資金借貸市場、中長期資金借貸市場和債券市場組成。(l)短期資金借貸市場。接受短期外幣存款并提供一年期以內(nèi)的短期貸款是歐洲短期資金借貸市場的主要功能。它具有期限短、起點(diǎn)高、條件靈活、存貸利差小等特點(diǎn)，而且無需簽訂協(xié)議。(2) 中長期資金借貸市場。國際金融市場中長期貸款具有以下相同的特點(diǎn) :簽訂貸款協(xié)議；政府擔(dān)保；聯(lián)合貸放，即銀團(tuán)貸款，由十余家，甚至數(shù)十家銀行聯(lián)合起來，提供貸款；利率靈活，即在貸款期內(nèi)每三個月或半年根據(jù)市場的實(shí)際情況，隨行就市，調(diào)整利率。(3) 債券市場。

5、債券市場是通過發(fā)行債務(wù)憑證向廣大投資者進(jìn)行融資的形式，它的特點(diǎn)是籌資額度可以較大，但是周期較長，費(fèi)用較高，對企業(yè)的要求也比較高。 】 10 、投資基金產(chǎn)權(quán)市場上資產(chǎn)經(jīng)營的主要形式1、資產(chǎn)股份經(jīng)營【資產(chǎn)股份經(jīng)營是資產(chǎn)經(jīng)營的一種特殊方式，它是指資產(chǎn)所有者以出資或集資的方式投資人股， 按照統(tǒng)一經(jīng)營、 自負(fù)盈虧的辦法， 組織資產(chǎn)共同經(jīng)營管理的一種經(jīng)營方式。 】2、兼并與收購【兼并與收購是指一家企業(yè)，部分地甚至全部地獲得另一家企業(yè)的資產(chǎn)。這是企業(yè)實(shí)現(xiàn)外部增長的主要手段， 當(dāng)今西方發(fā)達(dá)國家越來越依靠兼并與收購這一手段來實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)和資本的集中。 】3、資產(chǎn)重組【資產(chǎn)重組就是指資產(chǎn)的再配置或現(xiàn)有資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)的凋

6、整?！?、資產(chǎn)托管【資產(chǎn)托管是指在保留資產(chǎn)所有權(quán)和最高經(jīng)營決策權(quán)的條件下，將資產(chǎn)委托給通過聘任產(chǎn)生的受托人， 讓他作為資產(chǎn)所有者的代表， 負(fù)責(zé)資產(chǎn)經(jīng)營的一種經(jīng)營形式。 資產(chǎn)托管有利于理順新舊體制轉(zhuǎn)換過程中的體制銜接關(guān)系 ;有利于充分調(diào)動和發(fā)揮主管部門的積極性和有效性; 有利于照顧到某些資產(chǎn)經(jīng)營與管理的特殊要求等。 】5.資產(chǎn)租賃經(jīng)營【資產(chǎn)租賃經(jīng)營是指在不改變企業(yè)所有制性質(zhì)的條件下，實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離， 授權(quán)單位為出租方， 將企業(yè)有期限地交給承租方經(jīng)營， 承租方向出租方交付租金，并依照合同規(guī)定對企業(yè)實(shí)行自主經(jīng)營的方式。 】我國實(shí)行國有資產(chǎn)租賃經(jīng)營的形式多數(shù)是按承租主體劃分的。(l)個人租賃

7、(2)合彳火(集體)租賃(3)全員租賃(4)企業(yè)租賃6。資產(chǎn)承包經(jīng)營【資產(chǎn)承包經(jīng)營是指不變更企業(yè)資產(chǎn)的所有者，通過招標(biāo)等辦法產(chǎn)生承包人，進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。 】資產(chǎn)承包經(jīng)營與租賃經(jīng)營、股份經(jīng)營相比，具有如下特點(diǎn) : (1)承包經(jīng)營責(zé)任制在兩權(quán)分離中更多地保留了國家資產(chǎn)所有者的權(quán)力。 (2)承包經(jīng)營責(zé)任制原來在我國的宏觀和微觀環(huán)境中具有較廣泛的適用性。 (3)承包經(jīng)營以責(zé)任約束與利益約束相結(jié)合的方式形成企業(yè)內(nèi)部的約束機(jī)制，而租賃及其他經(jīng)營方式則以直接的利益約束為主。7、資產(chǎn)聯(lián)合經(jīng)營 【資產(chǎn)聯(lián)合經(jīng)營，是指資產(chǎn)管理部門將各種形態(tài)的資產(chǎn)按互利原則，組織不同地區(qū)的不同部門和單位組成聯(lián)合體，共同經(jīng)營的一種經(jīng)營方

8、式。 】聯(lián)合經(jīng)營具有三個特征:一是具有聯(lián)合成員共同遵守的章程，體現(xiàn)利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則;二是必須組成經(jīng)濟(jì)實(shí)體 ;三是有穩(wěn)定的組織形式和管理機(jī)構(gòu)。實(shí)行資產(chǎn)的聯(lián)合經(jīng)營有利于促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)的形成，貫徹產(chǎn)業(yè)政策，提高資產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)模效益;有利于促進(jìn)社會主義統(tǒng)一市場的形成和優(yōu)化資產(chǎn)配置;有利于提高資產(chǎn)利用效益;有利于利用外資和先進(jìn)技術(shù)，加速現(xiàn)代化進(jìn)程。8、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓【產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)財產(chǎn)所有者以產(chǎn)權(quán)為資產(chǎn)而進(jìn)行的一種市場資產(chǎn)經(jīng)營活動?！堪龑雍x：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種遵循市場等價交換原則的資產(chǎn)經(jīng)營活動。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于產(chǎn)權(quán)經(jīng)營活動， 其經(jīng)營主體是企業(yè)財產(chǎn)所有者或其代理。 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然 結(jié)果。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

9、是資產(chǎn)經(jīng)營的最終實(shí)現(xiàn)環(huán)節(jié)，是資產(chǎn)經(jīng)營的關(guān)鍵內(nèi)容。9、中小型企業(yè)拍賣(l)拍賣的概念。企業(yè)拍賣是指通過產(chǎn)權(quán)交易市場對企業(yè)資產(chǎn)依法進(jìn)行交易的行為。這是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)同時轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營有方、 產(chǎn)品有銷路、 發(fā)展前景好的企業(yè)。 買方通過支付 拍賣費(fèi)獲得賣方企業(yè)的整體性資產(chǎn)。(2)企業(yè)拍賣的原則。招標(biāo)拍賣，以密封形式進(jìn)行，以交納保證金為成交必要條件，以各方面綜合考察條件為定標(biāo)基礎(chǔ)。 堅持公平、 公正、 競爭的原則。 嚴(yán)禁營私舞弊和違 法拍賣。遵循自愿、公平、等價有償、誠實(shí)信用的原則。被拍賣企業(yè)內(nèi)部或行業(yè)系統(tǒng)內(nèi) 部職工優(yōu)先購買的原則， 實(shí)行四優(yōu)先: 職工合伙購買優(yōu)先;內(nèi)部職工個人購買優(yōu)先;行業(yè)系統(tǒng)內(nèi)購買優(yōu)

10、先；國內(nèi)購買優(yōu)先。對投標(biāo)人進(jìn)行資格審查，以保證被拍企業(yè)的負(fù)擔(dān)合理解決及拍 賣后經(jīng)營發(fā)展趨勢與方向。(3)企業(yè)拍賣方法。首先由主管企業(yè)進(jìn)行合法資產(chǎn)清查核買，升依據(jù)贊戶現(xiàn)值、經(jīng)營狀況、地理環(huán)境等因素提出拍賣底價;其次經(jīng)底價審核小組審核，拍賣工作委員會批準(zhǔn);第三，在媒體上發(fā)布拍賣公告，公開招標(biāo);第四，報名投標(biāo);第五，召開招標(biāo)拍賣大會拍賣，賣方介紹惰況，出示底價，投標(biāo)者多次叫價至無人抬價時，確定中標(biāo)價格 ;第六，雙方簽約，工商部門按契約變更營業(yè)執(zhí)照。(4)拍賣分類。拍賣可分為強(qiáng)制性拍賣與任意拍賣。強(qiáng)制性拍賣是指國家機(jī)關(guān)依法強(qiáng)制公開拍賣， 意在清債。 任意拍賣系指民事法律關(guān)系當(dāng)事人依法交出拍賣物， 應(yīng)買

11、人公開競價購買。 有底價拍賣與無底價拍賣， 有底價拍賣多用于不動產(chǎn)與強(qiáng)制拍賣，無底價多用于動產(chǎn)。密封式拍賣與非密封式拍賣。自行拍賣與委托拍賣。定向與不定向拍賣。一次性拍賣一與再拍賣。法定拍賣與意定拍賣。破產(chǎn)拍賣等。資產(chǎn)經(jīng)營的有效機(jī)制(一)結(jié)構(gòu)放大效應(yīng)(二)交易放大效應(yīng) (三)市場放大效應(yīng)(四 )融資放大效應(yīng)(五 )時間放大效應(yīng)(六)效益放大效應(yīng)資產(chǎn)經(jīng)營的動機(jī)一、 追逐利潤與資產(chǎn)增值 【追逐利潤最大化與資產(chǎn)最大增值得以實(shí)現(xiàn)的更深層次的原因由于在本質(zhì)上它不是利潤的再分配， 而是資源優(yōu)化配置帶來的價值增值與資產(chǎn)控制、 支配力的增強(qiáng)，即利潤的新增長與資產(chǎn)支配力的新提高。 】二、利用別人優(yōu)勢獲利三、追逐

12、壟斷利潤四、管理者獲利資產(chǎn)經(jīng)營的作用1、加速資本集中2 、造成規(guī)模龐大的企業(yè)3、爭奪先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)與品牌4 、增強(qiáng)競爭實(shí)力5、趁虛而入搶占地盤6 、加強(qiáng)專業(yè)化與協(xié)作7、風(fēng)險分散、釋放與規(guī)避資產(chǎn)評估是指通過對資產(chǎn)某一時點(diǎn)價值的估算， 從而確定其價值的經(jīng)濟(jì)活動。 具體地說， 資產(chǎn)評估是指由專門機(jī)構(gòu)和人員， 依據(jù)國家規(guī)定和有關(guān)資料， 根據(jù)特定的目的， 遵循適用的原則，選擇適當(dāng)?shù)膬r值類型，按照法定的程序， 運(yùn)用科學(xué)的方法，對資產(chǎn)價值進(jìn)行評定和估算的過程。資產(chǎn)評估主要由六大要素組成，即資產(chǎn)評估的主體、客體、特定日的、程序、價值類型和方法。評估的主體是指資產(chǎn)評估由誰來操作，它是資產(chǎn)評估工作得以進(jìn)行的重要保

13、證 ;評估的客體是資產(chǎn)評估的對象，它是對資產(chǎn)評估內(nèi)容上的界定;評估的特定目的是指資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為，直接決定和制約資產(chǎn)評估價值類型和方法的選擇;評估的價值類型是對評估價值的質(zhì)的規(guī)定，對資產(chǎn)評估方法的選擇具有約束性;資產(chǎn)評估方法是確定資產(chǎn)評估價值的手段和途徑。 同時， 整個資產(chǎn)評估工作是按一定程序系統(tǒng)進(jìn)行的。 資產(chǎn)評估的要素是一個有機(jī)組成的整體，它們之間相互依托，相輔相成， 缺一不可， 是保證資產(chǎn)評估價值的合理性和科學(xué)性的重要條件。資產(chǎn)評估的特點(diǎn)市場性；動態(tài)性【資產(chǎn)評估的動態(tài)性表現(xiàn)在兩個方面:一是對現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估，不僅要評定資產(chǎn)在基準(zhǔn)日的現(xiàn)值，而且還要考慮現(xiàn)有資產(chǎn)未來的預(yù)期收益;二是在評估

14、資產(chǎn)的預(yù)期收益時， 必須考慮前后期收益不同的貨幣時間價值。 】 ；預(yù)測性； 獨(dú)立性【具備獨(dú)立地位的中介機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)具備以下條件:( 1 )完全獨(dú)立于客戶，與客戶之間無任何財務(wù)利益或其他利害關(guān)系 ;(2)資產(chǎn)評估按公允、法定的準(zhǔn)則和規(guī)范進(jìn)行，面不是服務(wù)于資產(chǎn)業(yè)務(wù)當(dāng)事人的任何一方。 】咨詢性資產(chǎn)評估的范圍(l)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓【資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指國有資產(chǎn)占有單位有償轉(zhuǎn)讓超過百萬元或占全部資產(chǎn)原值20%以上的非整體性資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)行為。 】(2) 企業(yè)兼并。 【企業(yè)兼并是指一個企業(yè)以承擔(dān)債務(wù)、購買、股份化和控股等形式有償接收其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使被兼并方喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。 】(3) 企業(yè)出售。 【企業(yè)

15、出售是指獨(dú)立核算的企業(yè)或企業(yè)內(nèi)部的分廠、車間及其他整體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)出售的經(jīng)濟(jì)行為。 】(4) 企業(yè)聯(lián)營。 【企業(yè)聯(lián)營是指國內(nèi)企業(yè)、單位之間以固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)投人，組成各種形式的聯(lián)合經(jīng)營實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。 】(5)股份經(jīng)營。 【股份經(jīng)營是指國有資產(chǎn)占有單位實(shí)行股份制經(jīng)營方式的行為， 包括法人持股、內(nèi)部職工持股、向社會發(fā)行不上市股票和股票公開發(fā)行上市等經(jīng)濟(jì)行為。 】 (6) 中外合資、合作。 中外合資、 合作是指國有資產(chǎn)占有單位與外商在我國境內(nèi)舉辦合資或合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。(7)企業(yè)清算。包括破產(chǎn)清算、終止清算和結(jié)業(yè)清算。(8)抵押。抵押是指國有資產(chǎn)占有單位以本單位的資產(chǎn)作為物

16、質(zhì)保證進(jìn)行抵押而獲得貸款的經(jīng)濟(jì)行為。(9)擔(dān)保。擔(dān)保是指國有資產(chǎn)占有單位以本企業(yè)的資產(chǎn)為其他單位的經(jīng)濟(jì)行為擔(dān)保，并承擔(dān)連帶責(zé)任的經(jīng)濟(jì)行為。( 10)企業(yè)租賃。企業(yè)租賃是指國有資產(chǎn)占有單位或上級單位在一定期限內(nèi)，以收取租金的形式，將企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的經(jīng)營使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他經(jīng)營使用者的行為。對于上述經(jīng)濟(jì)行為， 前 7 種屬于必須評估的范圍， 后 3 種則根據(jù)具體情況， 當(dāng)事人可自行決定是否需要評估。非國有資產(chǎn)如發(fā)生以上經(jīng)濟(jì)行為，亦可委托評估。資產(chǎn)評估的假設(shè)資產(chǎn)評估工作總是在一個具有許多不確定因素的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境中開展的。 資產(chǎn)評估人員有必要對資產(chǎn)評估所處的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境作出判斷， 否則資產(chǎn)評估工作將無

17、法開展。 資產(chǎn)評估假設(shè)是對社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境中各種不確定因素進(jìn)行邏輯推理所作出的符合客觀實(shí)際、 科學(xué)的判斷。 資產(chǎn)評估方法的選擇、 數(shù)據(jù)的搜集都要以這些假設(shè)為依據(jù)。 目前資產(chǎn)評估使用的假設(shè)有以下幾種:(一 )繼續(xù)使用假設(shè)【繼續(xù)使用假設(shè)是指資產(chǎn)將按現(xiàn)在用途繼續(xù)使用，或轉(zhuǎn)換用途繼續(xù)使用。在評估資產(chǎn)時， 要從繼續(xù)使用的假設(shè)出發(fā)， 不能按資產(chǎn)拆零出售零部件所得收人之和進(jìn)行估計。 】在確認(rèn)資產(chǎn)繼續(xù)使用時，必須具有以下條件:(1)資產(chǎn)所有權(quán)明確;(2)資產(chǎn)尚有剩余的經(jīng)濟(jì)壽命;(3)資產(chǎn)能以其提供的服務(wù)和用途，滿足所有者經(jīng)營上期望的收益;(4)資產(chǎn)從法律上、經(jīng)濟(jì)上是否允許轉(zhuǎn)作他用。(二 )公開市場假設(shè)公開市場是指

18、充分發(fā)達(dá)與完善的市場環(huán)境。公開市場假設(shè)是指資產(chǎn)在市場上可以公開買賣。 資產(chǎn)交易的雙方彼此地位平等， 雙方都有獲取市場信息的機(jī)會和時間， 必須對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷，得到資產(chǎn)最大最佳效用。(三 )清算假設(shè)清算假設(shè)是指資產(chǎn)所有者在破產(chǎn)清算、清償債務(wù)等情況下，被強(qiáng)制進(jìn)行整體或拆零，經(jīng)協(xié)商或公開拍賣等方式在公開市場上出售，在這種情況下，資產(chǎn)評估具有一定的特殊性，公開市場中交易雙方的均衡被打破， 資產(chǎn)評估價值將大大低于繼續(xù)使用或公開市場條件下的評估值。資產(chǎn)評估基本方法一：收益現(xiàn)值法收益現(xiàn)值法是指通過估算被評估資產(chǎn)的未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法

19、。收益現(xiàn)值法的基本思路是:購買資產(chǎn)是一項(xiàng)投資，而投資既要承擔(dān)風(fēng)險，又要取得收益，收益是投資的主要動機(jī)。因此可以根據(jù)被評估資產(chǎn)在投資者持有期間能夠帶來的預(yù)期收益，并將其折算為現(xiàn)值來確定被評估資產(chǎn)的現(xiàn)值。一運(yùn)用收益現(xiàn)值法的前提條件與適用范圍運(yùn)用收益現(xiàn)值法進(jìn)行資產(chǎn)評估時，應(yīng)同時具備以下三個前提條件:( 1 ) 買主在購買某項(xiàng)資產(chǎn)時， 所支付的價格不會超過該項(xiàng)資產(chǎn)未來預(yù)期收益折算成的現(xiàn)值。(2)該項(xiàng)資產(chǎn)所有者的未來預(yù)期收益必須是能用貨幣衡量的。(3)資產(chǎn)所有者所承擔(dān)的風(fēng)險也必須是能用貨幣衡量的。收益現(xiàn)值法一般適用于整體資產(chǎn)評估和可預(yù)測未來收益的單項(xiàng)資產(chǎn)的評估，特別適用于無形資產(chǎn)的評估。資產(chǎn)的收益在會計

20、實(shí)務(wù)中有兩種表現(xiàn)形式: 一是凈利潤，二是現(xiàn)金流量。二者的差異在于確定的原則不同， 前者是按權(quán)責(zé)發(fā)生制確定的， 后者是根據(jù)收付實(shí)現(xiàn)制確定的。 從資產(chǎn)評估的角度來說，現(xiàn)金凈流量才是真正的收益形式，因?yàn)樗鼫?zhǔn)確地反映了資產(chǎn)的預(yù)期收益，體現(xiàn)了資金的時間價值。收益期就是資產(chǎn)的收益期間，通常指資產(chǎn)從評估基準(zhǔn)日后的剩余收益年限。資產(chǎn)收益期可分為有限期和無限期兩種。收益額是指資產(chǎn)在一定的持有期內(nèi)，為資產(chǎn)所有者產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量，包括該期間所發(fā)生的全部收人和成本。 即指在正常情況下， 產(chǎn)權(quán)主體因持有某項(xiàng)資產(chǎn)而獲得的貨幣凈收人。折現(xiàn)率是將資產(chǎn)的未來預(yù)期收益折算成現(xiàn)值的比率。收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)點(diǎn)是適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展

21、的需要，能真實(shí)和準(zhǔn)確地反映企業(yè)本金化的價值，符合市場經(jīng)濟(jì)條件下的價值觀念。同時，能與投資決策結(jié)合， 評估的資產(chǎn)價值反映能給投資者帶來多少收益以及獲得未來收益風(fēng)險的大小，易為買賣雙方接受。運(yùn)用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的缺點(diǎn)是收益現(xiàn)值法評估時，收益額和折現(xiàn)率的確定難度較大，往往受主觀判斷和未來不可預(yù)見因素的影響。資產(chǎn)評估基本方法二：重置成本法重置成本法是指在評估資產(chǎn)時，按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項(xiàng)損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。一、重置成本法的理論依據(jù)(一 )資產(chǎn)的成本高低決定資產(chǎn)價值的大小(二 )資產(chǎn)的價值隨著資產(chǎn)的使用和其他因素的影響而變化影響資產(chǎn)價值變化的因素，除了市場價格

22、外，還有以下三種貶值因素:( 1)實(shí)體性貶值，是指資產(chǎn)投人使用后，由于使用而發(fā)生的物質(zhì)磨損和自然力的侵蝕而發(fā)生的自然損耗， 其物理性能會不斷下降， 其價值也隨之減少， 這種損耗稱為資產(chǎn)的物質(zhì)損耗或有形損耗，也稱實(shí)體性貶值。(2)功能性貶值，是指由于科學(xué)技術(shù)進(jìn)步，出現(xiàn)新的效能更好的設(shè)備，使原有設(shè)備在技術(shù)上明顯落后， 其價值也就相應(yīng)減少， 這種損耗稱為資產(chǎn)的功能性損耗， 也稱為功能性貶值。(3)經(jīng)濟(jì)性貶值，是指由于勞動生產(chǎn)率提高、生產(chǎn)成本降低，使原有設(shè)備的價值相應(yīng)降低 ;或政府實(shí)施新的經(jīng)濟(jì)政策或發(fā)布新的法規(guī)限制了某些資產(chǎn)的使用，而導(dǎo)致資產(chǎn)價值的下降，這種損耗稱為經(jīng)濟(jì)性損耗，也稱經(jīng)濟(jì)性貶值。重置成本

23、的估算一般可以采用以下方法: 1 、重置核算法2、物價指數(shù)法3、功能價格法4、規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益指數(shù)法5、統(tǒng)計分析法重置成本的優(yōu)缺點(diǎn)采用重置成本法評估資產(chǎn)的優(yōu)點(diǎn)是比較充分地考慮了物價變動的因素和資產(chǎn)的損耗，評估結(jié)果趨于公平合理。同時， 有利于單項(xiàng)資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估。在不易預(yù)測未來收益或難以取得市場參照物的條件下可廣泛應(yīng)用。重置成本法的缺點(diǎn)是忽視了各項(xiàng)資產(chǎn)綜合的獲利能力展的需要。同時工作量較大，不能適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)經(jīng)濟(jì)性貶值也不易全面準(zhǔn)確計算。資產(chǎn)評估基本方法二：現(xiàn)行市價法現(xiàn)行市價法亦稱市場價格比較法，是指通過比較被評估資產(chǎn)與市場上最近售出類似資產(chǎn)的異同， 并將類似資產(chǎn)的市場價格進(jìn)行調(diào)整， 從而確

24、定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。現(xiàn)行市價法是一種最簡單、 有效的方法， 因?yàn)樵u估過程中的資料直接來源于市場， 同時 又為即將發(fā)生的資產(chǎn)行為評估。運(yùn)行現(xiàn)行市價法的前提條件（ 1 ）需要有一個充分發(fā)育活躍的資產(chǎn)市場。 （2）參照物及其與被評估資產(chǎn)可比較的指標(biāo)、技術(shù)參數(shù)等資料是可搜集到的。運(yùn)行現(xiàn)行市價法進(jìn)行資產(chǎn)評估方式運(yùn)用現(xiàn)行市價法進(jìn)行資產(chǎn)評估，因市場條件的差異和參照物的不同，應(yīng)采取不同的方式。 一般地說， 在市場上如能找到與被評估資產(chǎn)完全相同的參照物， 就可以把參照物價格直接作為被評估資產(chǎn)的評估價值， 這是現(xiàn)行市價法運(yùn)用最簡單、 直觀的方式。 但是資產(chǎn)評估過程中， 完全相同的參照物是很少見的，

25、 更多的情況下獲得的是相類似參照物價格， 需要進(jìn)行價格調(diào)整。 因此采用現(xiàn)行市價法時， 一方而是選擇確定參照物價格， 選擇的參照物應(yīng)具有相關(guān)性和代表性，而且應(yīng)足夠多 ;另一方面則是分析確定參照物的差異調(diào)整因素。參照物差異調(diào)整因素主要包括三方面:一是時間因素。時間因素是指參照物交易時間與補(bǔ)評估資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日差時間所影響的被評估資產(chǎn)價格的差異。 在不同的時間條件下， 資產(chǎn)價格不同， 應(yīng)注意時因素導(dǎo)致的價格變化。二是地域因素。地域因素是指資產(chǎn)所在地區(qū)或地段條件對資產(chǎn)價格的影響差異。地域因素對房地產(chǎn)價格的影響尤為突出。三是功能因素。 功能因素是指資產(chǎn)實(shí)體相對參照物資產(chǎn);功能過?；虿蛔銓r格的影響?，F(xiàn)行市

26、價法的優(yōu)缺點(diǎn)：（一 ）優(yōu)點(diǎn)（1） 能夠客觀反映資產(chǎn)目前的市場情況， 其評估的參數(shù)、 指標(biāo)直接從市場獲得評估值更能反映市場現(xiàn)實(shí)價格 ;（2）評估結(jié)果易于被各方而理解和接受。（二 ）缺點(diǎn)（ 1）需要有公開及其活躍的市場作為基礎(chǔ)，有時因缺少可對比數(shù)據(jù)而難以應(yīng)用 ;（2）不適用于專用機(jī)器、設(shè)備、大部分的無形資產(chǎn)，以及受地區(qū)、環(huán)境等嚴(yán)格限制的一些資產(chǎn)的評估。所謂“改制” ，就是對企業(yè)進(jìn)行股份制改造，建立起以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證，以公司為主要形式，以“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”為基本特征的現(xiàn)代企業(yè)制度。改制的目的（一） 籌集資金 （二） 建立現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制 （三

27、） 優(yōu)化資源配置（四 ）增強(qiáng)企業(yè)凝聚力（五 ）確立法人財產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)政企分開改制的條件（一 ）公司法規(guī)定的條件1.設(shè)立有限責(zé)任公司的條件（ 1）股東符合法定人數(shù)。 （2）股東出資達(dá)到法定最低資本限額。（3）股東共同制定公司章程。 （4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。2、設(shè)立股份有限公司的條件（ 1 ）發(fā)起人符合法定人數(shù)。（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定最低資本限額，即人民幣1000 萬元。（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定，包括履行必要的審批程序，法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)具備的文件已具備并且符合法定要求等。（4）發(fā)起人制定公司章

28、程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過，章程具備法律必備事項(xiàng)。(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)，如股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等。(6)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。(二 )國家行政法規(guī)規(guī)定的條件1、一般要求對國有企業(yè)改造為有限責(zé)任公司或股份公司提出了如下要求:(1) 完成清產(chǎn)驗(yàn)資;(2)有明確的出資者;(3)經(jīng)占出資額2/3 以上的出資者同意;(4)凈資產(chǎn)不得低于總資產(chǎn)的30%;(5)最大股東出資比例不得超過總股本的70% ;(6)參加社會養(yǎng)老、失業(yè)保險。2、特殊要求某些生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的企業(yè)改造為公司時， 必須是國家獨(dú)資公司。 以下這些類型的企業(yè)， 不得 改造為多個股東的股份

29、公司。( 1 )從事機(jī)密尖端技術(shù)研究、生產(chǎn)的企業(yè);(2) 以生產(chǎn)軍工產(chǎn)品為主的企業(yè);(3) 特殊礦產(chǎn)資源企業(yè);(4) 承擔(dān)國家重要戰(zhàn)備物資儲備任務(wù)的企業(yè);(5)市政公用事業(yè)的企業(yè)。(三 )國家政策規(guī)定的條件1、暫不設(shè)立股份有限公司的領(lǐng)域2 、國家必須控股的領(lǐng)域改造為有限責(zé)任公司的程序(l)提出申請。(2)募集股本。(3)召開出資人會議。(4)按照出資人協(xié)議約定的時間認(rèn)繳資本，使資金到位。 (5)請具有資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資證明。(6) 申請設(shè)立登記文件的準(zhǔn)備。(7)召開股東會，通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會。(8) 申請設(shè)立登記。改造為境內(nèi)上市公司( A 股)的程序(一)選聘中介

30、機(jī)構(gòu) (二 )提出改制申請(三)制定并實(shí)施企業(yè)改制、更組方案 (四)輔導(dǎo)(五)提出股票發(fā)行與上市的申請 (六 )預(yù)選 (七 )審批(八)發(fā)行股票(九)召開創(chuàng)立大會(十)申請設(shè)立登記(十一)上市交易企業(yè)股份制改組必須聘請的中介機(jī)構(gòu)及其主要任務(wù)是:(l)主承銷商。負(fù)責(zé)文件的制作、改制和發(fā)行工作的總協(xié)調(diào)以及股票的承銷，并可擔(dān)任發(fā)行及上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。(2)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計審計機(jī)構(gòu)。負(fù)責(zé)對公司的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，出具審計報告;同時對盈利預(yù)測進(jìn)行審核，出具審核報告。(3)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。負(fù)責(zé)對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具評估報告。(4)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所。

31、企業(yè)改制總體方案主要包括以下三方面的內(nèi)容:1.資產(chǎn)重組的設(shè)想2、股票發(fā)行的設(shè)想3 、需要請示政府的問題4、改制總體方案上報改造為境內(nèi)上市公司( B 股)的程序的特別要求(1) 發(fā)起人或者公司向省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門提出申請，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門向中國證監(jiān)會推薦;(2) 中國證監(jiān)會會商國務(wù)院有關(guān)部門選定可以在境內(nèi)上市外資股的公司 ;(3)被選定的公司依照公司法 、 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定的要求程序進(jìn)行股份制改造及設(shè)立股份有限公司、發(fā)行股票的工作。改造為境外上市公司的程序( 1 )提出改造為境外上市公司的申請，逐級

32、審查，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，其要點(diǎn)包括:到境外上市的必要性; 到境外上市的可能性;籌資規(guī)模的初步設(shè)計;上市地點(diǎn)、上市方式的初步設(shè)計;其他事項(xiàng)。(2)選聘轉(zhuǎn)制輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，進(jìn)行轉(zhuǎn)制輔導(dǎo)。(3)制定改制總體方案，并得到國務(wù)院有關(guān)部門的認(rèn)可。(4)聘請中介機(jī)構(gòu)，準(zhǔn)備發(fā)行和上市申請。除與境內(nèi)上市相同的中介機(jī)構(gòu)外，還需要增加:上市公司的境外律師、 境外承銷商、境外承銷商的境內(nèi)外律師、 境外資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、 境外會計 師事務(wù)所。(5)設(shè)立公司。與境內(nèi)上市不同，在境內(nèi)上市是先發(fā)行股票，募股成功后再登記設(shè)立公司。但是，境外上市則是先由發(fā)起人設(shè)立公司，然后發(fā)行股票。在資產(chǎn)評估，財務(wù)審計、籌資方案等工作完成的基礎(chǔ)上， 地方

33、企業(yè)通過省、自治區(qū)、直轄市人民政府， 中央企業(yè)通過行業(yè)企業(yè)主管部門向國家體改委申請發(fā)起設(shè)立股份有限公司。(6) 申請登記注冊，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。(7)提出增資擴(kuò)股并向社會募集股份的申請，經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)。(8)提出發(fā)行股票和上市申請。如果在境內(nèi)外同時上市還需要同時向中國證監(jiān)會提出發(fā)行股票的申請，并得到復(fù)審批準(zhǔn)。初次發(fā)行 :指以募集方式設(shè)立股份有限公司時公開募集股份或已設(shè)立公司首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會遞交募股電請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可發(fā)行。股票發(fā)行價格 指股份有限公司將股票公開發(fā)售給特定或非特定投資者所采用的價格，即所謂的“一級市場發(fā)行價” 。根據(jù)我國有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，股票不得以低于股票票面

34、金額的價格發(fā)行。 根據(jù)發(fā)行價與票面金額的不同差異， 股票發(fā)行可以分為面值發(fā)行與溢價發(fā)行。 面 值發(fā)行指股票發(fā)行價格等于股票面值， 溢價發(fā)行指股票發(fā)行價格超過股票的面值。 證券法 規(guī)定， 股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的， 其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定， 報中國 證監(jiān)會核準(zhǔn)。影響發(fā)行價格的因素1、經(jīng)營業(yè)績2 、發(fā)展?jié)摿?3、發(fā)行數(shù)量4 、行業(yè)特點(diǎn)5 、同類型上市套司的市場表現(xiàn)6、股市狀態(tài)從國際市場來看， 發(fā)行價格 一般有四種確定方法:市盈率法、競價確定法、凈資產(chǎn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。我國目前主要采用的是市盈率法。發(fā)行費(fèi)用 指發(fā)行公司在籌備和發(fā)行股票過程中發(fā)生的費(fèi)用， 該費(fèi)用可在股票發(fā)行溢價收入

35、中扣除， 主要包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)和上網(wǎng)費(fèi)兩種。 中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用包括承銷費(fèi)、 會計師費(fèi)用(審計、驗(yàn)資、盈利預(yù)測審核等費(fèi)用) 、資產(chǎn)評估費(fèi)用、律師費(fèi)用等。股票上市的條件( 1)股票經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)已經(jīng)向社會公開發(fā)行。(2)公司股本總額不少于人民幣 5000 萬元。(3)開業(yè)時間在3年以上， 最近 3 年連續(xù)盈利 ;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的， 或者在 1994年 7 月 1 日 公司法頒布執(zhí)行以后重組成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù) 計算。(4)持有股票面值達(dá)人民幣 1000 元以上的股東人數(shù)不少于1000 人 ;向杜會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25% 以上 ;公司股本總額超過人民幣

36、 4 億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。（5 公司最近 3 年無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載等?！皻ぁ笔侵副３种鲜匈Y格，但規(guī)模較小，業(yè)績一般甚至虧損的公司。根據(jù)“殼公司”的具體情況，它可被分為三種類型:“實(shí)殼公司”、 “空殼公司”和“凈殼公司”借殼或買殼上市的目的是取得相應(yīng)的上市資格， 達(dá)到企業(yè)整合業(yè)務(wù)、 擴(kuò)大規(guī)模、 融通資金的目的?！皻す尽边x擇一般遵循的原則：（1 ）業(yè)務(wù)接近原則。 （2）規(guī)模對等、類型匹配原則。 “凈殼公司”適宜裝人中型的企業(yè); “空殼公司”適宜裝人大中型的企業(yè); “實(shí)殼公司”則適宜裝人特大型和大型企業(yè)。 （3）上市公司的“股權(quán)集中度” 。 （3）

37、 上市公司的 “股權(quán)集中度” 。 借殼或買殼上市的一個重要基礎(chǔ)是對 “殼公司”具有控制權(quán)?？刂茩?quán)分為兩種 :絕對控股和相對控股?！皻す尽保ㄈ裏o概念公司:無國家股、法人股和職工股）取得 “殼公司” 的控制權(quán)的方式有兩種: 一種是收購殼公司 （實(shí)為買殼）的股權(quán)；另一種是與殼公司的控股股東進(jìn)行協(xié)商，成立新的控股公司。在企業(yè)取得了“殼公司”的控股權(quán)之后進(jìn)行上市的工作。根據(jù)資產(chǎn)上市的程度和業(yè)務(wù)對應(yīng)情況一般有以下幾類方式:（1）資產(chǎn)完全置換方式。這種方式適用于兩種業(yè)務(wù)完全不同的情況，其最大的優(yōu)點(diǎn)是:資產(chǎn)上市過程中不需要動用大量資金。 （2） 資產(chǎn)逐漸置換方式。即將“殼公司”中的資產(chǎn)與殼外資產(chǎn)采取分期分批

38、置換的方式。 這種方式比較溫和， 利于企業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展， 適用于殼內(nèi)外業(yè)務(wù)較為接近的情況，同樣上市過程中不需要動用大量資金。 （3）反向收購方式。這種方式的缺點(diǎn)是必須短期內(nèi)動用大量資金， 資金的來源一般是配股、 銀行信貸和發(fā)行企業(yè)債券所籌集的資金， 其中配股和企業(yè)債券正是 “殼公司” 融資的優(yōu)勢之所在， 這種方式適用于 “殼公司”和殼外的業(yè)務(wù)都比較良好的情況。股票發(fā)行的風(fēng)險防范：（一）股票發(fā)行價格【是影響股票承銷能否順利成功的關(guān)鍵因素。 】一般說來，新股發(fā)行價格的市盈率應(yīng)低于股票市場上同類型股票的市盈率。（二）組織承銷團(tuán)分散承銷（三）確定適當(dāng)?shù)某袖N方式（四）選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時機(jī)（五）采用適當(dāng)?shù)陌l(fā)行

39、方式企業(yè)上市對經(jīng)營者的要求：（一）信息披器要求（二） “唯股東論”（三 ）經(jīng)營管理能力的要求（四）公司治理結(jié)構(gòu)兼并 :兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼井的方法:（1 ）可用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)。（2）購買其他公司的股份或股票。（3）對其分公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債。聯(lián)合 ：公司可與另一公司合并。收購 【是指一家公司在證券市場上用現(xiàn)金、 債券或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)， 以獲得對該公司的控制權(quán)，該公司的法人地位并不消失。收購有兩種 :資產(chǎn)收購和股份收購。資產(chǎn)收購是指一家公司購買另一

40、家公司的部分或全部資產(chǎn)。 股份收購則是指一家公司直接或間接購買另一家公司的部分或全部股份， 從而成為被收購公司的股東， 相應(yīng)地承擔(dān)該公司的債務(wù)。 】接管 【則是指某公司具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）股權(quán)持有數(shù)量被他人超過而被取代的情況。 】我國對購并的認(rèn)識企業(yè)購并 是指一個企業(yè)吸收另一個或多個企業(yè)， 購并企業(yè)依然保留法人地位， 被兼并企業(yè)的法人地位消失； 企業(yè)兼并是一種對企業(yè)控制權(quán)的商品交換活動， 而企業(yè)的控制權(quán)則包括了企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、 使用權(quán)和部分相對所有權(quán)； 企業(yè)兼并是指企業(yè)所有權(quán)或企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓。企業(yè)購并 可分為橫向購并、縱向購并、混合購并;新設(shè)合并、吸收合并等多種類型

41、。橫向購并 也稱水平購并， 指同屬一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)部門， 生產(chǎn)、 銷售同類產(chǎn)品的競爭企業(yè)間的購并。實(shí)質(zhì)上，橫向購并是兩個或兩個以上相互競爭企業(yè)間的購井，其目的在于消除競爭、擴(kuò)大市場份額、 增加購并企業(yè)的壟斷實(shí)力或形成規(guī)模效應(yīng)。 橫向購并的主要基礎(chǔ)是規(guī)模經(jīng)濟(jì)?？v向購并 亦稱垂直購并， 指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、 密切聯(lián)系的企業(yè)之間， 或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的企業(yè)之間所發(fā)生的收購和兼并， 以形成縱向生產(chǎn)一體化。 縱向購并實(shí)質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、 不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的兼并， 兼并雙方往往是原材料供應(yīng)者和產(chǎn)成品購買者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互融合。 從兼并方向看， 縱向購并

42、又有向后購并和向前購并之分， 前者是指生產(chǎn)原材料和零部件的企業(yè)購并加工、 裝配企業(yè)或生產(chǎn)企業(yè)購并銷售商， 后者則是向生產(chǎn)流程前一階段企業(yè)的購并。 縱向購并主要集中于加工制造業(yè)和與此相關(guān)的原材料、運(yùn)輸、貿(mào)易公司，它在國外公司發(fā)展史上占有重要地位。企業(yè)實(shí)行縱向購并，可以取得以下優(yōu)勢:(l)可以通過加強(qiáng)生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，保證生產(chǎn)要素供應(yīng)，加強(qiáng)生產(chǎn)流程縮短生產(chǎn)周期，獲得較確定的產(chǎn)品市場。 (2)技術(shù)上的經(jīng)濟(jì)性。 (3)減少交易費(fèi)用，取得市場交易內(nèi)部化效益。(4) 減少政府干預(yù)?；旌腺彶?【也稱雙重購并， 指兩個或兩個以上相互間沒有直接的投人產(chǎn)出關(guān)系和技術(shù)經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的企業(yè)之間的購并?；旌腺彶⒂挚梢苑譃?/p>

43、不同的形式:產(chǎn)品擴(kuò)張型購并，市場擴(kuò)張型購并和純混合型購并。 】與混合購并密切相關(guān)的是多角化經(jīng)營戰(zhàn)略按購并雙方性購并完成后的法律地位劃分 ，主要分為新設(shè)合并【又稱設(shè)立合并。它是指兩個或兩個以上的公司合并成一個新公司的行為。新設(shè)合并具有如下特征:在新設(shè)合并中，參與合并的公司全部消失， 因而稱消失公司， 重新設(shè)立的公司或稱新設(shè)公司獲得消失公司的全部財產(chǎn)并承擔(dān)它們?nèi)總鶆?wù)和其他責(zé)任。 】和吸收合并【是指一個或幾個公司并入一個存續(xù)公司的交易行為。特點(diǎn):在存續(xù)合并中，存續(xù)公司獲得消失公司的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，同時承擔(dān)各消失公司的全部債務(wù)和責(zé)任。 】兩種形式。從購并實(shí)施的戰(zhàn)略來看，還有以下的購并形式，1、購買式

44、購并【是指購并方出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，一般以現(xiàn)金為購并條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)買斷， 購并后被購并企業(yè)的法人主體地位消失。 由于購買式購并多以現(xiàn)金為出資方式，所以該種購并方式具有操作簡單、收購迅速等優(yōu)點(diǎn)， 并且對于購并公司而言， 以現(xiàn)金收購目標(biāo)公司， 現(xiàn)有的股東權(quán)益不會因此而被淡化， 有助于保持兼并公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定。 】2、承債式購并【是指在目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，購并企業(yè)么承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)。承債式購并方式特點(diǎn)承接債務(wù)，兼并企業(yè)在收購時可以不支付現(xiàn)金，所以具有減輕購并企業(yè)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)壓力等優(yōu)點(diǎn)， 但這種購并方式會加重企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)， 這是此種購并方式最大的缺點(diǎn)。

45、】3、控股式收購【是指一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股票達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)購并。以所占企業(yè)股份份額為主要特征，以達(dá)到控股目的， 實(shí)現(xiàn)對被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有。一般而言，控股式購并具有迅速實(shí)現(xiàn)資本集中， 以少量資本控制大量資本， 大規(guī)模擴(kuò)張企業(yè)資產(chǎn)等優(yōu)點(diǎn)， 但存在因控股關(guān)系復(fù)雜、協(xié)調(diào)成本較高等弊端。 】4、股權(quán)交換式購并【是指購并企業(yè)通過增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票達(dá)到收購目的的一種購井方式。5、杠桿購并【是指兼并公司通過大規(guī)模向金融機(jī)構(gòu)借債或發(fā)行高利率風(fēng)險債券 （垃圾債券 ）籌集資本收購目標(biāo)公司的行為。 杠桿收購的突出特點(diǎn)是收購者不需要投人全部資金即可完成收購。正是由于這種做法

46、只需要較少的資本即可完成，所以被稱為杠桿收購。 杠桿收購的實(shí)質(zhì)就是一個公司主要通過借債來獲得另一公司的產(chǎn)權(quán)， 再從后者的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債的收購方式。 】目標(biāo)企業(yè)尋求被購并的動機(jī)各不相同 ，主要有以下幾種 : （一）求生存型（二 ）發(fā)展型（三）戰(zhàn)略調(diào)整型對企業(yè)各種資源的考查（一）人力資源（二）財務(wù)資源（三）稅收環(huán)境（四）地方政府的態(tài)度非上市的企業(yè)購并程序:（l）通過磋商和洽談，初步確定購并對象。（2）對被購并企業(yè)進(jìn)行調(diào)查。（3）對被購并企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估。 （4） 以底價為基礎(chǔ)，確定最終成交價。 （5） 購并相關(guān)方簽署協(xié)議。 （6） 辦理有關(guān)經(jīng)濟(jì)及法律手續(xù)。上市公司購并程序：（l）根據(jù)購并目的和

47、動機(jī)，找尋購并目標(biāo)和對象。（2）對被購并企業(yè)進(jìn)行調(diào)查。（3）秘密收購目標(biāo)公司不足以要求發(fā)出公開收購要約的股票。 （4）發(fā)出購并要約。（5）報送收購報告書（6） 目標(biāo)公司對收購要約的批準(zhǔn)和接受。 （7） 公布收購結(jié)果，收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在 15 日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。管理重組比購并更為重要。對于虧損企業(yè)采說， 通過貨產(chǎn)重組， 剝離不良資產(chǎn)，引進(jìn)先進(jìn)機(jī)器設(shè)備和技術(shù)，有利于企業(yè)提高資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力，提高企業(yè)的獲利能力。對企業(yè)來說，要提高競爭能力，僅僅進(jìn)行資產(chǎn)重組是不夠的，更重要的是進(jìn)行管理重組?？茖W(xué)的管理可以幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)低成本運(yùn)營，

48、充分發(fā)揮資源的最高效率。購并后企業(yè)面臨的主要問題1 觀念方面 2、人事方面 3.經(jīng)營方面 4.企業(yè)文化方面購并企業(yè)的管理措施：1.戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的重組【戰(zhàn)略業(yè)務(wù)是指從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的高度劃分出來的、構(gòu)成企業(yè)長期贏利能力的、相對獨(dú)立的經(jīng)營領(lǐng)域。戰(zhàn)略業(yè)務(wù)重組的一個重要原則是:集中優(yōu)勢兵力，求“強(qiáng)”而非求“大” ，核心能力和競爭優(yōu)勢才是最重要的。 】 2、協(xié)同與整合（2） 經(jīng)營管理上。 （3）人事方面。 （4）企業(yè)文化的整合。公司分拆的兩種類型資產(chǎn)剝離和分立。公司分拆被定義為 :將生產(chǎn)線、部門或下屬企業(yè)關(guān)閉或與原公司分離的方法。通常公司分拆的類型除了資產(chǎn)剝離、公司分立（即加一誡）以外，還包括股權(quán)出售、子股換

49、母股、管理層收購 （M 加）等。資產(chǎn)剝離 【是指公司將其本身的一部分出售給另一家公司。 】股權(quán)出售 【是公司將其下屬企業(yè)的一部分控制權(quán)通過發(fā)售新股的方式轉(zhuǎn)讓給社會公眾。 】各種公司分拆形式的比較資產(chǎn)剝離與其他公司分拆方式相比， 最重要的區(qū)別在于資產(chǎn)剝離出售不會創(chuàng)立另一個新公司，出售的資產(chǎn)是并人買方公司的。對于買方公司而言，這次交易是一次兼并或者收購。分立不同于資產(chǎn)剝離，在分立中，原公司股東對被分立的公司（以前是原公司的一個子公司）取得了更大的控制權(quán)，因?yàn)樗麄冊谛鹿局兄苯映钟泄善?。新公司擁有?dú)立的法人地位， 投資者可以直接選擇合適的管理人員來管理新公司。 更重要的是， 在分立中不存在涉及各利益

50、主體之間的現(xiàn)金或證券的支付，而這種支付在剝離中通常是會發(fā)生的。公司分立與股權(quán)出售的相似之處在于它們均導(dǎo)致了獨(dú)立的新公司的產(chǎn)生， 但它們之間有兩方面的區(qū)別。 一是在公司分立過程中， 新公司的股票是根據(jù)占有原有公司股票的比例配發(fā)的， 是一種變相的非現(xiàn)金股息， 而在股權(quán)出售過程中， 新公司的股票是通過市場公開發(fā)售的，且原公司得到了現(xiàn)金。 二是在分立過程中， 原公司不再對新公司的資產(chǎn)擁有控制權(quán)， 只是原公司的股東控制新公司。 而在股權(quán)出售過程中， 原公司只是把新公司的一部分股權(quán)公開出售，大部分股份仍被原公司掌握， 原公司成為新公司的控股母公司， 仍保留了對子公司資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)。資產(chǎn)剝離與股權(quán)出售的

51、相似之處在于原公司都得到了現(xiàn)金。不過資產(chǎn)剝離的出售對象是另一家公司而不是社會公眾，而且原公司失去了其對所出售的資產(chǎn)的控制權(quán)。剝離動因 ： （一 ）適應(yīng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，調(diào)整公司戰(zhàn)略目標(biāo)（二）彌補(bǔ)錯誤的兼并收購決策（三 ）籌集營運(yùn)資本和償還債務(wù)（四 ）消除負(fù)協(xié)同效應(yīng)，集中優(yōu)勢資源（五）甩掉包袱 （六 ）政府根據(jù)反托拉斯法強(qiáng)制公司剝離資產(chǎn)或業(yè)務(wù)（七 ）公司兼并收購一攬子計劃的組成部分剝離的運(yùn)作程序： （一）選擇公司內(nèi)部的參與人員或聘請外部專業(yè)顧問 （二）準(zhǔn)備一份剝離業(yè)務(wù)的備忘錄（三 ）確定可能的購買者（ 四）談判與拍賣【拍賣一般具有以下幾個優(yōu)點(diǎn):一是具有較高的效率。 拍賣能夠在最短的時間內(nèi)把最大數(shù)量

52、的、 可能的購買者吸引過來， 因此出售成本較低， 且不易受到外界的干擾。 二是簡便易行。 采用拍賣方式可以避免個別談判在尋找購買者、 多次談判等過程中可能遇到的各種麻煩。 三是易于控制。 由于在拍賣中最后的期限是事前確定的， 因此出售方能夠控制出售的進(jìn)程和市場競爭中的反應(yīng)， 從而消除了個別談判方式中可能造成的時間延誤。四是透明度高。 】分立的動因：（一）提高公司股票的市場價值（二）調(diào)整公司的戰(zhàn)略重點(diǎn)（三）反擊敵意的收購（ 四 ）對管理層的激勵分立的程序： （一）由董事會提出分立方案（二）經(jīng)股東大會討論作出分立決定（三）簽訂分立公司（四）編制資產(chǎn)負(fù)債表與財務(wù)清單（五）進(jìn)行公告（六）辦理工商登記破

53、產(chǎn) 就是債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的事件。 這個定義包含三層含義:一是破產(chǎn)事件中的債務(wù)，不是一般債務(wù)，而是指到期的債務(wù)。二是所謂清償，是指全部還清，而不是部分償還。三是這里所說的不能清償，是指債務(wù)人毫無辦法清償。破產(chǎn)制度是市場經(jīng)濟(jì)條件下一項(xiàng)必要的運(yùn)行規(guī)則 ，它包括兩項(xiàng)基本的社會經(jīng)濟(jì)職能:破產(chǎn)還債和破產(chǎn)淘汰。1、破產(chǎn)還債即以破產(chǎn)的方式了結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人的合法權(quán)益。2、破產(chǎn)制度的另一項(xiàng)基本職能是破產(chǎn)淘汰。 【企業(yè)破產(chǎn)淘汰是富有合理性、具有一定規(guī)律的社會行為，它有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有助于資源的優(yōu)化配置和有效利用。 】企業(yè)破產(chǎn)的條件有兩個：一是具備破產(chǎn)資格 ;二是破產(chǎn)原因成立

54、。破產(chǎn)資格 是指破產(chǎn)對象本身應(yīng)具備怎樣的身份和條件，才能進(jìn)人破產(chǎn)程序依法實(shí)施破產(chǎn)。概括主義立法體系 通常將判斷破產(chǎn)對象破產(chǎn)原因是否成立的原則標(biāo)準(zhǔn)， 抽象概括為 “不能清償” 【指債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。判斷債務(wù)人是否達(dá)到 “不能清償” ，一是看債務(wù)人是否真正喪失了償債能力;二是看債務(wù)人能否清償?shù)狡诘娜炕虼蟛糠謧鶆?wù);三是不能清償是否是一種持續(xù)的狀態(tài)， 如果只是暫時的， 并不說明事實(shí)上真正不能清償?！?、 “資不抵債”【 指債務(wù)人擁有的資產(chǎn)價值小于債務(wù)】和“停止支付” 【指由于債務(wù)人缺乏清償能力而表示所有到期債務(wù)均不能清償?shù)男袨椤?】三種情況。破產(chǎn)程序：1、 破產(chǎn)申請【是指具有破產(chǎn)申請資格的當(dāng)事

55、人， 即債權(quán)人、 債務(wù)人以及與破產(chǎn)行為有利害關(guān)系者， 向人民法院提出的對債務(wù)人資產(chǎn)實(shí)行破產(chǎn)的請求。 】 破產(chǎn)申請的主要內(nèi)容（按順序先后排列）有 :破產(chǎn)申請?zhí)岢?、破產(chǎn)申請時間、破產(chǎn)申請效力、破產(chǎn)申請費(fèi)用、破產(chǎn)申請撤回。2、破產(chǎn)受理【指人民法院對破產(chǎn)申請進(jìn)行審查后，確定立案的行為，是破產(chǎn)從請求轉(zhuǎn)化為事實(shí)，進(jìn)人破產(chǎn)程序的開端?！?破產(chǎn)受理可分為兩個階段:破產(chǎn)申請審查與裁定階段和破產(chǎn)案件受理階段。3、債權(quán)人會4、和解與整頓【和解是指破產(chǎn)程序開始后，債務(wù)人和債權(quán)人之間在互諒互讓的基礎(chǔ)上就債務(wù)人延期清償債務(wù)、 減少債務(wù)數(shù)額、 進(jìn)行整頓等事項(xiàng)所達(dá)成的，以中止破產(chǎn)程序、 防止企業(yè)破產(chǎn)為目的的協(xié)議。整頓是指在破產(chǎn)宣告以前， 為了挽救處于困境的債務(wù)企業(yè)， 由有關(guān)當(dāng)事人提出申請， 并在重整人的主持之下， 制定振興企業(yè)的計劃， 采取有效措施扭虧為盈， 恢復(fù)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營能力的活動。和解兼有避免債務(wù)人破產(chǎn)和加速債務(wù)人清理的雙重目的，而整頓專以避免破產(chǎn)為目的。和解只能由債務(wù)人提出申請，面整頓可由有關(guān)的當(dāng)事人提出。 】5、破產(chǎn)宣告和破產(chǎn)清算破產(chǎn)宣告標(biāo)志著破產(chǎn)程序進(jìn)人實(shí)質(zhì)性階段我國當(dāng)前企業(yè)破產(chǎn)存在的一些問題（一 ）國有大中型企業(yè)虧損增