有限責(zé)任公司章程(設(shè)董事會)完整注釋版

1、天仁通法律服務(wù)公司章程（有限責(zé)任公司）設(shè)董事會 天仁通法律服務(wù)有限（責(zé)任）公司章程（設(shè)董事會）（參考格式）第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及 有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。 第四條公司住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：（律師注：公司經(jīng)營范圍根據(jù)實(shí)際情況填寫，公司經(jīng)營范圍由公司章 程規(guī)定，公司成立后，可以改變公司經(jīng)營范圍，但應(yīng)該辦理變更登記。 另外：國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律

2、、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的需要 辦理其他手續(xù)，弁非營業(yè)執(zhí)照上擁有該經(jīng)營范圍就可以經(jīng)營該內(nèi)容， 比如鹽、石油、危險(xiǎn)物品、煙草等除了營業(yè)執(zhí)照外必須另行辦理許可 證。因此經(jīng)營范圍最后一句通常為“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)”。）第四章 公司注冊資本第六條 公司的注冊資本 萬元。第七條 出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立 后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。（律師注：出資人可以在公司成立時就足額繳納注冊資本，或者約定 一個出資期限，在該期限之前足額繳納。所以，不交注冊資本是一個 誤區(qū)，注冊資本始終要足額繳納，只是時間早晚的問題。另外，已經(jīng) 實(shí)繳注冊資本后不要再將注冊資本抽

3、出，公司法不允許抽逃出資。對 銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、 保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集 設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公 司、小額貸款公司等需要實(shí)繳注冊資本的企業(yè)，抽逃出資會構(gòu)成刑事 犯罪。）第五章 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式如下 第八條 股東姓名或名稱 出資額及方式出資比例 出資時間第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用 權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（律師注：非貨幣財(cái)產(chǎn)出資需要辦理

4、評估手續(xù)，工商局看到評估作價 的金額會認(rèn)可出資形式，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后必須把知識產(chǎn)權(quán)、土地使 用權(quán)等出資內(nèi)容的所有權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下，才視為出資。）第六章公司對外投資及擔(dān)保第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外， 不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東會決（律師注：公司法16條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保， 依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章 程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的， 不得超過規(guī)定的限額。如果公司此類業(yè)務(wù)或者對外擔(dān)保投資事務(wù)較 多，一定要特意對

5、此條進(jìn)行約定：明確對外投資或者擔(dān)保由股東會或 者董事會決策，比如公司全部對外投資或者擔(dān)保事宜，均由董事會成 員1/2 （含）以上決定通過?；蛘吖镜耐顿Y、擔(dān)保董事會在XX限 額內(nèi)可以做出決定，超出XX金額的，必須報(bào)經(jīng)股東會三分之二（含） 以上表決權(quán)的股東通過。）第十二條 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人 有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司 的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。第十四條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工

6、代表擔(dān)任的董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。（律師注：股東會的權(quán)利較大，可以在此條多加股東會的權(quán)利，比如 公司與XX的戰(zhàn)略合作計(jì)劃、對XX供應(yīng)商/代理商地位的授予、更換 法定代表人、墊資XX金額以上項(xiàng)目的投標(biāo)權(quán)等，根據(jù)公司的具體情 況，在此處可以添加符合意愿

7、的內(nèi)容。）對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會 會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公 司法規(guī)定行使職權(quán)。第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行 次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會時）提議召開臨時會 議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會議由董事會召集，董事長主持，董 事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長主持；副董事長不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主 持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職

8、責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主 持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（律師注：公司法對表決權(quán)的行使給了股東很大的權(quán)限，股東可以不 必按照出資比例行使表決權(quán)。設(shè)置同股不同權(quán)，設(shè)置一票否決權(quán)等。 因?yàn)楣痉ǖ?3條明確規(guī)定：股東會的議事方式和表決程序，除本 法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定，這就給了公司章程很大的自由決定 權(quán)，股東之間可以根據(jù)自身在企業(yè)中起到的作用設(shè)定自身的表決權(quán)比 例。）第十八條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的 決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公

9、司形式作出決議，必須 經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會在其職權(quán)范圍內(nèi)作出 的其它決議，應(yīng)經(jīng)代表 以上表決權(quán)的股東通過。（律師注：注意兩個概念：代表三分之二以上表決權(quán)的股東和三分之 二以上的股東，這是兩個概念，不要混為一談，代表三分之二以上表 決權(quán)的股東哪怕只有一個股東，這個股東持股67%同股同權(quán)，他一 個人就是代表三分之二以上的表決權(quán)；三分之二以上的股東指的是股 東人數(shù)。對于重大事項(xiàng)必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 普通事項(xiàng)可由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。）第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股 東。股東應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄， 出席會議的

10、股東應(yīng)當(dāng)在會 議記錄上簽名。第二十條 本公司設(shè)董事會，其成員為 人。由 產(chǎn)生。董事任期 年（每屆任期不得超過三年）。董事任期屆滿，連選可以連任。第二十一條 董事會設(shè)董事長一人，由 產(chǎn)生。董事長為 公司的法定代表人，選舉 為公司法定代表人。任期屆滿，可連選連任。（律師注：如果有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，這一條應(yīng)該改成：公司 不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。此處：董事長為公司的法定代表人，注 意通常工商局提供的章程模板中是這樣規(guī)定的，如果公司的董事長或 者執(zhí)行董事不是法定代表人的，一定要更改這個條款，另行提交單獨(dú) 的法定代表人的身份信息給工商局用

11、于登記。若不特別向工商局提 出，很多工商局默認(rèn)的董事長或者執(zhí)行董事就是法定代表人。因?yàn)楣?司法第13條：公司法定代表人由依照公司章程的規(guī)定，由董事長、 執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。法定代表人只能從“董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理”三者選一個，不能是其他人。）第二十二條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司

12、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（律師注：董事會的其他職權(quán)由股東自行決定，根據(jù)自己公司的具體 情況，在此處可以添加符合自己意愿的內(nèi)容。）第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會的

13、議事方式和表決程序。（律師注：董事會的議事方式和表決程序由股東自行決定。）第二十四條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng) 理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其它職權(quán)；（律師注：以上內(nèi)容可由股東自行決定。）經(jīng)理列席董事會會議。第二十五條 本公司或監(jiān)事，其成員 人。監(jiān)事會

14、設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān) 事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表 監(jiān)事的比例為一：。（律師注：以上內(nèi)容可由股東自行決定，但 是職工代表的比例不得低于三分之一。）董事、高級管理人員不得兼 任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十七條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)；（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的 建議；（三）

15、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定 的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（律師注：以上內(nèi)容可由股東自行決定。）第二十八條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì) 詢或者建議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的 決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

16、監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（律師注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由股東自行決定。）監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司 承擔(dān)。第二十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán) 利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未 逾三年；

17、（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代 表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未 逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第三十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公 司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人 員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十一條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資

18、金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司 資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合 同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償

19、責(zé)任。第八章股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定第三十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第三十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股 東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東 半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（律師注：公司法71條：公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī) 定。如果沒有約定，按照公司法規(guī)定，如果約定了，按照章程規(guī)定。 章程另行規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，可自由約定禁止股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或者外部轉(zhuǎn) 讓，或者自由約定股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時不受內(nèi)部優(yōu)先購買權(quán)的限制等內(nèi) 容。

20、）第三十四條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu) 先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購 買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第三十五條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán) 時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。 其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。依照以上方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新 股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及 其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會表決。第三十六條有下列情形之一的

21、，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東 可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（四）自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能 達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日 內(nèi)向人民法院提起訴訟。（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（律師注：公司法第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可 以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定

22、的除外。所以章程里面可 以約定：自然人股東如果死亡，股東資格不能繼承，除非全體股東（法 定繼承人參加表決）決議同意，該決議需要代表三分之二以上實(shí)繳出 資比例或者表決權(quán)的股東通過。繼承人不能繼承股東資格，有權(quán)將股 權(quán)按照市場價格向公司股東轉(zhuǎn)讓。如果無人受讓，繼承人可向公司其 他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司其他股東受讓的比例及價格由其自行協(xié)商，協(xié) 商不成按照各自的實(shí)繳出資比例行使購買權(quán)。）第九章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第三十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定， 建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第三十八條 公司在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法 經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)把財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及時報(bào)送各股東， 供股東查閱。第四十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入 公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五 十以