申請人在登記中提交虛假材料取得登記問題的討論

1、申請人在登記中提交虛假材料取得登記問 題的討論申請人在登記中提交虛假材料取得登記問題的討論提交虛假材料取得公司登記這個(gè)命題來源于公司法第199條違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他 欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé) 令改正，對虛報(bào)注冊資本的公司，處以虛報(bào)注冊資本金額百 分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采 取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬元以上五十 萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè) 執(zhí)照。”的規(guī)定。對該條法律如何理解是關(guān)鍵，也是本文要討論的問題的 基礎(chǔ)。那么怎樣理解這條法律呢對此我們從兩個(gè)方面進(jìn)行分析。1、文法解

2、釋。文法解釋就是漢語語法解釋，是理解法律最基本的解釋， 是法律解釋的基礎(chǔ)，解釋法律必須符合語法規(guī)范。按照漢語語法，頓號用于 并列的詞語或詞組之間因此，虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐 手段隱瞞重要事實(shí)”是一個(gè)并列詞組。這個(gè)并列詞組表示虛報(bào)注冊資本”是一種類型的違法行為，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)”是另一類違法行為。在第二類違法行為中，有 或者”一詞。按照高級漢語詞典的解釋 或者”是連接詞、詞組或分句， 表示從兩種以上的事物中選擇一種，或兩種以上的事物同時(shí) 存在“和頓號7 ”的作用基本一致。因此，可以這樣理解為三種違法行為違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊資本取得公司登記的”；“

3、提交虛假材料取得公司 登記的”：“采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記 的”。2、立法解釋。根據(jù)立法法，誰立法，誰解釋。公司法是全國人大立法，但到目前全國人大還沒有關(guān)于 此條的立法解釋。我們要了解立法者的想法，可以根據(jù)全國人大法制工作 委員會(huì)的有關(guān)解釋間接地了解立法者的想法。根據(jù)全國人大法制工作委員會(huì)編寫的法律解釋中華人民共和國公司法釋義一書的解釋，公司法第199條規(guī)定的違法行為有以下三種虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料、采取其他欺 詐手段隱瞞重要事實(shí)。以上兩種解釋基本相同，下面我們進(jìn)一步分析。公司法199條的違法主體是誰是申請公司登記的中 請人；違法行為或者手段是什么是虛報(bào)注冊資本、提交虛假

4、材料、采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)；違法結(jié)果或者目的 是什么取得公司登記。對于本文所要討論的問題是，申請人在登記（設(shè)立、變 更、注銷）中提交虛假材料，并取得了公司登記。即構(gòu)成公司法199條規(guī)定違法行為，應(yīng)該追究申請人的 法律責(zé)任。再仔細(xì)分析采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)”這一違法 行為，兩種違法行為相比較，會(huì)發(fā)現(xiàn)采取其他手段取得公司 登記，必須達(dá)到隱瞞重要事實(shí)的程度才構(gòu)成違法。而前者只要提交虛假材料，并取得登記就構(gòu)成違法了。沒有要求虛假材料必須要滿足有虛假事實(shí)才構(gòu)成違法。材料”一詞外延很大，但本文中所稱材料”是有特定含義的，特指在公司登記中申請人提交給登記機(jī)關(guān)的法定材 料。為什么是法定材料呢因?yàn)?/p>

5、此材料的樣式、格式及填制規(guī) 范法定，其法律依據(jù)是內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記中 請?zhí)峤徊牧弦?guī)范（現(xiàn)已修改為內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范和 內(nèi)資企業(yè)登記文書規(guī)范 2009年6月1日執(zhí)行），該規(guī)范是國 家工商總局依據(jù)公司法、公司登記管理?xiàng)l例等法律法規(guī)的有 關(guān)規(guī)定制定的規(guī)章，具有法律效力。因此，申請人提交的登記材料的內(nèi)容和形式必須符合該規(guī)范的規(guī)定才是合法的、有效的，具登記行為才具有法律效 力。同時(shí)依據(jù)公司法、公司登記管理?xiàng)l例及行政許可法的規(guī) 定，申請人對提交的材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)，就是說申請人有保 證其提交的登記材料真實(shí)性的法定義務(wù)，對其提交的登記材 料是否真實(shí)承擔(dān)法律后果。虛假材料是指材料的內(nèi)容或者形式

6、不真實(shí)，不論 是內(nèi)容或者形式不真實(shí)都是虛假材料。但虛假材料必須違反了內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范的規(guī)定才構(gòu)成本文所討論的提交虛假材料工因?yàn)樯暾埲巳〉霉镜怯浱峤坏牟牧媳仨殱M足內(nèi)資企 業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范規(guī)定的要件要求，反之則不可能取得登記，也談不上提交虛假材料什么是內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧?規(guī)范規(guī)定的要件，因涉及內(nèi)容過多，這里不做展開，只做簡 單舉例說明，規(guī)范要求，不論是設(shè)立、變更、注銷登記一般 都需要提交登記申請書、章程（修正案）、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等，這些材料必須有本人（法定代表人、股東） 親筆簽名、蓋章等，這就是要件，可見這些

7、要件的缺失、不 完整、假冒等會(huì)使登記材料承載的內(nèi)容不確定、不完整，造 成有的登記材料申請資格不合法，有的合同類材料容易產(chǎn)生歧義或者嚴(yán)重的法律后果。為避免填寫錯(cuò)誤，規(guī)范規(guī)定的相關(guān)表格上 要件”部位都印 有明顯的提示，在登記材料的要件上作假都是申請人的主觀 故意行為，申請人在登記材料的要件上作假，就是 提交虛假材料”。提交虛假材料取得公司登記的違法行為侵害的 客體是公司登記管理秩序，因?yàn)榈怯浭且郎暾埲说纳暾垖Ψ?定登記事項(xiàng)進(jìn)行登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的過程，公司通過公告 和營業(yè)執(zhí)照對社會(huì)公示，從事各種經(jīng)營活動(dòng)，在侵害公司登 記管理秩序的同時(shí)也欺騙了社會(huì)公眾。申請人提交的登記材料有很多涉及到股東之間的民事

8、權(quán) 利義務(wù)關(guān)系，與股東利益有直接關(guān)系。有的甚至涉及公司債權(quán)人的合法權(quán)益。提交虛假材料產(chǎn)生的現(xiàn)實(shí)的、直接的危害性及潛在的危 害性不容小視。這是因?yàn)楸緫?yīng)該在公司登記中確定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及股 東權(quán)益等，由于 提交虛假材料”而變得是是而非，不確定了， 存在重大隱患。這種例子可以說是層由不窮、屢見不鮮。有的股東之間對簿公堂，有的訴訟登記機(jī)關(guān)行政不作為 或要求法院撤銷登記。嚴(yán)重干擾了登記機(jī)關(guān)的正常工作。提交虛假材料”取得公司登記的違法行為，不僅嚴(yán)重侵害 了公司登記管理秩序，也使得公司登記檔案充斥虛假材料， 其合法性、真實(shí)性受到質(zhì)疑，經(jīng)濟(jì)戶口的管理形同虛設(shè)。嚴(yán)重影響登記機(jī)關(guān)的權(quán)威和形象。多說兩句，我們很多同

9、志認(rèn)為 汰簽字”情節(jié)輕微， 認(rèn)為法律規(guī)定申請人對材料的真實(shí)性負(fù)有法律責(zé)任，由了事 和我們無關(guān)，沒有引起我們足夠的重視，實(shí)際上 低簽字”的 法律后果并不輕微。簽字是身份權(quán)，是對本人身份或者是本人認(rèn)可的權(quán)利義 務(wù)關(guān)系的法定確認(rèn)方式之一。舉一個(gè)不是很恰當(dāng)?shù)睦?“A向B借款10萬元，B向A 由具借條，由于種種原因，借條上借款人B的簽名是其他人代簽的。A不知情。這個(gè)借條承載的借款內(nèi)容就是不確定的，即使B當(dāng)時(shí)是善意的，隨著時(shí)間的變化，B個(gè)人境況的變化，結(jié)果是什么就很難確定，反正借條是沒有意義的”。有的代簽字是申請人沒有把登記材料當(dāng)回事，這是表面 的，實(shí)際上登記機(jī)關(guān)在心目中沒有地位才是根本。登記材料是具有

10、歷史價(jià)值材料，是要經(jīng)歷時(shí)間考驗(yàn)的。有限公司是資合公司，但是同時(shí)具有較強(qiáng)的人合因素， 有的公司很多股東是家庭成員組成。由于代簽字造成權(quán)利義務(wù)的不確定，即使是股東登記時(shí) 的真實(shí)意思表示，隨著時(shí)間的變化，公司的經(jīng)營好壞、權(quán)利 大小、利益分配、股東關(guān)系、甚至婚姻等等變故，都會(huì)引起 諸多變數(shù)，產(chǎn)生嚴(yán)重的法律后果。俗話說 私憑文書官憑印”，虛假材料正是產(chǎn)生這些法律后 果的溫床。有的是違背其他當(dāng)事人的意思表示提交代簽字材料，侵 害其他股東權(quán)益，公然欺騙登記機(jī)關(guān)。關(guān)于提交代簽字材料是否屬于提交虛假材料”的具體案 例，眾說紛紜，下面引用兩篇具有代表性文章，其中觀點(diǎn)供 大家討論。一、代簽字材料屬于虛假證明材料嗎當(dāng)

11、事人杭州奧針織有限公司成立時(shí)，股東為吳莫和董莫二人。2006年3月28日，董莫與陳奧簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所有的10萬元股份轉(zhuǎn)讓給陳奧。后來，吳莫委托沈莫辦理股東變更手續(xù)，2006年4月4日經(jīng)工商局核準(zhǔn)準(zhǔn)予變更。在該次工商變更登記材料準(zhǔn)備中，吳莫、陳奧在有關(guān)登 記材料上簽字后，讓董莫的妻子將材料帶給董莫本人簽字。而董莫的妻子未告知董莫，即在材料上代其簽了字，導(dǎo) 致董莫認(rèn)為有人冒用其簽名騙取了工商變更登記，而向工商局舉報(bào)。至2006年10月24日，董莫向工商局提交了請求撤銷調(diào) 查的情況說明，稱已知曉工商變更登記材料中董莫簽名系其 妻子所為，并表示對其妻子的代簽行為予以認(rèn)可，請求撤銷 舉報(bào)。工商局

12、經(jīng)研究后認(rèn)為，當(dāng)事人不構(gòu)成提交虛假證明材料 行為，決定撤銷立案。在本案應(yīng)如何處理上，辦案機(jī)構(gòu)內(nèi)部存在不同的 意見。第一種意見認(rèn)為，當(dāng)事人在提供變更登記材料 時(shí)，對由他人代股東本人簽名的行為，并沒有向登記機(jī)關(guān)明 示，也沒有董莫授權(quán)其妻子簽名的授權(quán)書。因此，當(dāng)事人向登記機(jī)關(guān)提供的由董莫妻子簽上董莫簽 名的材料是不真實(shí)的，可以認(rèn)定為虛假材料，應(yīng)按照公司登 記管理?xiàng)l例第六十九條的規(guī)定予以處罰。第二種意見認(rèn)為，當(dāng)事人提交的變更登記材料中 董莫的簽名雖然不是其本人親筆所簽，但有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 在先，董莫認(rèn)可其妻子的代簽行為在后，應(yīng)認(rèn)定當(dāng)事人向登 記機(jī)關(guān)提供的材料是真實(shí)的，當(dāng)事人提交虛假材料取得公司 登記行

13、為不能成立，應(yīng)根據(jù)行政處罰法第三十八條的規(guī)定予 以銷案。本案焦點(diǎn)在于，登記材料中的非親筆簽名是不是認(rèn)定材 料虛假的標(biāo)準(zhǔn)。筆者贊同第二種意見。筆者認(rèn)為，本案中認(rèn)定材料是否虛假，不應(yīng)片面地考慮 簽名的親筆問題，應(yīng)從其簽名在法律上是否有效這個(gè)角度來 考慮。本案中，董莫的妻子未經(jīng)董莫授權(quán)，即在登記材料上簽 字的行為，從法學(xué)理論上講可稱為無權(quán)代理行為。無權(quán)代理是一種效力未定的民事行為，其介于無效民事 行為與有效民事行為之間，是否有效處于不確定狀態(tài)。無權(quán)代理行為可因行為完成以后發(fā)生的莫種法律事實(shí)而 轉(zhuǎn)化為有權(quán)代理行為。我國民法通則第六十六條規(guī)定沒有代理權(quán)、超越代理權(quán) 或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理

14、人追認(rèn)，被代理 人才承擔(dān)民事責(zé)任。未經(jīng)追認(rèn)的行為，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任。本人知道他人以本人名義實(shí)施民事行為而不作否認(rèn)表示的，視，但該簽字卻是其妻子代簽的，欺騙了公司登記機(jī)關(guān),并由此取得公司登記（如果申請時(shí)明示該簽字不是董莫本人 簽字，將不能取得公司登記）。因此，代簽字行為構(gòu)成違法，屬于提交虛假證明材料的 行為。但是，由于民事行為事后追認(rèn)具有追溯效力，故董莫追認(rèn)其妻子簽字，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的民事行為生效。公司登記機(jī)關(guān)無需通過撤銷登記恢復(fù)原狀，但對故意擾 亂公司登記管理秩序的行為，仍然應(yīng)當(dāng)作由處理，責(zé)令當(dāng)事 人改正，并處罰款。二、提交的材料虛假與提交虛假材料之辨案 情經(jīng)立案調(diào)查，莫市工商局A分局發(fā)現(xiàn)甲公司

15、在申請股權(quán)變更 登記時(shí)，提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有部分股東的簽名非原始筆 跡。據(jù)此，A分局認(rèn)定甲公司在申請變更登記時(shí)提交的材料 虛假，違反公司法第199條的規(guī)定，構(gòu)成了提交虛假材料騙 取公司登記的違法行為，決定撤銷此次變更登記。甲公司不服，提起行政復(fù)議。爭議提交的材料虛假與提交虛假材料，雖然在客觀表現(xiàn)上有許多共同之處，但兩者的性質(zhì)與后 果存在根本性的不同。就上述案例而言，行政復(fù)議機(jī)關(guān)在審查過程中，對提交 虛假材料取得公司登記違法行為的客觀表現(xiàn)，內(nèi)部由現(xiàn)了兩 種不同的觀點(diǎn)。第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，只要客觀上認(rèn)定提交的材料虛假，就 可以適用公司法第199條進(jìn)行處罰。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，僅僅在客觀上證明材料虛假還不夠

16、，還要證明材料是虛假意思表示，即構(gòu)成實(shí)質(zhì)虛假行為才可以 實(shí)施行政處罰。評析第一，從違法行為的客觀表現(xiàn)來看，提交的材料虛假”不同于公司法第199條所表述的 提交 虛假材料從詞組結(jié)構(gòu)角度看，提交的材料虛假”是對靜態(tài)結(jié)果的表述， 提交虛假材料”是對動(dòng)態(tài)過程的表述。從邏輯上講，提交的材料虛假”的主體是 材料”, 結(jié)論是虛假”，這本身只形成一個(gè)初步判斷。而 提交虛假材料”不僅包括 虛假材料”這樣一個(gè)判斷，還 有 提交”這樣一個(gè)動(dòng)作。那么，該動(dòng)作的主體是誰該主體的主觀意圖是什么該動(dòng)作的結(jié)果是什么只有這 3個(gè)問題的答案都清楚之后，才有可 能產(chǎn)生一個(gè)完整的判斷。所以，將 提交的材料虛假”等同于 提交虛假材料

17、是對 法律的片面理解，縮小了法律規(guī)定的調(diào)查取證的范圍，可能 導(dǎo)致違法事實(shí)不清的后果。第二，提交的材料虛假”屬于形式虛假，提交虛假材料” 屬于實(shí)質(zhì)虛假。所謂形式虛假，是指申請人提交的材料不符合法律、法 規(guī)要求，違背了真實(shí)性、合法性原則?？梢钥瓷?，材料的形式虛假概念有較大的外延，只要提交的材料中由現(xiàn)不符合法律、法規(guī)要求的，都可以首先作為 形式虛假來看待。如本案例中，A分局發(fā)現(xiàn)甲公司在申請股權(quán)變更登記時(shí) 提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，有部分股東的簽名非原始筆跡，不符 合真實(shí)簽名的要求。A分局當(dāng)然可以首先認(rèn)定申請材料存在形式虛假的問題。但是，在形式虛假的背后，還與材料是否為申請人真實(shí) 意思表示、社會(huì)危害程度大小

18、等因素直接相關(guān)。如果材料在總體上能夠真實(shí)表達(dá)申請人或者當(dāng)事人的意 思，只是在一些細(xì)節(jié)上由于準(zhǔn)備材料方便等考慮，采取了變 通的方法（比如申請人或者當(dāng)事人委托他人代為簽名），導(dǎo)致申請材料由現(xiàn)瑕疵，而且社會(huì)危害性較小，那么，這種形 式虛假的情節(jié)就在輕微之列，即使涉及行政訴訟，人民法院 一般也不會(huì)判決撤銷登記機(jī)關(guān)的行政許可。實(shí)質(zhì)虛假，即申請材料不僅存在形式上的瑕疵，更歪曲 申請人或者當(dāng)事人的本意，這就需要探究當(dāng)事人的真實(shí)意思 表示，印材料本身是否符合當(dāng)事人的主觀意愿。現(xiàn)實(shí)中，大量存在當(dāng)事人委托他人代為簽名的情形，在 相關(guān)行政訴訟中，人民法院一般會(huì)根據(jù)當(dāng)事人的真實(shí)意思進(jìn) 行判斷，即便材料簽名非本人所簽，

19、但因符合其本意，社會(huì) 危害性較小，人民法院一般不會(huì)判決撤銷登記機(jī)關(guān)的行政許 可。所以，在認(rèn)定提交虛假材料取得公司登記的違法 行為時(shí)，不應(yīng)局限于材料本身形式上的真實(shí)性，而應(yīng)該盡力 探究申請人或者當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。換句話說，只有真正違背申請人或者當(dāng)事人本意的虛假 材料，才具有擾亂登記管理秩序、侵害相關(guān)合法權(quán)益的社會(huì) 危害性，進(jìn)而才具有法律意義上的行政處罰必要。第三，只要材料虛假就應(yīng)進(jìn)行行政處罰”的觀念不正確O 公司登記中需要申請人提交的材料很多，其中很多信息 是直接關(guān)系登記事項(xiàng)的重要信息，而有些信息相對而言不那 么重要，例如法定代表人履歷中不涉及法律禁止事項(xiàng)的信 息。從法律條文的表述來看，提交

20、虛假材料是和虛報(bào)注冊資 本、采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)并列的。其中，注冊資本是公司登記的重要事項(xiàng)，虛報(bào)注冊資本 肯定是隱瞞了重要事實(shí)。按此邏輯，提交虛假材料只有達(dá)到隱瞞重要事實(shí)的程度 才應(yīng)進(jìn)行行政處罰。所以，隱瞞重要事實(shí)”應(yīng)當(dāng)是提交虛假材料取得公司登記 違法行為的應(yīng)有之義。綜上所述，在適用公司法第 199條對提交虛假材 料取得公司登記違法行為進(jìn)行行政處罰前，不僅要證明材料 本身虛假，還應(yīng)考察其是否與當(dāng)事人的真實(shí)意思表示或?qū)嶋H情況相符，而且只有當(dāng)虛假材料隱瞞了重要事實(shí)時(shí)才能認(rèn)定 違法行為成立。從以上兩種觀點(diǎn)可以看由，在我們登記機(jī)關(guān)內(nèi)部對提交虛假材料取得公司登記”違法行為的認(rèn)識是不統(tǒng)一的，兩篇文

21、章的相同點(diǎn)可以理解為提交虛假材料取得公司登記”的違法行為必須以是否有虛假事實(shí)才能成立，引起行政處罰，只是論據(jù)不同。第一種觀點(diǎn)是以民法通則第66條關(guān)于代理人超越代理權(quán)限的規(guī)定作為論據(jù)的。代簽字屬代理人超越代理權(quán)限，只要被代理人追認(rèn)，其 代理權(quán)有效，應(yīng)該予以承認(rèn)，不應(yīng)該進(jìn)行處罰。筆者不贊同這種觀點(diǎn)。代理權(quán)的追認(rèn)只能在事后，是對違反民法通則規(guī)定后的 補(bǔ)救方式，而且代理也是有條件的。根據(jù)民法通則第 63條第二款依照法律規(guī)定或者按照雙 方當(dāng)事人的約定，應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為，不得代 理?！奔暗?9條公民享有姓名權(quán)、有權(quán)決定、使用和依照法 律規(guī)定改變自己的姓名， 禁止他人干涉、盜用、假冒”的規(guī)定,

22、登記材料上的本人簽名是行政法律規(guī)定，不得代理，又何來追認(rèn)”一說，而且姓名是不能被盜用和假冒的，假冒他人簽 名本身就違反了民法通則的禁止性規(guī)定，也違反了行政法規(guī)的規(guī)定。由于登記行為具有受民法和行政法的雙重調(diào)整的性質(zhì)， 根據(jù)民事責(zé)任的定義 民事責(zé)任是民事主體因違反民事義務(wù) 所應(yīng)承擔(dān)的民事法律后果，它主要是一種民事救濟(jì)手段，旨 在使受害人，被侵犯的權(quán)益得以恢復(fù)。代理權(quán)的事后 追認(rèn)”可以作為是否撤銷登記的參考依據(jù)。確切的說這不是追認(rèn)而是責(zé)令改正，因?yàn)楹灻c人身 權(quán)不可分，不能被代理。即便是事后可以追認(rèn)，也不能改變提交虛假材料取得公 司登記的事實(shí)，更不能免除申請人違反行政法規(guī)的法律責(zé) 任。因?yàn)闆]有法律規(guī)定的 免予“、從輕“、減輕”處罰的法定 是由。第二種觀點(diǎn)作者把提交虛假材料分析成提交虛假材料”和 提交材料虛假”，從中導(dǎo)生 提交虛假材料”是實(shí)質(zhì) 虛假，提交材料虛假”是形式虛假，而且即使是實(shí)質(zhì)虛假還 要滿足 隱瞞了重要事實(shí)時(shí)”才能認(rèn)定違法行為。我十分佩服該作者的創(chuàng)意，但作者的觀點(diǎn)于法無據(jù)，是對公司法第199條的誤讀和曲解。本文開篇有交代，這里不再贅述實(shí)質(zhì)審查”的重要性，筆以上兩位作者都提到了 者也十分贊同實(shí)質(zhì)審查工實(shí)質(zhì)審查是登記機(jī)關(guān)的法定義務(wù)。但在登記過程中不可能都進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，只能是登記機(jī) 關(guān)對登記行為的事后監(jiān)督。根據(jù)行政許可法、公