嚴(yán)謹(jǐn)實(shí)用的公司收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本(含股權(quán)代持)

1、嚴(yán)謹(jǐn)實(shí)用的公司收購 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本含股權(quán)代持轉(zhuǎn)讓方： 以下簡稱為甲方 身份證號：住址：轉(zhuǎn)讓方： 以下簡稱為甲方 身份證號：住址：受讓方： 以下簡稱為乙方 身份證號：住址：鑒于：1. XXXX 以下簡稱“目標(biāo)公司 系依據(jù)?中華人民共和國公司法?及其它相 關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 2021年 5 月 30 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人 民幣2000萬元;法定代表人為：XXX;工商注冊號為：XXXXXXX XXXX擁有目標(biāo)公司70%勺 股權(quán);XXXX擁有目標(biāo)公司30%勺股權(quán)，至本協(xié)議簽署之日，甲方已按相關(guān)法律、法規(guī)及 ?公司章程?之規(guī)定，按期足額實(shí)繳付了全部認(rèn)繳出資，并合法擁有該公

2、司全部、完整勺 權(quán)利。2. 甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓勺方式，將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受 讓。根據(jù)?中華人民共和國合同法?、?中華人民共和國公司法?以及其它相關(guān)法律法規(guī) 之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利勺原那么，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股權(quán)和資產(chǎn)全部出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。第一條 先決條件1.1 以下條件一旦全部得以滿足，那么本協(xié)議立即生效。 目標(biāo)公司經(jīng)營所用土地之使用權(quán)依據(jù)法律法規(guī)之規(guī)定或有效合同之約定在目標(biāo)公司 名下，甲方并將相關(guān)證明文件提交給乙方。 甲方同意與乙方簽署?股權(quán)代持協(xié)議?，同意在本協(xié)議股權(quán)及資產(chǎn)實(shí)際轉(zhuǎn)讓交接后 無償作為顯明股東代表實(shí)際股東乙方持有股權(quán)，并根據(jù)

3、公司經(jīng)營管理需要，無償配合乙方履行相關(guān)義務(wù)，且同意與乙方指定的代表簽署?授權(quán)行使股東權(quán)利義務(wù)協(xié)議?，同意把其 作為顯名股東享有的權(quán)利義務(wù)全權(quán)授權(quán)給乙方指定的代表行使。 目標(biāo)公司現(xiàn)任法定代表人書面同意繼續(xù)受聘擔(dān)任目標(biāo)公司法定代表人直至乙方提出 更換，并在此期間自愿遵守?XX公司法定代表人履行職責(zé)行為標(biāo)準(zhǔn)?。 本協(xié)議簽訂后乙方委派經(jīng)營管理、財務(wù)、法律等工作人員進(jìn)駐目標(biāo)公司，甲方現(xiàn) 有人員與乙方人員共同負(fù)責(zé)目標(biāo)公司經(jīng)營管理、財務(wù)管理、資產(chǎn)管理、印鑒管理等工作， 甲方人員并積極配合乙方人員對目標(biāo)公司實(shí)際情況進(jìn)行盡職摸底調(diào)查，且在乙方人員進(jìn)駐 10 內(nèi)未發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司實(shí)際情況與本協(xié)議附件一?目標(biāo)公司權(quán)利、

4、資產(chǎn)及相關(guān)材料清單?中 列明的內(nèi)容及其他相關(guān)約定不符。1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 15 日內(nèi)，尚未得到滿足、確定，本協(xié)議將不 發(fā)生法律約束力，雙方另有約定除外。第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的2.1 甲方同意將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán) 和資產(chǎn)后，依法享有目標(biāo)公司 100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。 目標(biāo)公司權(quán)利及資產(chǎn)詳見 附件?目標(biāo)公司權(quán)利、資產(chǎn)及相關(guān)材料清單? 2.2 基于目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、印鑒、經(jīng)營管理權(quán)徹底交接前的原因產(chǎn)生的，未在 附件一?目標(biāo)公司權(quán)利、資產(chǎn)及相關(guān)材料清單?中

5、列明的其他義務(wù)，包括但不限于債務(wù)、 稅費(fèi)、處分、訴訟、爭議等責(zé)任，在交接前后仍由甲方另行負(fù)責(zé)處理，所需支付由甲方承 擔(dān)，與乙方無關(guān) ; 但基于目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、印鑒、經(jīng)營管理權(quán)徹底交接前的原因產(chǎn)生 的，未在附件一?目標(biāo)公司權(quán)利、資產(chǎn)及相關(guān)材料清單?中列明的其他權(quán)利，在交接后歸 屬乙方享有，甲方不得主張、干預(yù)。第三條 轉(zhuǎn)讓價款本協(xié)議雙方一致同意，目標(biāo)公司股權(quán)及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣XXXX元整RMB。相關(guān)稅費(fèi)依據(jù)有關(guān)規(guī)定各自承當(dāng)，規(guī)定不明確的由甲方承當(dāng)。第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后 5 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成以下辦理及移交各項(xiàng)：4.1 將目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)移交給乙方 包括但不限于將董事

6、會、監(jiān)事會、總經(jīng)理 等全部工作人員更換為乙方委派之人員，對于乙方不同意保存的通過人員由甲方負(fù)責(zé)安置， 相關(guān)勞動關(guān)系爭議或責(zé)任由甲方負(fù)責(zé)處理并承當(dāng) 。4.2 將本協(xié)議?目標(biāo)公司權(quán)利、資產(chǎn)及相關(guān)材料清單?列明之各項(xiàng)文書、資料交付乙 方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方 ; 將全部印鑒移交乙方保管4.3 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及目標(biāo)公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本 次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理目標(biāo)公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登 記手續(xù)。4.4 與乙方共同書面確定徹底交接日，雙方共同簽字確認(rèn)，一式二份，各存一份。第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付協(xié)議簽訂后乙方先行支付預(yù)付款元 ; 待協(xié)議

7、生效后，并第四條約定內(nèi)容履行完畢后，乙方再向甲方付款 元; 待雙方依法辦理完畢工商注冊變更登記等過戶手續(xù)后，乙方再向 甲方付款 元。第六條 陳述與保證6.1 甲方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交 之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何 形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙 或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí) 的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。6.2 乙方在此不可撤銷的陳述并保證乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能