公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)(標(biāo)準(zhǔn)版)

1、1 / 10公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)（標(biāo)準(zhǔn)合同范本）甲方：_乙方:_簽訂日期：_簽訂地點(diǎn)：_2 / 10公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）：有限責(zé)任公司住所地:法定代表人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）:轉(zhuǎn)讓方股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）:1 1、姓名：，性別：，身份證號(hào)：，住址:2 2、姓名：，性別：，身份證號(hào)：，住址:3 3、姓名：，性別：，身份證號(hào)：，住址:受讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）：身份證號(hào)碼:住址:因甲方欲將其投資經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司（下稱(chēng)公司）的全部股權(quán)等整體向乙3 / 10方轉(zhuǎn)讓?zhuān)滓译p方根據(jù)民法典、中華人民共和國(guó)公司法和其它相關(guān)法律、 法規(guī)之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)等事宜，甲乙雙方在平等、自愿、公

2、平的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商一致簽訂本股權(quán)等轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 以便甲乙雙方共同遵守履 行。一、轉(zhuǎn)讓內(nèi)容。1 1、公司原是由甲方股東、共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人為：， 注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍： 公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比 例為：詳見(jiàn)附件。2 2、甲方把有限公司名稱(chēng)、法定代表人、權(quán)力機(jī)構(gòu)、工商執(zhí)照以及章程等相 關(guān)文件、材料、證件等全部變更、移交給乙方名下，乙方在受讓以上公司股權(quán)和 資產(chǎn)等后依法享有有限公司 100%100%勺股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。在轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦完后， 乙方享有有限責(zé)任公司所有權(quán)和管理權(quán)。3 3、公司變更登記后的法定代表人為，注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。公司變更后 的股東構(gòu)

3、成、各自出資額、出資比例為： 二、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及付款方式。1 1、甲方自愿將各自對(duì)公司的全部出資等整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)等后由乙方絕對(duì)控股公司，具體受讓人以變更后的公司工商檔案為準(zhǔn)。2 2、甲乙雙方一致同意公司整體轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)人民幣元 （）。4 / 103 3、以上轉(zhuǎn)讓價(jià)款由乙方匯款到甲方指定的銀行賬戶(hù)。甲方指定賬戶(hù)名稱(chēng)：開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)銀行支行，帳號(hào). .三、資產(chǎn)交接明細(xì)和范圍。1 1、本合同生效后甲乙雙方應(yīng)在個(gè)工作日內(nèi)按照雙方已確認(rèn)的 資產(chǎn)明細(xì)表 進(jìn)行交割，交割工作在本合同生效后個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢。 在此期間甲乙雙方共 同保證移交財(cái)產(chǎn)的安全完整。交割過(guò)程中，雙方應(yīng)互為對(duì)方工作提供便

4、利條件。2 2、交割工作完成后，甲乙雙方應(yīng)簽署資產(chǎn)交接清單，并根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用的 原則，甲方對(duì)涉及原公司的一切事宜應(yīng)及時(shí)履行通知、 保密、說(shuō)明、協(xié)助等義務(wù)， 否則應(yīng)對(duì)給乙方造成的一切損失予以賠償。3 3、甲方應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定給乙方簽署、提供相關(guān)變更登記所需的手續(xù)，并 出面協(xié)助乙方辦理公司變更登記，本次公司變更登記所需全部費(fèi)用按照法律規(guī)定 由甲乙雙方各自負(fù)擔(dān)。4 4、甲乙雙方在交接工作期間所形成的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資產(chǎn)表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單的資產(chǎn)、股權(quán)等作為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓范圍。四、債權(quán)債務(wù)及職工安置等。5 / 101 1、本合同生效之日前，甲方個(gè)人及其經(jīng)營(yíng)管理公司期間公司所發(fā)生的一切

5、 債務(wù)、稅費(fèi)等全部由甲方自己承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有。2 2、甲方保證在本合同生效之前，公司的全部資產(chǎn)、股權(quán)等均未設(shè)置抵押、擔(dān)保等，保證移交給乙方的公司全部資產(chǎn)等與任何第三人均不存在債權(quán)債務(wù)糾紛， 如因甲方的原因造成他人對(duì)甲方、 公司或乙方提起訴訟、仲裁或采取其他措施要 求任何權(quán)利的話，甲方自愿賠償給乙方由此而造成的損失萬(wàn)元（未賠償部分以實(shí)際損失為準(zhǔn)），同時(shí)甲方負(fù)擔(dān)乙方由此而支出的全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、 查詢(xún)費(fèi)、律師代理費(fèi)，交通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等。3 3、公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司原有職工甲方保證在本合同生效前全部予以安 置，所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。甲方不存在拖欠原有職工的工資、保險(xiǎn)等待遇

6、情況， 更不存在債權(quán)債務(wù)糾紛等。因甲方原因造成的職工安置糾紛等而給乙方造成損失的，甲方自愿賠償給乙方由此而造成的損失萬(wàn)元 （未賠償部分以實(shí)際損失為準(zhǔn)）， 同時(shí)甲方負(fù)擔(dān)乙方由此而支出的全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、查詢(xún)費(fèi)、律師代 理費(fèi)，交通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等。五、稅收負(fù)擔(dān)甲乙雙方自愿各自承擔(dān)因本協(xié)議的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)歸己方實(shí)際應(yīng)繳 納的稅金等。六、權(quán)利交割。6 / 10本合同生效后至公司全部股權(quán)等工商登記手續(xù)變更完畢后， 甲方依據(jù)公司 法及公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方， 乙方及其決定的受讓人 依法正式對(duì)公司享有公司法及公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利，乙方對(duì)公司經(jīng) 營(yíng)管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債

7、務(wù)，由乙方享有和承擔(dān)。七、權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任。1 1、甲乙雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議規(guī)定履行各自的義務(wù)。任何一方擅自中止履行本協(xié)議內(nèi)容的，應(yīng)向協(xié)議相對(duì)方支付中止合同造成的損失賠償約計(jì)元整，同時(shí)負(fù)擔(dān)守約方由此而支出的全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、查詢(xún)費(fèi)、律師代理費(fèi)，交 通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等。2 2、乙方應(yīng)嚴(yán)格按照合同規(guī)定的時(shí)間向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款等，否則，每 遲延一日應(yīng)按遲延支付的價(jià)款總額，按同期銀行貸款利率向甲方支付遲延支付違 約金。3 3、甲方應(yīng)按照合同規(guī)定及時(shí)整體移交公司資產(chǎn)，并確保移交的公司資產(chǎn)權(quán) 屬無(wú)爭(zhēng)議，雙方核實(shí)的資產(chǎn)明細(xì)移交無(wú)遺漏；否則，甲方應(yīng)賠償乙方的一切經(jīng)濟(jì) 損失（包括直接損失和間接損失），

8、并按本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 10%10%向乙方支付違約金, 同時(shí)負(fù)擔(dān)乙方由此而支出的全部訴訟費(fèi)、 保全費(fèi)、公證費(fèi)、查詢(xún)費(fèi)、律師代理費(fèi)， 交通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等。5 5、甲方應(yīng)確保其在本協(xié)議中提供的全部證件、材料等真實(shí)、合法 ；否則，甲 方應(yīng)賠償乙方的一切經(jīng)濟(jì)損失（包括直接損失和間接損失），并按本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款 的 10%10%向乙方給付違約金，同時(shí)負(fù)擔(dān)乙方由此而支出的全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公 證費(fèi)、查詢(xún)費(fèi)、律師代理費(fèi)，交通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)等。7 / 106 6、甲乙雙方未能按規(guī)定期限完成產(chǎn)權(quán)交割工作， 如屬非不可抗力原因所致，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任并按本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)格的10%10%向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金不足以補(bǔ)償對(duì)方

9、損失的，由違約方繼續(xù)償付。7 7、甲乙雙方如因各自的債務(wù)問(wèn)題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失），并按本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 10%10%向守約方給付違約金，同時(shí)負(fù)擔(dān)守約方由此 而支出的全部訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、查詢(xún)費(fèi)、律師代理費(fèi)，交通費(fèi)、復(fù)印費(fèi)八、爭(zhēng)議解決方式本協(xié)議發(fā)生履約糾紛，甲乙雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決；如協(xié)商不成，雙方一致同意向公司注冊(cè)地人民法院起訴解決九、附件以下附件為此合同必要組成部分:1 1、公司原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例表2 2、公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例表3 3、公司資產(chǎn)明細(xì)表及資產(chǎn)交接清單8 / 104 4、公司股東大會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議5 5、稅務(wù)登記證、土地使用證、房屋所有權(quán)證6 6、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照7 7、中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證8 8、本合同簽訂前有關(guān)公司的合同、文件及其它資料十、附則本協(xié)議壹式份，雙方各執(zhí)份，經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章之日起