《天然氣購銷合同(標(biāo)準(zhǔn)文本)》解析

1、天然氣購銷合同（標(biāo)準(zhǔn)文本）附件 1（編號：）天然氣購銷合同（標(biāo)準(zhǔn)文本）賣方：_買方：_年 月曰本天然氣購銷合同（“本合同”）由下列雙方于年 月 日于中國簽署：第2頁共 13 頁（1 1），其注冊地址為，營業(yè)執(zhí)照注冊號為（“賣方”）;（2 2），其注冊地址為，營業(yè)執(zhí)照注冊號為（“買方”）。賣方和買方以下合稱“雙方” ，單獨(dú)一方則稱“一方”。鑒于：（1 1）賣方已擁有一處或多處供應(yīng)源，或已從一處或多處供應(yīng)源獲得天然氣（含液化天然氣）的長期供應(yīng)；（注：如涉及新項(xiàng)目審批要求，可在此對氣源來源情況進(jìn)行具體 描述。）（2 2） 買方希望購買天然氣用于 _ （“買方用途”）；（3 3） 買方同意按本合同中約

2、定的條款和條件購買和接收天然氣，同時(shí)賣方愿意按該等條款和條件向買方銷售和交付天然氣。為此，雙方本著自愿、公平和誠實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就有關(guān)天然氣購銷事宜達(dá)成本合同如下條款：第 1 1 條定義除非本合同中另有具體規(guī)定，本合同中使用的下列詞語含義如下：1.11.1 起始日指按本合同第 4.14.1 款的規(guī)定確定的日期。1.21.2 合同年就第一個合同年而言，指起始日開始至起始日所在當(dāng)年的1212 月3131 日結(jié)束；就任一其后的合同年而言，指自當(dāng)年 1 1 月 1 1 日起至 1212 月3131 日止的連續(xù)的十二（1212）個月；假如合同期在 1212 月 3131 日以外的 日期第3頁共

3、 13 頁終止， 則最后一個合同年為自該終止日前的 1 1 月 1 1 日起至合同期 最后一日止屆滿的一段時(shí)間。1.31.3 供氣日指北京時(shí)間當(dāng)日的_至下一日的_。1.41.4 標(biāo)準(zhǔn)立方米指在壓力為 101.325kPa,101.325kPa,溫度為 2020C的狀態(tài)下占有一立方米空 間的氣量。1.51.5 合理努力指一方在當(dāng)時(shí)的情況下采取合理可能的行為，但不包括采取將會或可能會使該方遭受重大損失的行動。1.61.6 合理審慎作業(yè)者指能誠信地力求履行其合約義務(wù)的自然人及組織，該自然人及組織在力求履約以及在其通常的履行承諾過程中，其表現(xiàn)出的技巧、勤勉、 審慎和預(yù)見水平達(dá)到了人們合理和通常期望的一

4、個成熟及富有經(jīng) 驗(yàn)的同類業(yè)務(wù)作業(yè)者，在同樣或相似的情況和條件下并按照所有適用 的法律、國際標(biāo)準(zhǔn)和慣例，履行承諾所達(dá)到的水平。第 2 2 條批準(zhǔn)及許可雙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)并且應(yīng)盡合理努力獲得各自一切必要的核準(zhǔn)（批準(zhǔn)）及許可，以使其得以履行各自在本合同項(xiàng)下的義務(wù)。第 3 3 條交付 3.13.1 交付點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)和所有權(quán)賣方按本合同的規(guī)定向買方銷售天然氣， 買方按本合同的規(guī)定向 賣第4頁共 13 頁方購買天然氣，交付點(diǎn)為，交付壓力為 。交付天然氣的所 有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)自天然氣越過交付點(diǎn)時(shí)由賣方轉(zhuǎn)移至買方。3.23.2 賣方交付設(shè)施賣方應(yīng)將天然氣輸送至交付點(diǎn)。賣方應(yīng)負(fù)責(zé)安排交付點(diǎn)之前的所 有天然氣交付設(shè)施（包括交付

5、點(diǎn)上游的賣方天然氣檢驗(yàn)和計(jì)量設(shè)備）。 3.3.3 3買方接收設(shè)施買方應(yīng)在交付點(diǎn)接收天然氣。買方應(yīng)負(fù)責(zé)安排交付點(diǎn)之后的所有 天然氣接收設(shè)施。第 4 4 條起始日和交付期4.14.1 起始日（適用于已建成項(xiàng)目）：雙方約定，本合同項(xiàng)下供氣起始日為 _ 。（適用于新項(xiàng)目）：雙方應(yīng)不定期就雙方項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度進(jìn)行溝通， 并就起始日的確 定進(jìn)行協(xié)商。雙方約定本合同項(xiàng)下起始日應(yīng)在年 月 日至 年月日的期間內(nèi)（“第一窗口期”）發(fā)生，并應(yīng)根據(jù)以下程序確定:4.1.14.1.1 雙方應(yīng)至少在年月日前確定一個九十（9090）天的期 間，該期間應(yīng)在第一窗口期內(nèi)且起始日應(yīng)在該期間發(fā)生 （該九十（9090） 天以下簡稱“第

6、二窗口期”），或如果雙方?jīng)]有按照本款的規(guī)定確定窗口，則第二窗口期將被視為是第一窗口期的最后的九十（9090）天； 4.1.4.1.2 2第5頁共 13 頁雙方應(yīng)至少在第二窗口期開始前三十 （3030）天確定起始日的時(shí) 間，該起始日的時(shí)間應(yīng)在第二窗口期內(nèi)，或如果雙方?jīng)]有按照本款上述規(guī)定確定起始日，則起始日將被視為是第二窗口期的最后一天。4.24.2 交付期除非雙方另有約定，本合同項(xiàng)下天然氣交付期為起始日至 _ 年月 日。第 5 5 條年合同量 （視情況而定， 可將“年合同量”調(diào)整為“合同量”）5.5.1 1年合同量（適用于 1 1 年期以上的合同）就每一合同年而言，指_ 標(biāo)準(zhǔn)立方米的天然氣氣量。

7、（注：雙方可對每一合同年的年合同量分別進(jìn)行約定。）5.25.2 氣源上述年合同量所對應(yīng)的天然氣供應(yīng)來源來自，未來也包括從 其他資源國或資源商處獲得的其他氣源。5.35.3 最大日合同量、最小日合同量和最大小時(shí)提取速率雙方約定，就任一供氣日而言，允許買方提取的天然氣數(shù)量的最 大值為標(biāo)準(zhǔn)立方米每供氣日（“最大日合同量”），最小值為標(biāo) 準(zhǔn)立方米每供氣日（“最小日合同量”）。雙方進(jìn)一步約定，除非賣方 導(dǎo)致或賣方事先書面同意， 對于交付期內(nèi)任一供氣日買方提取的超出 上述最大日合同量部分的天然氣為超提氣。雙方約定，就任一供氣日內(nèi)，允許買方提取天然氣速率的最大值 為標(biāo)準(zhǔn)立方米/ /每小時(shí)（“最大小時(shí)提取速率

8、”）5.45.4 增量氣若買方在交付期內(nèi)的任何時(shí)間向賣方提出購買超過年合同量的 增量第6頁共 13 頁氣，則:541541 買方至少應(yīng)提前 _日通知賣方增量氣的數(shù)量以及交付時(shí)間； 542542 賣方可在其收到買方按本合同第5.4.15.4.1 款的規(guī)定發(fā)出的通知起 日內(nèi)向買方發(fā)出接受或拒絕該等要求的通知，且該合同年的年 合同量應(yīng)按雙方約定的增量氣的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。5.55.5 優(yōu)先供氣順序雙方約定，在交付期內(nèi)任何時(shí)間發(fā)生天然氣氣量不足以滿足賣方 所有下游用戶的有效指定量的情況，無論是否是由于不可抗力所致，賣方將按照附件一約定的順序向各下游用戶供應(yīng)天然氣。第 6 6 條 合同價(jià)格和氣款結(jié)算6.

9、16.1 合同價(jià)格（以下模版供選擇，并可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行細(xì)化。）模版一：按本合同在交付點(diǎn)交付的天然氣的合同價(jià)格為 _ 元/ /標(biāo)準(zhǔn)立方米（含稅）。本合同使用的貨幣為人民幣，單位為“元”。模版二：雙方同意，本合同項(xiàng)下每一標(biāo)準(zhǔn)立方米（或吉焦）天然 氣的合同價(jià)格 （以元/ /標(biāo)準(zhǔn)立方米或吉焦為單位表示） 由天然氣基礎(chǔ) 價(jià)格 （PiPi）和綜合服務(wù)費(fèi)用單價(jià)兩部分組成。其中，雙方應(yīng)按照如下公式計(jì)算天然氣基礎(chǔ)價(jià)格：綜合服務(wù)費(fèi)用單價(jià)為元/ /標(biāo)準(zhǔn)立方米或吉焦。6.26.2 氣款結(jié)算雙方約定，本合同項(xiàng)下天然氣氣款每 結(jié)算一次。買方應(yīng)根據(jù) 附件二（結(jié)算條款）的規(guī)定，支付本合同項(xiàng)下其購買的所有天然氣的 款項(xiàng)和其它

10、按照本合同應(yīng)支付的款項(xiàng)。第 7 7 條 照付不議（適用于 1 1 年期以上的合同）第7頁共 13 頁就交付期內(nèi)的任一合同年而言，賣方應(yīng)在交付點(diǎn)銷售并交付且買 方應(yīng)提取該合同年的年合同量，并為提取的和未提取的天然氣付款。雙方進(jìn)一步約定，對于上述買方已付款但未提取的天然氣， 買方有權(quán) 按附件三的約定進(jìn)行補(bǔ)提。第 8 8 條質(zhì)量和計(jì)量天然氣的質(zhì)量和計(jì)量結(jié)果以賣方在交付點(diǎn)上游的分析和計(jì)量為 準(zhǔn)。天然氣質(zhì)量規(guī)格見附件四。雙方應(yīng)依據(jù)國家頒布的適用于天然氣計(jì)量的法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)、 規(guī)程和本條規(guī)定的原則進(jìn)行天然氣的檢驗(yàn)與計(jì)量， 檢驗(yàn)計(jì)量規(guī)程見附 件五。第 9 9 條調(diào)試和維修9.19.1 調(diào)試（適用于新項(xiàng)目）

11、9.1.19.1.1 調(diào)試期為年月日起至年月日止的期間。 9.1.29.1.2 在調(diào)試期內(nèi)，雙方應(yīng)互相合作，賣方應(yīng)盡合理努力交付、買方 應(yīng)盡合理努力接收盡可能多的天然氣， 其數(shù)量應(yīng)達(dá)到雙方共同認(rèn)可的 對各自設(shè)施正常生產(chǎn)的要求。為避免歧義，在調(diào)試期內(nèi)，_（如:“本合同第 7 7 條”將不適用。9.29.2 維修雙方同意，任何一方每一合同年可對其設(shè)施安排累計(jì)連續(xù)不超過 十五（1515）日的額定維修，除此之外，作為合理審慎作業(yè)者，任何一 方可根據(jù)各自設(shè)施實(shí)際情況，另行安排額外維修和臨時(shí)維修。第 1010 條保險(xiǎn)（本條為選擇性條款）在合同期內(nèi)，每一方應(yīng)自費(fèi)向具有良好財(cái)務(wù)狀況的承保人投保并 保持標(biāo)準(zhǔn)的和

12、符合慣例的保險(xiǎn)。第8頁共 13 頁第 1111 條計(jì)劃與指定本合同項(xiàng)下天然氣的計(jì)劃與指定機(jī)制在附件六中予以規(guī)定。第 1212 條買方限制在合同期內(nèi)，除非經(jīng)過賣方書面同意，賣方根據(jù)本合同銷售給買 方的所有天然氣只能用于買方用途，不得轉(zhuǎn)作其它用途。第 1313 條保密本合同的內(nèi)容、編制本合同期間披露的一切信息以及往來的函件 也包括任何一方的商業(yè)信息、客戶資料等信息（以下統(tǒng)稱為“保密信 息”）均應(yīng)保密。未經(jīng)一方書面許可，另一方不得以任何方式向任何 第三方披露任何保密信息（也不允許雙方各自的雇員、管理人員、代 表人、代理人或關(guān)聯(lián)方向任何第三方披露）。第 1414 條適用法律本合同應(yīng)適用中華人民共和國法

13、律， 并據(jù)此進(jìn)行解釋，排除任何 會將本合同事項(xiàng)指向其它管轄地法律的法律選擇規(guī)則。第 1515 條爭議解決如果雙方對本合同產(chǎn)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如 果該爭議在任何一方以書面形式告知對方爭議的存在起的四十五（4545）天內(nèi)仍然未能得到解決，雙方同意按以下第條處理：（1 1）任何一方均有權(quán)向?qū)Ψ桨l(fā)出通知，將該爭議提交仲裁進(jìn)行最終裁決。爭議應(yīng)依據(jù)仲裁委員會在提起仲裁時(shí)有效的仲裁規(guī)則“規(guī)則”），由按照規(guī)則指定的三位仲裁員在進(jìn)行仲裁以得最終解 決，第9頁共 13 頁除非本合同另作明確變更。 _仲裁委員會為指定的仲裁機(jī)構(gòu)。 仲裁（包括所有聯(lián)系溝通、證據(jù)提交、通知、裁決以及相關(guān)文件制作）所使用

14、的語言應(yīng)為中文。上述仲裁委員會做出的裁決為終局裁決， 對 買賣雙方均有約束力。（2 2）任何一方依法提請人民法院通過訴訟程序解決。第 1616 條不可抗力不可抗力應(yīng)是指任何其發(fā)生超出應(yīng)按并且已按合理審慎的作業(yè) 者的方式行事的受影響方（或賣方或買方設(shè)備的其他所有者和/ /或經(jīng)營者）的合理控制范圍，且采用可合理期待其已采取的防護(hù)措施亦不 能避免，進(jìn)而導(dǎo)致受影響方無法履行其在本合同項(xiàng)下的任何一項(xiàng)或多 項(xiàng)義務(wù)、約定或承諾的任何事件或情形。雙方進(jìn)一步同意，天然氣市 場或利用本合同所交付的天然氣制成的產(chǎn)品市場的市場變化不應(yīng)在 本合同中視作不可抗力。如一方受不可抗力影響完全或部分不能履行其合同義務(wù)，該方應(yīng)

15、堅(jiān)持執(zhí)行合理審慎的作業(yè)者標(biāo)準(zhǔn)努力克服和消除不可抗力事件或情 況的影響， 在此期間該方在本合同項(xiàng)下因受不可抗力的影響而不能履 行義務(wù)的責(zé)任應(yīng)予以免除，但是本合同的規(guī)定支付應(yīng)付款項(xiàng)的義務(wù)不 能予以免除。第 1717 條生效和終止17.117.1 生效（可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況決定, ,以下兩個模版供選擇: :）模版一：本合同及附件經(jīng)雙方法人代表或授權(quán)代表簽字且加蓋公 章或合同專用章后生效，并持續(xù)有效直至交付期結(jié)束時(shí)終止或按本合 同第17.217.2 款規(guī)定的情形發(fā)生時(shí)終止（簡稱“合同期”）。第10頁共 13 頁模版二：雙方同意，雙方在本合同項(xiàng)下的義務(wù)（除了于本合同簽 署之后即行生效的本合同第 2 2 條

16、、第 1010、1212、1313、1414、1515、1616 條、 第 17.17.1 1款以及第 1818、1919 條項(xiàng)下的義務(wù)）應(yīng)以滿足以下生效條件為 前提：。所有生效條件均被滿足或放棄之日即為生效日。17.217.2 終止如發(fā)生下述情形，本合同終止，以發(fā)生在先者為準(zhǔn)：17.2.117.2.1 交付期結(jié)束時(shí)合同終止；17.2.217.2.2 如果一方嚴(yán)重違反本合同義務(wù)，經(jīng)守約方通知后日內(nèi)，違 約方未糾正其違約行為，守約方有權(quán)終止本合同；17.2.317.2.3 如任何一方資不抵債、進(jìn)入破產(chǎn)、清算程序或嚴(yán)重喪失商業(yè) 信譽(yù)，另一方有權(quán)終止本合同；17.2.417.2.4 如一方發(fā)生不可抗

17、力事件，導(dǎo)致一方不能完整履行合同義務(wù)：（a a）在連續(xù)年的期間累計(jì)超過年，或（b b）連續(xù)_ 日，經(jīng)提前日書面通知，另一方有權(quán)終止本合同。第 1818 條承諾與保證賣方向買方陳述并保證，并且買方向賣方陳述并保證 ：18.118.1 該方擁有訂立本合同并履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)的必要能力、 資質(zhì)和授權(quán)。18.218.2 該方未涉及任何訴訟或其他可能影響該方履行本合同項(xiàng)下義務(wù) 或?qū)υ摲降呢?cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的法律程序。18.318.3 擁有或?qū)碛谢蛘呦碛谢驅(qū)碛信c為履行本合同而所需的資產(chǎn)相關(guān)的適當(dāng)權(quán)利第 1919 條責(zé)任與賠償?shù)?1頁共 13 頁19.119.1 雙方同意，對于本合同項(xiàng)下可能出現(xiàn)的買方未能按照合同約定 提取天然氣， 或賣方未能按照合同約定交付天然氣等情形的責(zé)任與補(bǔ) 救機(jī)制在附件三中予以規(guī)定。19.219.2 受本合同中明確規(guī)定的限制條款約束，一方應(yīng)賠償因違反本合 同給另一方造成的損失，但是，違約方的賠償責(zé)任以守約方的直接損 失為限，不包括營業(yè)的損失、 生產(chǎn)中斷的